对赌协议在企业并购中的应用

PAGEPAGE12/12文档可自由编辑打印对赌协议在企业并购中的应用100%正确的判断，因此，双方往往倾向于在未来某一时间，根据被并购企业的发展情况对并购价格加以调整。也就是说，（一般会以期权形式作为价格调整方式AdjustmentMechanism(VAM)”，直译过来是“估值调整协议”。实际上，“对赌协议”就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）（或融资（一年或者几年投资方就适当调高投资的价格；反过来如果被收购企业经营非常糟糕，投资方就适当调低收购价格。而这种调高或调低投资价格，是以双方股权的变化来实现的（期权），即如果被收购企业经营得好，投（而不是从被收购企业管理层），投资者才能全身而退，在获得高额收益的同时退出，完成其作为财务投资者的使命。实践表明，引入对赌协议实际上是把并购重组中基于信息不对称性以及未来不确定性的风险转换成一直乐此不疲地运用对赌协议之所在。二、对赌协议在外资并购中的典型应用。“对赌协议”在国内最早且最著名的应用是2002年10月摩根斯坦利等投资机构参股蒙牛乳业2002年10月，牛根生创建的内蒙古蒙牛乳业公司为引进外资开始资本运作通过与摩根斯坦利鼎晖英联等投资机构签“可换股文据”，接受前述战略投资者注资3523万美元，同时与以牛根生为代表的蒙牛管理（载体是金牛公司签署了基于业绩增长的对赌协议。协议规定，在2003－2006年，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，将会输给投资机构一定数量的股份（最多赔偿7830万股）；而如果超过50%，几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。在当时看来，蒙牛在“对赌协议”中要实3倍于行业平均水平的增长率，这无异于一场赌博。幸运的是，接下来的几年里，蒙牛发展速度惊人，远远超过了人们预期，并于2004年6月在中国香港上市，融资14亿港元2005年4月，摩根斯坦利、鼎晖、英联投资机构选择了提前终止双方的“对赌协议”，并按承诺向蒙牛支付了可换股票据。蒙牛与国际投资者的这场对赌最终形成了双赢的局面。由于蒙牛的快速发展虽然摩根斯坦利等3家金融机构手中的股票比例减少了但是股票价值却获得了很大的提升获得了数倍的投资回报而对于蒙牛乳业来说，这次对赌既为其发展融入了相当数量的资金，同时也是一种股权激励方式，蒙牛的业绩如此出色与该激励密不可分。 “对赌协议”本身的目的是双向激励，既激励经营者努力200510摩根斯坦利等外资股东与永乐公司管理层签订“对赌协议”。协议规2007（08097.54697.386.754697.3869394.762002－200528201.475亿2.1233.2120077.5亿元，未来两年的年净利润增长率至少要达到60%。这对于永乐公司来说，无疑是一个极难完成的任务。为了不输掉这场对赌，永乐公司相72005（曾经一波三折，在国内外引起极大反响）；高盛等机构投资者收购雨润等等。在上述的案例中，对600361，就是典型案例）之中，常好的投资方式。额股权收益，是其基本运营模式。与国外投资者并购国内企业不同，（或最终取得控制权为并购目的的国内企业并购，AA作为A大股东分析了AAAAA（事先设定低价）将已（低价收购A（现金流。所以说，无论赌输赌赢，对矿山企业大股东来讲，都没有最后的损失（换句话说都比维持现状强）A（融资、正确认、认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选、国内并购在运用对赌协议时，一般不应简单以、、虽然签订的是对赌协议，但是作为国内企业在经营时不能有赌博心理。赌博心理是一种非理性的行为，而在一个良性发展的企业中，经营管理必须是理性的，否则会贻害无穷。对赌协议中的有些条款是国外投资方作为投资的附加条件，、在对赌协议中，一般还要注意运用“棘轮条款”，