吉林大学项目融资

项目融资

ProjectFinancing参考书：1、《项目融资》/张极井著中信出版社2、《项目融资》/马秀岩、卢洪升主编东北财经大学出版社3、《项目融资》/蒋先玲中国金融出版社预备知识：1、相关的金融知识2、可行性分析的知识3、财务管理的知识

第一章绪论第二章项目的投资结构第三章项目的融资模式第四章项目的资金结构第五章项目融资的风险分析与管理第六章项目融资担保附：项目融资案例研究内容

1.1项目融资的定义1.2项目融资的基本特点1.3项目融资的产生和发展1.4项目融资的适用范围1.5项目融资的框架结构1.6项目融资的参与者1.7项目融资的阶段与步骤

第一章绪论迄今为止还没有一个公认的定义广义：凡是为了建设一个新项目或是收购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。狭义：专指具有无追索或有限追索形式的融资活动称为项目融资。项目融资的定义1.1追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。项目融资的定义1.1项目融资定义的其他表述

“为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。”

-----fromPeterK.Nevitt,FrankFabozzi

"ProjectFinancing"项目融资定义的其他表述

“融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。”

-----国际著名法律公司CliffordChance编著的《项目融资》项目融资定义的其他表述

“项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金的来源，而且将项目资产作为抵押条件来处理。”

-----美国财会标准手册项目融资定义的其他表述

“项目融资即项目的承办人(即股东)为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目上”。

-----中国银行网站

案例例：：某省省电电力力有有限限责责任任公公司司现现有有A、、B两两个个电电厂厂，，为为满满足足日日趋趋增增长长的的供供电电需需要要，，决决定定增增建建C厂厂。。增增建建C厂厂的的资资金金筹筹集集方方式式有有两两种种：：第一一种种：借借来来的的款款项项用用于于建建设设C厂厂，，而而归归还还贷贷款款的的款款项项来来源源于于A、、B、、C三三个个电电厂厂的的收收益益。。如如果果C建建设设失失败败，，A、、B两两厂厂的的收收益益将将作作为为偿偿债债的的担担保保。。这这时时贷贷款款方方对对电电力力公公司司拥拥有有完完全全追追索索权权。。第二二种种：借借来来的的款款项项用用于于建建设设C厂厂，，而而归归还还贷贷款款的的款款项项仅仅限限于于C厂厂建建成成后后的的收收益益。。如如果果C建建设设失失败败，，贷贷款款方方只只能能从从清清理理C的的资资产产中中收收回回一一部部分分，，不不能能要要求求用用A、、B两两厂厂的的收收入入来来归归还还贷贷款款。。这这时时贷贷款款方方对对电电力力公公司司无无追追索索权权。。或或者者只只要要求求电电力力公公司司把把其其特特定定的的一一部部分分资资产产作作为为贷贷款款担担保保，，这这时时可可称称贷贷款款方方对对电电力力公公司司拥拥有有有有限限追追索索权权。。项目目融融资资的的定定义义1.1传统统融融资资方方式式的的特特点点所谓谓传传统统的的融融资资方方式式，，是是指指一一个个公公司司利利用用本本身身的的资资信信能能力力为为主主体体所所安安排排的的融融资资。。外部部的的资资金金投投入入者者（（包包括括公公司司股股票票、、公公司司债债券券的的投投资资者者、、贷贷款款银银行行等等））在在决决定定是是否否对对该该公公司司投投资资或或者者为为该该公公司司提提供供贷贷款款时时的的主要要依依据据是是该该公公司司作作为为一一个个整整体体的的资资产产负负债债、、利利润润及及现现金金流流量量情情况况，，对对于于该该公公司司所所要要投投资资的的某某个个具具体体项项目目的的认认识识和和控控制制则则放放在在较较为为次次要要的的位位置置，，因为为资资金金的的投投入入者者是是从从公公司司的的经经营营历历史史和和现现状状中中以以及及从从公公司司的的信信誉誉中中获获得得应应有有的的安安全全感感，，并并针针对对整整体体公公司司资资金金结结构构建建立立不不同同层层次次的的信信用用保保证证，，即即使使某某个个具具体体项项目目失失败败了了，，资资金金投投入入者者仍仍可可以以获获得得投投资资收收益益或或者者贷贷款款的的偿偿还还。。项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2传统统融融资资方方式式的的特特点点主要要依依赖赖于于项项目目发发起起人人的的资资信信来来安安排排融融资资贷款款人人为为项项目目借借款款人人提提供供的的是是完完全全追追索索形形式式的的贷贷款款项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2项目目导导向向有限限追追索索风险险分分担担非公公司司负负债债型型融融资资信用用结结构构多多样样化化融资资成成本本较较高高项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2项目目导导向向项目目融融资资的的基基本本特特点点1.2以项项目目为为主主体体安安排排的的融融资资，，主主要要是是依依赖赖于于项项目目的的现现金金流流量量和和资资产产而而不不是是依依赖赖于于项项目目发发起起人人的的资资信信来来安安排排融融资资。。由于项目导导向，有些些对于投资资者很难借借到的资金金则可以利利用项目来来安排，有有些投资者者很难得到到的担保条条件则可以以通过组织织项目融资资来实现。。因而，采采用项目融融资与传统统融资方式式相比较一一般可以获获得较高的的贷款比例例，根据项项目经济强强度的状况况可以为项项目提供60一70%的资本本需求量，，在某些项项目中甚至至可以做到到l00％％的融资。。进一步，，项目融资资的贷款期期限可以根根据项目的的具体需要要和经济生生命期来安安排设计，，做到比一一般商业贷贷款期限长长，有的项项目贷款期期限可以长长达20年年之久。有限追索项目融资的的基本特点点1.2在某种意义义上，贷款款人对项目目借款人的的追索形式式和程度是是区分融资资是属于项项目融资还还是属于传传统形式融融资的重要要标志。传统形式：：完全追索索项目融资：：有限或无无追索追索的程度度则是根据据项目的性性质，现金金流量的强强度和可预预测性，项项目借款人人在这个行行业部门中中的经验、、信誉以及及管理能力力，借贷双双方对未来来风险的分分担方式等等多方面的的综合因素素通过谈判判来确定。。风险分担为了实现项项目融资的的有限追索索，对于与与项目有关关的各种风风险要素，，需要以某某种形式在在项目投资资者(借款款人)、与与项目开发发有直接或或间接利益益关系的其其它参与者者和贷款人人之间进行行分担。一个成功的的项目融资资结构应该该是在项目目中没有任任何一方单单独承担起起全部项目目债务的风风险责任。。项目借款人人应学会如如何识别和和分析项目目的各种风风险，确定定自己、贷贷款人及其其他参与者者所能承受受风险的最最大能力及及可能性，，利用一切切优势，设设计出对投投资者具有有最低追索索的融资结结构。项目融资的的基本特点点1.2非公司负债债型融资（（off-balancefinance））非公司负债债型融资，，亦称为资资产负债表表之外的融融资，是指指项目的债债务不表现现在项目实实际借款人人的公司资资产负债表表中的一种种融资形式式。这样，一方方面可以实实现贷款人人对借款人人有限追索索；另一方方面，使得得项目所在在公司有可可能以有限限的财力从从事更多的的投资，同同时将投资资的风险分分散和限制制在更多的的项目之中中。对于项目的的借款者而而言，如果果这种项目目的贷款安安排全部反反映在公司司的资产负负债表中，，很可能造造成公司的的资产负债债比失衡，，超出银行行通常所能能接受的安安全警戒线线，并且这这种状况在在很长的一一段时间内内可能无法法获得改善善。公司将将因此无法法筹措新的的资金，影影响未来的的发展能力力。采用非非公司负债债型的项目目融资则可可以避免这这一问题。。项目融资的的基本特点点1.2信用结构多多样化一个成功的的项目融资资，可以将将贷款的信信用支持分分配到与项项目有关的的各个关键键方面。典典型的做法法包括：在市场方面面，可以要要求对项目目产品感兴兴趣的购买买者提供一一种长期购购买合同做做为融资的的信用支持持；在工程建设设方面，可可以要求工工程承包公公司提供固固定价格、、固定工期期的合同，，或“交钥钥匙”工程程合同，可可以要求项项目设计者者提供工程程技术保证证等；在原材料和和能源供应应方面，可可以要求供供应方在保保证供应的的同时，在在定价上根根据项目产产品的价格格变化设计计一定的浮浮动价格公公式，保让让项目的最最低收益。。项目融资的的基本特点点1.2融资成本较较高原因：大量量前期工作作有限限追索性质质成本包括：：融资的前期期费用(融融资顾问费费，成功费费，贷款的的建立费，，承诺费，，以及法律律费用等)——与项目目规模有直直接关系，，一般占贷贷款金额的的0.5——2％左右右利息成本——一般高高于同等条条件公司贷贷款的0.3-1.5%，其其增加幅度度与贷款银银行在融资资结构中承承担的风险险以及对项项目的借款款人的追索索程度是密密切相关的的。项目融资的的基本特点点1.2项目融资与与传统融资资的比较项目融资传统融资融资基础项目的资产和现金流量(放贷者最关注项目效益)借贷人/发起人的资信追索程度有限追索(特定阶段或范围内)或无追索完全追索(用抵押资产以外的其它资产偿还债务)风险分担所有参与者集中于发起人/放贷者/担保者股权比例(本贷比)发起人出资比例较低(通常<30%)，杠杆比率高发起人出资比例较高，通常>30~40%会计处理资产负债表外融资(通过投/融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上)项目债务是发起人的债务的一部分，出现在其资产负债表上项目融资与与传统融资资的图示比比较项目融资产产生和发展展1.3项目融资的的产生进人70年年代后，随随着经济的的发展和人人民生活水水平的提高高，对公共共基础设施施的需求量量越来越大大，标准越越来越高，，而政府的的财政预算算则越来越越紧张，建建设资金供供求矛盾日日趋尖锐。。70年代以以后，西方方经济发达达国家宏观观经济政策策的一个重重要变化，，就是对国国有企业实实行私有化化，而作为为国有部门门的重要领领域——公公共基础设设施项目在在私有化过过程中首当当其冲。项目融资的的雏形：1929年年经济危机机之后，企企业开始利利用其生产产的产品或或项目进行行融资活动动，50-60年代代，石油项项目的产品品支付方式式向国际金融融方向发展展：最近的发展展趋势：大型化国际化技术化项目融资产产生和发展展1.3项目融资的的发展过程程项目融资的的适用范围围资源开发项项目:石油油、天然气气、煤炭、、铁、铜等等项目的开开采基础设施建建设：铁路路、公路、、港口、电电信和能源源等项目的的建设制造业项目目目前，中国国的项目融融资主要集集中在公路路、电厂、、污水处理理等基础设设施项目上上。项目融资的的适用范围围1.4国家体育场场项目———“鸟巢””的法人合合作方最终终确定。昨昨天，市政政府与中标标人中国中中信集团联联合体签约约。这是奥奥运场馆中中第一个定定标签约的的项目，将将于今年12月24日开工。。项目公司获获得2008年奥运运会后30年的国家家体育场经经营权。在签约仪式式上，中信信集团联合合体与北京京市政府、、北京奥组组委、市国国有资产经经营有限公公司分别签签署了《特特许权协议议》、《国国家体育场场协议》和和《合作经经营合同》》。根据这这些合同协协议，中信信集团联合合体将与市市国资公司司共同组建建项目公司司，作为国国家体育场场的项目法法人，负责责国家体育育场的设计、融投投资、建设设、运营及及移交。其成员包包括北京城城建集团有有限责任公公司、美国国金州控股股集团公司司和国安岳岳强有限公公司。国家体育场场总投资约约35亿元元人民币，，其中58％的资金金由市政府府提供，委委托市国资资公司作为为出资代表表，注入项项目公司。。其他投资资则由项目公司司进行融资资。这种项目目建设的筹筹融资方式式，在悉尼尼等城市已已有成功经经验。既可可以节省政政府投资，，又便于国国家体育场场的赛后运运营、综合合利用。这次项目法法人招标于于去年12月启动，，通过资格格预审，确确定了5名名投标入围围者，然后后对这些入入围者进行行“招标””，整个招招标工作只只用了9个个月时间，，比国际上上此类项目目招标通常常所用时间间缩短了一一半。奥运“鸟巢巢”建设签签约，中信信获国家体体育场30年经营权权2003年年8月10日北京京青年报项目融资的的框架结构构1.5项目投资结结构信用保证结结构项目资金结结构项目融资结结构项目投资者者项目外部环环境1-1项项目融融资的结构构框架项目投资结结构即项目的资资产所有权权结构，是是指项目的的投资者对对项目资产产权益的法法律拥有形形式，和项项目投资者者之间的法法律合作关关系。不同的项目目投资结构构，投资者者对其资产产的拥有形形式，对项项目产品、、项目现金金流量的控控制程度，，以及投资资者在项目目中所承担担的债务责责任和所涉涉及的税务务结构有很很大的差异异。这会对对项目融资资的整体结结构设计产产生直接地地影响。目前，国际际上，通常常采用的投投资结构有有单一项目目子公司、、非限制性性子公司、、代理公司司、公司型型合资结构构、合伙制制和有限合合伙制结构构、信托基基金结构、、非公司法法型合资结结构等多种种形式。项目融资的的框架结构构1.5项目融资结结构融资结构是是项目融资资的核心部部分。是投资者所所聘请的融融资顾问(通常由投投资银行来来担任)的的重点工作作之一。项目融资通通常采用的的融资模式式包括：投投资者直接接融资、通通过单一项项目公司融融资、利用用“设施使使用协议””型公司融融资、生产产贷款、杆杆杆租赁、、BOT模模式等多种种方式。融资结构的的设计可以以按照投资资者的要求求，对几种种模式进行行组合、取取舍、拼装装，以实现现预期日标标。项目目融融资资的的框框架架结结构构1.5项目目的的资资金金结结构构项目目的的资资金金结结构构设设计计用用于于决决定定在在项项目目中中股股本本资资金金、、准准股股本本资资金金和和债债务务资资金金的的形形式式、、相相互互之之间间比比例例关关系系以以及及相相应应的的来来源源资金金结结构构是是由由投投资资结结构构和和融融资资结结构构决决定定的的，，但但反反过过来来又又会会影影响响到到整整体体项项目目融融资资结结构构的的设设计计重点点解解决决的的是是项项目目的的债债务务资资金金问问题题，，适适当当数数量量和和适适当当形形式式的的股股本本资资金金和和准准股股本本资资金金作作为为结结构构的的信信用用支支持持经常常为为项项目目融融资资所所采采用用的的债债务务形形式式有有：：商商业业贷贷款款、、银银团团贷贷款款(辛辛迪迪加加贷贷款款)、、商商业业票票据据、、欧欧洲洲债债券券、、政政府府出出口口信信贷贷、、租租赁赁等等项目目融融资资的的框框架架结结构构1.5信用用保保证证结结构构项目目融融资资的的安安全全性性来来自自两两个个方方面面：：项目目本本身身的的经经济济强强度度；；项目目之之外外的的各各种种直直接接或或间间接接的的担担保保。。担保保可可以以是是直直接接的的财财务务保保证证，，如如完完工工担担保保、、成成本本超超支支担担保保、、不不可可预预见见费费用用担担保保；；也也可可以以是是间间接接的的或或非非财财务务性性的的担担保保，，如如长长期期购购买买项项目目产产品品的的协协议议、、技技术术服服务务协协议议、、以以某某种种定定价价公公式式为为基基础础的的长长期期供供货货协协议议等等。。所所有有这这一一切切担担保保形形式式的的组组合合，，就就构构成成了了项项目目的的信信用用保保证证结结构构。。项目目本本身身的的济济强强度度与与信信用用保保证证结结构构相相辅辅相相成成。。项项目目经经济济强强度度高高，，信信用用保保证证结结构构就就相相对对简简单单，，条条件件相相对对宽宽松松；；反反之之，，就就要要相相对对复复杂杂和和相相对对严严格格项目目融融资资的的框框架架结结构构1.51.6.1项目目的的发发起起人人1.6.2项目目公公司司1.6.3项目目的的贷贷款款银银行行1.6.4项目目的的信信用用保保证证实实体体1.6.5项目目融融资资顾顾问问1.6.6有关关政政府府机机构构1.6.7参与与者者之之间间的的关关系系项目目融融资资的的参参与与者者1.6项目目发发起起人人一一般般为为股股本本投投资资者者，，是是项项目目的的实实际际投投资资者者和和真真正正主主办办人人。。目的的：：它它通通过过项项目目的的投投资资活活动动和和经经营营活活动动，，获获得得投投资资利利润，，通通过过组组织织项项目目融融资资，，实实现现投投资资项项目目的的综综合合目目标要要求求。。作用用：：为为项项目目公公司司提提供供一一部部分分股股本本资资金金，，并并以以直直接接或或间间接担担保保的的形形式式为为项项目目公公司司提提供供一一定定的的信信用用支支持持。。组成成：：可可以以是是单单独独一一家家公公司司，，也也可可以以是是多多家家公公司司组组成成的的投资资财财团团；；可可以以是是私私人人公公司司，，也也可可以以是是政政府府机机构构或两两者者的的混混合合体体。。项目的的发起起人项目公公司也也称项项目的的直接接主办办者，，是指指直接参参与项项目投投资和和管理理，直直接承承担项项目债务责责任和和项目目风险险的法法律实实体。。作用：：限制债债务和和经营营风险险实现非非公司司型负负债安安排所有权权集中中，便便于管管理管理灵灵活项目目公公司司项目的的贷款款银行行是项项目融融资债债务资资金来来源的的主要要的提提供者者可以是是商业业银行行、非非银行行金融融机构构（如如租赁赁公司司、财财务公公司等等），，也可可以是是由十十几家家银行行组成成的国国际银银团，，国家家政府府的出出口信信贷机机构。。银行参参与项项目贷贷款的的数目目由贷贷款规规模和和风险险两个个因素素决定定。选择对对项目目所在在国了了解和和友好好的银银行选择与与项目目规模模适合合的银银行选择对对项目目及所所属部部门熟熟悉的的银行行项目的的贷款款银行行项目产产品的的购买买者/项目目设施施的使使用者者一般由由项目目发起起人本本身、、对项项目产产品有有需求求的独独立第第三方方，或或有关关政府府机构构承担担。为为项目目公司司提供供“长长期购购买合合同””。项目建设的的工程公司司/承包公公司与项目公司司签定“项项目工程合合同”，成成为项目融融资的重要要信用保证证者。项目设备、、能源、原原材料供应应者通过“固定定价格的长长期供货协协议”或延延期付款或或低息优惠惠出口信贷贷的安排，，为项目融融资提供信信用保证。。项目的信用用保证实体体1.6.5项目融资顾顾问包括财务与与金融顾问问、技术顾顾问、法律律顾问、保保险顾问及及会计税务务顾问等。。1.6.6有关政府机机构宏观：提供供良好的宏宏观环境；；微观：提供供土地、设设施、能源源；经营特特许权；出口口信贷、其其他类型贷贷款、贷款款担保等。项目参与者者之间的关关系项目公司银行及金融机构工程公司设备/能源源/原材料供应商商项目产品购买者项目投资者者项目融资顾顾问项目所在国政府股本资金担保各种认可融资安排基础设施工程合同供应合同销售合同1-2项项目参参与者之间间的关系项目融资的的阶段与步步骤1.7宏观经济形形势判断•工业部门（（技术、市市场）分析析项目在行业业中的竞争争性分析•项目可行性性研究投资决策—初步确定定项目投资资结构选择项目的的融资方式式—决定是否否采用项目目融资任命项目融融资顾问—明确融资资任务和具具体目标要要求评价项目风风险因素设计项目的的融资结构构和资金结结构—修正项目目投资结构构选择银行、、发出项目目融资建议议书组织贷款银银团起草融资法法律文件融资谈判签署项目融融资文件执行项目投投资计划贷款银团经经理人监督督并参与项项目决策项目风险的的控制与管管理第一阶段投资决策分分析第二阶段融资决策分分析第三阶段融资结构分分析第四阶段融资谈判第五阶段项目融资执执行反馈案例深圳沙角B电厂项目目融资所谓项目的的投资结构构，对于一一个投资者者而言,是是指在项目目所在国家家外在因素素的制约条条件下,寻寻求的一种种能够最大大限度的实实现其投资资目标的项目资产所所有权结构构。第二章项目的投资资结构2.1公司型合资资结构(IncorporatedJointVenture)2.2合伙制结构构(Partnership)2.3非公司型合合资结构(UnincorporatedJointVenture)2.4信托基金结结构(Trust)2.5项目投资结结构设计的的几个主要要因因素2.6四种投资结结构的比较较第二章项目的投资资结构公司是与其其投资者完完全分离的的独立的法法律实体，，即公司法法人。公司司的权利和和义务是由由国家的有有关法律和和公司章程程所给予的的。作为独独立的法人人，公司拥拥有一切公公司资产和和处置资产产的权利，，承担一切切有关的债债权债务，，在法律上上具有起诉诉权，也有有被起诉的的可能。投资者通过过持股拥有有公司，对对于公司资资产，公司司股东既没没有直接的的法律权益益也没有直直接的受益益人权益。。股东通过过选举任命命董事会成成员对公司司的日常运运作进行管管理。公司型合资资结构2.1公司型合资资结构2.1投资者A投资者B投资者C合资公公司贷款银行股东（合资资）协议持股2-1简简单的的公司型合合资结构贷款抵押+担保保优点：有限责任融资安排较较容易易于投资转转让股东之间关关系清楚可以安排非非公司负债债型融资结结构缺点：对现金流量量缺乏直接接的控制税务结构灵灵活性差公司型合资资结构2.1F公司B公司T公司合伙协议控股公司二亿元可转换公司司债券国际银团C公司新西兰钢铁铁联合企业业100元普通股贷款协议管理公司（F的子公公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保保资金收购新西兰兰钢铁联合合企业的合合资公司结结构它是至少两两个以上合合伙人（Partners））之间以获获取利润为为目的共同同从事某项项商业活动动而建立起起来的一种种法律关系系。合伙制制不是一个个独立的法法律实体，，其合伙人人可以是自自然人也可可以是公司司法人。合合伙制结构构通过合伙伙人之间的的法律合约约建立起来来，没有法法定的形式式，一般也也不需要在在政府注册册，这是与与成立一家家公司最本本质的不同同。合伙制制包括普通通合伙制和和有限合伙伙制两种类类型。合伙制结构构2.2最显著的特特点:所有合伙人人对于合伙伙制结构的的经营、债债务，以及及其它经济济责任和民民事责任负负有连带的的无限制的的责任。与公司型结结构相比较较，合伙制制结构具有有以下几方方面的特点点：公司型结构构资产是由由公司而不不是其股东东所拥有；；而合伙制制的资产则则是由合伙伙人所拥有有；公司型结构构的债权人人是项目公公司而不是是其股东的的债权人；；但合伙人人将对普通通合伙制的的债务承担担个人责任任；公司型结构构的一个股股东极少能能够请求去去执行公司司的权利；；但每一个个合伙人均均可以要求求以所有合合伙人的名名义去执行行合伙制的的权利；普通合伙制制结构公司型结构构的股东可可以同时又又是公司的的债权人，，并根据债债权的信用用保证安排排可以取得得较其它债债权人优先先的地位；；而合伙人人给予合伙伙制的贷款款在合伙制制解散时只只能在所有有外部债权权人收回债债务之后回回收；公司型结构构股份的转转让，除有有专门规定定外，可以以不需要得得到其他股股东的同意意；但是合合伙制结构构的法律权权益转让必必须得到其其他合伙人人的同意；；公司型结构构的管理一一般是公司司董事会的的责任；而而在普通合合伙制中，，每一个合合伙人都有有权参与合合伙制的经经营管理；；公司型结构构可以为融融资安排提提供浮动担担保；但大大多数国家家合伙制结结构不能提提供此类担担保；合伙制结构构中对合伙伙人数目一一般有所限限制；但对对公司型结结构的股东东数目一般般限制较少少；普通合伙制制结构普通合伙制制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目目融资安排银行及金融融机构2-2使使用普普通合伙制制的项目投投资结构优点：税务安排的的灵活性。。与公司型结结构不同，，合伙制结结构本身不不是一个纳纳税主体。。合伙制结结构在一个个财政年度度内的净收收入或亏损损全部按投投资比例转转移给合伙伙人。缺点：无限责任每个合伙人人都有约束束合伙制的的能力融资安排相相对比较复复杂普通合伙制制结构有限合伙制结结构需要包括括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（（GeneralPartners）负责合伙制项项目的组织、、经营、管理理工作，并承承担对合伙制制结构债务的的无限责任。。一般是在该该项目领域具具有技术管理理特长并准备备利用这些特特长从事项目目开发的公司司。有限合伙人（（LimitedPartners）不参与也不能能够参与项目目的日常经营营管理，对合合伙制结构的的债务责任被被限制在有限限合伙人已投投入和承诺投投入到合伙制制项目中的资资本数量。一一般是对项目目的税务、现现金流量和承承担风险有不不同要求的较较广泛的投资资者。有限合伙制结结构有限合伙制结结构普通合伙人普通合伙协议议有限合伙制项项目有限合伙协议议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机机构抵押资金2-3有有限合伙制制的项目投资资结构有限合伙制结结构普通合伙协议议有限合伙制项项目勘探资金有限合伙人勘探支出税务扣减勘探协议普通合伙人有限合伙协议议2-4有有限合伙制制结构在资源源性项目开发发中的应用（a）项目勘勘探阶段普通合伙人项目建设资金普通合伙协议议有限合伙制项项目有限合伙协议议有限合伙人管理协议项目经营收益（b）项目建建设生产阶段段2-4有有限合伙制制结构在资源源性项目开发发中的应用有限合伙制结结构非公司型合资资结构（UnincorportedJointVenture）,又称契契约型合资结结构，是一种种大量使用并并被广泛接受受的投资结构构。从严格的的法律概念上上说，这种投投资结构并不不是一种法律律实体，只是是投资者之间间所建立的一一种签约性质质的合作关系系。非公司型合资资结构在项目目融资中获得得相当广泛的的应用，重要要集中在采矿矿、能源开发发、初级矿产产加工、石油油化工、钢铁铁及有色金属属等领域。非公司型合资资结构2.3主要特征：通过一个投资资者之间的合合作协议建立立起来；每个投资者直直接拥有项目目资产的一个个不可分割的的部分；每一个投资者者需要投入相相应投资比例例的资金，并并直接拥有且且有权处置其其投资比例的的项目最终产产品；每一个投资者者的责任独立立，对于其它它投资者的债债务或民事责责任不负有任任何共同和连连带的责任；；由投资者代表表组成的项目目管理委员会会是非公司型型合资结构的的最高决策结结机构，负责责一切有关问问题的重大决决策；项目日日常管理由项项目委员会指指定的项目经经理负责。非公司型合资资结构2.3非公司型合资资结构贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户户项目产品客户户非公司型合资结构项目产品由投资者单独销销售2-5简简单的非公公司型合资结结构2.3该结构与合伙伙制的主要区区别：非公司型合资资结构不以““获取利润””为目的。合资协议规定定，每一个投资资者从合资协协议中将获得得相应份额的的产品，而不不是相应份额额的利润。非公司型合资资结构中投资资者不是“共共同从事”一一项商业活动动。合资协议规定定，每一个投资资者都有权独独立做出其相相应投资比例例的重大商业业决策。2.3非公司型合资资结构美铝澳公司维州政府中信澳公司丸红铝业公司司第一国民信托托合资协议供应协议电力管理公司氧化铝管理委员会波特兰铝厂项目产品澳大利亚波特特兰铝厂非公公司型合资结结构优点：投资者在合资资结构中承担担有限责任税务安排灵活活融资安排灵活活投资结构设计计灵活缺点：结构设计存在在一定的不确确定性因素投资转让程序序比较复杂，，交易成本较较高管理程序比较较复杂非公司型合资资结构2.3一个信托基金金的建立和运运作需要包括括以下几方面面的内容：信托契约（TrustDeed)。与公司的的股东协议相相似。规定和和规范信托单单位持有人、、信托基金受受托管理人和和基金经理之之间关系的基基本协议。信托单位持有有人（Unitholders））。类似于公公司中的股东东，是信托基基金资产和其其经营活动的的所有者，不不参与信托基基金及信托基基金所投资项项目的管理。。信托基金受托托管理人（Trustee）。代表表信托单位持持有人持有信信托基金结构构的一切资产产和权益，代代表信托基金金签署任何法法律合同。受受托管理人由由信托单位持持有人任命，，作用是保护护信托单位持持有人在信托托基金中的资资产和权益不不受损害，并并负责控制和和管理信托单单位的发放和和注册，以及及监督信托基基金经理的工工作，一般不不介入日常的的基金管理。。一般由银行行或受托管理理公司担任。。信托基金经理理（Manager）。。由受托管理理人任命，负负责信托基金金及其投资项项目的日常经经营管理工作作。信托基金结构构2.4与公司型结构构相比较,信信托基金结构构具有以下几几方面的特点点:信托基金是是是通过信托契契约建立起来来的，而有限限责任公司是是根据国家有有关法律组建建的；信托基金与公公司法人不同同，不能作为为一个独立法法人而在法律律上具有起诉诉权和被起诉诉权。受托管管理人承担信信托基金的起起诉和被起诉诉的责任；公司的债务责责任有可能与与其股东及董董事的债务责责任相分离，，信托基金的的受托管理人人作为信托基基金的法定代代表，他所代代表的责任与与其个人责任任是不能够分分割的；在公司型结构构中，公司的的资产是由公公司而不是其其股东所拥有有；但在信托托基金结构中中，受托管理理人只是受信信托单位持有有人的委托持持有资产，信信托单位持有有人对信托基基金资产按比比例拥有直接接的法律和受受益人权益，，每一信托单单位的价值等等于信托基金金净资产的价价值除以信托托单位总数。。信托基金结构构2.4信托基金结构构2.4信托单位持有人协议2937个信信托单位持有人第一国民资源源信托基金波特兰铝厂融资安排信托契约管理协议永久受托管理公司第一国民管理公司银行基金经理10%2-5第第一国民资资源信托基金金结构优点：有限责任融资安排较容容易项目现金流量量的控制相对对比较容易缺点：税务结构灵活活性差投资结构比较较复杂信托基金结构构2.41、项目资产产的拥有形式式2、项目产品品的分配形式式3、项目管理理的决策方式式与程序4、债务责任任5、项目现金金流量的控制制6、税务结构构7、会计处理理项目投资结构构设计的主要要因素2.51、项目资产产的拥有形式式不同的投资结结构之间，投投资者对项目目资产的拥有有形式有很大大的差别。在非公司型合合资结构中，，项目资产是是由投资者直直接拥有。在公司型合资资结构中，项项目资产是由由中介法人实实体——项目目公司拥有，，投资者拥有有的只是项目目公司的一部部分股权，而而不是项目资资产的一个部部分。在合伙制和信信托基金结构构中，投资者者对项目资产产的拥有形式式是介于公司司型合资结构构和非公司型型合资结构之之间。项目投资结构构设计的主要要因素2.52、项目产品品的分配形式式投资者是愿意意直接获得其其投资份额的的项目产品并并按照自己的的意愿去处理理，还是愿意意项目作为一一个整体去销销售产品然后后将项目的净净利润分配给给投资者是决决定项目投资资结构的一个个重要考虑因因素。在公司型合资资结构中，项项目公司拥有有项目产品，，其中一个投投资者很难按按照自己的独独立意愿处理理一部分项目目产品，因为为其结果会影影响到其他投投资者的投资资收益。在非非公公司司型型合合资资结结构构中中，，各各个个投投资资者者由由于于分分别别承承担担其其在在项项目目中中的的投投资资费费用用和和生生产产费费用用，，因因此此既既可可以以在在市市场场上上单单独独销销售售自自己己投投资资份份额额的的产产品品，，也也可可以以联联合合起起来来以以项项目目作作为为一一个个整整体体共共同同销销售售产产品品。。项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.53、、项项目目管管理理的的决决策策方方式式与与程程序序决策策方方式式与与程程序序需需要要确确立立不不同同投投资资者者在在合合资资结结构构的的不不同同层层次次中中拥拥有有的的管管理理权权和和决决策策权权，，以以及及这这些些权权利利的的性性质质和和实实际际参参与与管管理理的的形形式式及及程程度度。。在生生产产管管理理方方面面，，多多数数是是任任命命其其中中一一个个主主要要投投资资者者或或一一个个独独立立的的项项目目管管理理公公司司作作为为项项目目经经理理，，负负责责项项目目日日常常生生产产经经营营工工作作，，其其它它投投资资者者只只参参与与不不同同层层次次的的管管理理委委员员会会(或或董董事事会会)，，对对重重大大问问题题(长长期期经经营营计计划划、、项项目目经经营营方方向向、、年年度度经经营营预预算算等等)拥拥有有决决策策权权。。在市市场场和和财财务务管管理理方方面面，，决决策策问问题题与与投投资资结结构构有有直直接接联联系系。。在在非非公公司司型型合合资资结结构构中中，，财财务务管管理理和和市市场场销销售售的的控控制制权权分分别别掌掌握握在在各各个个投投资资者者手手中中；；在在公公司司型型合合资资结结构构中中，，控控制制权权掌掌握握在在项项目目公公司司手手中中。。项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.54、、债债务务责责任任投资资者者在在不不同同的的投投资资结结构构中中所所承承担担的的债债务务责责任任在在性性质质上上是是有有所所区区别别的的。。公司司型型合合资资结结构构的的债债务务责责任任被被限限制制在在项项目目公公司司中中，，投投资资者者的的风风险险只只包包括括已已投投入入的的股股本本资资金金及及承承诺诺的的债债务务责责任任，，因因而而投投资资者者承承担担的的是是一一种种间间接接的的债债务务责责任任；；在非非公公司司型型合合资资结结构构中中，，投投资资者者以以直直接接拥拥有有项项目目资资产产安安排排融融资资，，所所承承担担的的是是一一种种直直接接的的债债务务责责任任；；在合合伙伙制制结结构构中中，，普普通通合合伙伙人人承承担担的的是是直直接接的的债债务务责责任任，，而而有有限限合合伙伙人人承承担担的的是是间间接接的的债债务务责责任任；；在信信托托基基金金结结构构中中，，投投资资者者承承担担间间接接的的债债务务责责任任，，直直接接的的债债务务责责任任由由受受托托管管理理人人承承担担。。项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.55、、项项目目现现金金流流量量的的控控制制项目目进进入入正正常常生生产产运运行行期期后后所所形形成成的的经经营营收收入入，，在在扣扣除除生生产产成成本本、、经经营营管管理理费费用用以以及及资资本本再再投投入入之之后后的的净净现现金金流流量量，，需需要要用用来来偿偿还还银银行行债债务务和和为为投投资资者者提提供供相相应应的的投投资资收收益益。。在直直接接拥拥有有项项目目资资产产的的投投资资结结构构中中（（非非公公司司型型结结构构、、普普通通合合伙伙制制结结构构、、信信托托基基金金结结构构）），，项项目目的的现现金金流流量量由由投投资资者者直直接接掌掌握握，，在在扣扣除除了了项项目目生生产产的的共共同同成成本本和和资资本本再再投投入入之之后后，，投投资资者者可可以以自自由由地地支支配配现现金金流流量量。。在持持有有项项目目公公司司股股份份形形式式的的投投资资结结构构中中，，项项目目公公司司将将控控制制项项目目的的现现金金流流量量，，按按照照公公司司董董事事会会或或管管理理委委员员会会的的决决定定对对其其进进行行分分配配。。项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.56、、税税务务结结构构利用用项项目目的的税税务务结结构构可可以以设设法法降降低低项项目目的的投投资资成成本本和和融融资资成成本本。。公司司型型合合资资结结构构：：项项目目公公司司作作为为纳纳税税主主体体，，其其应应纳纳税税收收入入以以公公司司为为单单位位计计算算。。合伙伙制制和和有有限限合合伙伙制制结结构构：：合合伙伙制制结结构构本本身身不不是是纳纳税税主主体体，，具具体体的的收收入入按按投投资资比比例例分分配配到到每每个个合合伙伙人人名名下下，，以以单单一一合合伙伙人人作作为为纳纳税税主主体体。。合合伙伙人人可可以以将将分分配配到到名名下下的的收收入入与与其其它它收收入入合合并并确确定定最最终终交交纳纳所所得得税税义义务务。。非公公司司型型合合资资结结构构：：由由投投资资者者自自行行决决定定其其应应纳纳税税收收入入问问题题。。信托托基基金金结结构构：：将将税税前前利利润润分分配配到到信信托托基基金金的的单单位位持持有有人人，，由由其其负负责责交交纳纳所所得得税税。。项目目投投资资结结构构设设计计的的主主要要因因素素2.57、、会会计计处处理理同样样一一个个项项目目投投资资，，采采用用不不同同的的投投资资结结构构，，或或者者虽虽然然投投资资结结构构相相同同，，但但采采用用不不同同的的投投资资比比例例，，在在投投资资者者自自身身公公司司的的财财务务报报表表上上反反映映出出来来的的结结果果会会很很不不一一样样。。公司型型合资资结构构、合合伙制制结构构和信信托基基金结结构需需要按按照在在项目目中三三种不不同的的投资资比例例来决决定投投资者者的会会计处处理方方式；；非公司司型合合资结结构，，无论论投资资者在在项目目中所所占投投资比比例大大小，，该项项投资资全部部资产产负债债和经经营收收益情情况都都必须须在投投资者者自身身公司司的财财务报报表中中全面面地反反映出出来。。项目投投资结结构设设计的的主要要因素素2.5四种投投资结结构的的比较较2.6

公司型合资结构合伙制结构非公司型合资结构信托基金结构资产拥有形式间接直接直接直接产品分配灵活性不灵活不一定灵活不灵活债务责任有限不一定有限不一定现金流量的控制不灵活有限制灵活有限制税务结构限制在结构内部可与投资者其他收入合并可与投资者其他收入合并限制在结构内部会计处理灵活灵活不灵活灵活投资转让复杂性相对简单比较复杂比较复杂相对简单投资结构复杂性相对简单相对复杂相对复杂相对复杂表2.1四四种基基本投投资结结构的的比较较合资协协议是是项目目投资资结构构的根根本性性文件件。公司型型合资资结构构：股股东协协议信托基基金结结构：：信托托契约约、管管理协协议和和信托托基金金单位位持有有人协协议合伙制制结构构：合合伙人人协议议非公词词型合合资结结构：：合资资协议议合资协协议中中的关关键条条款2.71、合合资项项目的的经营营范围围项目说说明投资者者之间间的法法律经经济关关系应明确确规定定合资资项目目经营营范围围的任任何延延伸或或者收收购任任何新新的项项目都都必须须得到到投资资者百百分之之百的的一致致同意意，并并且任任何投投资者者在项项目以以外均均不得得从事事与合合资项项目相相竞争争的商商业活活动。。合资协协议中中的关关键条条款2.72、投投资者者在合合资项项目中中的权权益规定每每个投投资者者在项项目中中的投投资以以及相相应占占有的的比例例。合资协协议中中的关关键条条款2.73．项项目的的管理理和控控制需建立立相应应的项项目管管理机机制，，其中中包括括重大大问题题的决决策和和日常常的生生产管管理两两个方方面在公司司型合合资结结构中中重大大问题题的决决策权权在董董事会会在非公公司型型合资资结构构中这这个决决策权权在项项目的的管理理委员员会在项目目管理理委员员会(或合合资公公司董董事会会)之之下需需要任任命一一个项项目经经理负负责合合资项项目的的日常常生产产经营营活动动合资协协议中中的关关键条条款2.7将决策策问题题按照照性质质的重重要性性分类类：最重要要的问问题(例如如修改改合资资协议议、改改变或或增加加项目目的经经营范范围、、销售售项目目资产产、停停产、、年度度资本本开支支和经经营预预算等等)要要求百百分之之百的的同意意；相对重重要的的问题题(例例如一一定金金额以以1：：的费费用支支出、、重大大项门门合同同等)要求求绝大大多数数同意意(2／3或3/4多