合伙人制度终稿

合伙人制度与创业团队控制权安排模式选择————基于阿里巴巴的案例研究小组成员：张星玥代薇丁露露目录Contents一问题提出二理论假设的发展四假说检验三案例介绍五结论一、问题提出目录Contents二、理论假设三、案例介绍四、假说检验五、结论一、问题的提出“悲催”的王石控制权安排的不同模式传统股权制度2015年7月10日，宝能系通过连续举牌，持股比例增至15.7％，超过华润，成为万科第一大股东，万科股权之争爆发。万科究竟是谁的万科？是王石创业团队的、是原第一大股东华润的，还是举牌后的新股东宝能的？“悲催”的王石机智的刘强东VS控制权安排的不同模式双层股权结构京东经历了数轮融资之后，控制权依旧牢牢掌控在刘强东手中。即便在美国上市后，也不会出现控制权旁落的担心，这一切，刘强东又是如何做到的？其他16.3%刘强东83.7%投票权2014年在美国纳斯达克上市的京东同时发行两类股票。其中，A类股票一股具有1票投票权，而B类股票一股则具有20票投票权。出资只占20％的创始人刘强东通过持有B类股票，获得83.7％的投票权，实现了对京东的绝对控制。双层股权结构“悲催”的王石机智的刘强东VS控制权安排的不同模式智慧的马云阿里合伙人制度

2014年9月19日，阿里巴巴在美国纽约证券交易所成功上市。从阿里的股权结构看，第一大股东软银和第二大股东雅虎分别持股31.8%和15.3%，远超阿里合伙人团队所共同持有的13%，而马云本人持股仅7.6%。然而，根据阿里公司章程的相关规定，以马云为首的34位合伙人有权力任命董事会的大多数成员，成为公司的实际控制人。无论京东通过过发行双层股股权结构股票票还是阿里凭凭借合伙人制制度，它们的的共同特征是是以有限的出资资额，实现了了对企业的实实际控制，上演着从“资本雇佣劳动动”到“劳动雇佣资本本”的神话！问题的提出：：征迫使我们们去思考以不不平等投票权权为特征的新新的控制权安安排模式出现现的现实合理性和理论逻辑。总结一、问题提出目录Contents二、理论假设设三、案例介绍绍四、假说检验验五、结论二、理论假设设的发展二、理论假说说的发展股东利益导向向利益相关者利利益导向VS长期以来，公公司治理实践践围绕公司控控制权的安排排存在着股东利益和利益相关者利利益保护两种不同同的导向。在20世纪90年代美国国发生的29个州公司法法变革被认为为是公司治理理实践中利益益相关者利益益保护导向新的开始。按照1990年美国宾州州议会通过的的36号法案案，董事应该考考虑受他们决决策影响的股股东、客户、、员工、供货货商、社区等等所有利益相相关者的利益益，并寻求在所有有利益相关者者之间实现利利益的平衡。。现有研究从资产专用性、资源依赖理论论及利益相关者作作为关键资源源提供者的角度，主要要代表是Blair，她在1999年指出，公司司的出资不仅仅来自股东，，而且来自公公司的雇员、供应应商、债权人人和客户，这这些主体提供供的不是物质质资本，而是是一种特殊的的人力资本。。这些主体既既然向企业进进行了专用性性投资，必然然应该享有企企业的剩余控控制权和剩余余索取权。利益相关者理理论利益相关者理理论从资产专用性和资源关键程度度的新扩展看似似可以用来部部分解释专用用性资为什么么持股比例微微弱的马云及及其合伙人团团队可以获得得对阿里的实实际控制。资产专用性：：马云创业团队队的人力资本本与软银和雅雅虎的投资一一样全都是阿阿里的专用性性资产；资源关键程度度：马云创业团队队的人力资本本还成为“掌掌握对企业持持续生存所必必需的关键资资源的个人、、组织和团体体”，因而企企业组织必须须关注他们的的需求。利益相关者理理论的部分解解释与利益相关者者理论相反的的特征1股东心甘情愿地把控制权交给创业团队；2将控制权更加集中地掌握在合伙人或创业团队手中，权并非像利益相关者理论预期的那样由利益相关者共同分享控制权。1、缺乏足够的可可承兑收入2、加剧经理人的的道德风险倾倾向3、资产专用程度度和资源关键键程度难以确确定利益相关者理理论的缺陷因此，我们有有必要发展新新的理论来解解释以不平等等投票权为特特征的新兴控控制权安排模模式出现的现实合理性和理论逻辑。假说的提出一个基础：1马云创业团队不仅作为阿里股份的实际持有人具有可承兑收入，而且通过与员工、供货商、银行和政府建立长期稳定关系形成巨大的社会资本，同时长期以来在新兴产业形成“业务模式发展引领者”的良好声誉。三个方面：3管理团队事前组建和公司治理机制前置，节约了交易成本2合约不完全下的风险共担1信息不对称下的信息共享假说：以不平等投票票权为特征的的新的控制权权安排模式选选择通过从短短期雇佣合约约向长期合伙伙合约的转换换，实现了交交易成本的节节省。一、问题提出目录Contents二、理论假设设三、案例介绍绍四、假说检验验五、结论三、案例介绍绍：阿里合伙伙人制度1.阿里合合伙人制度运运行的制度基基础2014年年9月，阿阿里在美国纽纽交所上市。阿里在纽交交所发行的并并非Facebook、、Google等国际际IT巨头头以及京东、、百度等中国国企业在美国国上市通常选选择的双层股股权结构模式式，而是普通通股，实行一股一票。阿里持股比例图从持股股比例例看，，软银银和雅雅虎分分别持持股31.8%和15.3%，成为为阿里里的第第一大大股东东和第第二大大股东东。阿阿里永永久合合伙人人马云云和蔡蔡崇信信分别别持股股7.6%和3.1%，其他他高管管和董董事个个人持持股均均低于1%。阿里里合伙伙人团团队合合计持持股达达13.1%。可以以看到到，无无论马马云本本人，，还是是阿里里合伙伙人团团队整整体，，持股股比例例不仅仅远低低于第第一大大股东东软银银，甚甚至低低于第第二大大股东东雅虎虎。一致性行动协议按照照一一致致行行动动协协议议，，软软银银超超出出30%的股股票票投投票票权权将将转转交交马马云云、、蔡蔡崇崇信信代理理，而而在在30%权限限内内的的投投票票权权将将支持持阿里里合合伙伙人人提提名名的的董董事事候候选选人人。。作作为为交交换换，，只只要要软软银银持持有有15%以以上上的普普通通股股，，即即可可提提名名一一位位董董事事候候选选人人出任任董董事事会会观观察察员员，履履行行投投票票记记录录等等事事宜宜。。该该候候选选人人将将得得到到马马云云、、蔡蔡崇崇信信的的投投票票支支持持。。雅雅虎虎则则统统一一将将至至多多1.215亿亿普普通通股股的投投票票权权交交由由马马云云、、蔡蔡崇崇信信代理理。以以上上协协议议在在马马云云持持股股比比例例低低于于1%自动动终终止止。。章程相关安排按照照阿阿里里公公司司章章程程的的相相关关规规定定，，以以马马云云为为首首的的合合伙伙人人团团队队拥拥有有对对董董事事的的特特别别提提名名权权，，可可任任命命半数数以以上上的董董事事会会成成员员。。而而上上述述规规定定只只有有获获得得95%以上上的的股股东东选选票票（（本本人人或或代代理理））方方可可修修改改。。通过过上上述述制制度度安安排排，，阿阿里里确确立立了了以以马马云云为为首首的的合合伙伙人人团团队队对对阿阿里里董董事事会会组组织织发发挥挥重重要要影影响响，，从从而而实实际际控控制制阿阿里里的的法法律律地地位位和和股股东东认认同同。。这这事事实实上上构构成成阿阿里里合合伙伙人人制制度度运运行行的的制度度基基础础。同同时时也也是是本本文文把把合合伙伙人人制制度度与与双双层层股股权权结结构构并并列列作作为为创创业业团团队队可可供供选选择择的的““不不平平等等投投票票权权””控控制制权权安安排排实实现现模模式式的的重重要要原原因因。。双层层股股权权结结构构：：形式式上上和和实实质质上上都都不不平平等等合伙伙人人制制度度：：形式式上上平平等等、、实实质质上上不不平平等等总结结2010年7月，，阿阿里里合合伙伙人人制制度度在在湖湖畔畔家家园园诞诞生生制度度设设立立的的初初衷衷是是打打破破传传统统管管理理体体系系的的等等级级制制度度，，培培育育独独特特阿阿里里文文化化，，提提升升管管理理效效率率。。阿里里在在2014年美美国国上上市市时时合合伙伙人人的的成成员员仅仅为为27人,目前前合合伙伙人人成成员员已已达达34人合伙伙人人每每年年可可以以推推选选一一次次。。推推选选时时，，需需要要由由现现任任合合伙伙人人向向合合伙伙人人委委员员会会推推荐荐和和提提名名，，并并须须获获得得至至少少3/4合伙伙人人的的同同意意，，才才能能成成为为新新的的合合伙伙人人。。被被推推荐荐的的候候选选合合伙伙人人需需要要满满足足以以下下基本本要要求求：品品德德高高尚尚，，正正直直诚诚实实；；认认同同阿阿里里企企业业文文化化和和价价值值观观；；在在阿阿里里或或附附属属公公司司至至少少连连续续工工作作5年；；对对阿阿里里有有突突出出贡贡献献；；持持有有一一定定比比例例的的阿阿里里股股票票。。不不容容忽忽视视的的是是，，在成成为为合合伙伙人人后后，，合合伙伙人人被被要要求求任任期期前前3年持持股股总总数数不不能能低低于于任任职职日日所所持持股股票票的的60%，3年后后则则不不得得低低于于40%。2.阿里里合合伙伙人人制制度度的的历历史史回回顾顾2.阿里里合合伙伙人人制制度度的的历历史史回回顾顾合伙伙人人团团队队目前前有有34名成成员员，，基基本本为为资深深高高管管25名来来自自阿阿里里管管理理层层，，9名来来自自关关联联公公司司2014年年上上市市时时，，平平均均年年龄龄43.6岁岁平均工工作年年限13.3年年2015年年新增增的四四位合合伙人人均为为80后后2.阿里合合伙人人制度度的历历史回回顾合伙人人团队队内部部结构构2.阿里合合伙人人制度度的历历史回回顾合伙人人收入入合伙人人收入入=岗位薪薪酬+合伙人人奖金金池分分红合伙人人奖金金池是是从公公司累累计留留存收收益中中按照照与股股东事事先商商定的的比例例并经经董事事会同同意注注入。。从上上述薪薪酬和和奖金金分配配顺序序上，，可以以看到到，合合伙人人排在在非合合伙人人的管管理层层之后后，成成为阿阿里的的剩余索索取者者。通过上上述收收入分分配构构架和和对合合伙人人持股股的相相关限限定，，阿里里合伙伙人制制度将将所有有合伙伙人团团队成成员与与软银银等股股东的的利益益紧紧紧捆绑绑在一一起，，共共同作作为剩余索索取者者和最后责责任人人来承担担阿里里未来来的经经营风风险。。合伙人人可提名名半数数以上上董事事股东大大会董事会会股东投投票过半数数当选选过渡董董事值得注意的是，公司章程规定，阿里合伙人的提名权等相关条款只有获得95%以上的股东选票方可修改。这意味着马云合伙人团队对阿里的实际控制格局在正常情形下很难撼动！3.合伙人人对阿阿里董董事会会的组组织特别提提名权权董事会会构成成阿里巴巴巴合合伙人人提名名5席软银1席提名委委员会会提名名5席执行董董事马云陆兆禧禧张勇MichaelEvans蔡崇信信目前阿阿里董董事会会中5位执行行董事事全部部由阿阿里合合伙人人提名名。除除了总总裁MichaelEvans外，其其余4位执行行董事事均由由阿里里合伙伙人出出任，，合伙伙人身身份的的执行行董事事占到到80%。1团队集体履行董事长部分功能2合伙人成员负责阿里管理团队的组件和维持阿里正常运营管理3合伙人作为剩余索取者和最后责任人来共担阿里的风险4阿里合伙人制度早已建立延时符符阿里合合伙人人制度度新特特点总结一、问题提提出目录Contents二、理理论假假设三、案案例介介绍四、假假说检检验五、结结论四、基基于阿阿里合合伙人人制度度案例例的假假说检检验2009打造“双十一”网购狂欢节20152015年双十一创下全天交912.17亿元的记录2016年双十一当天阿里巴巴旗下各平台总交易额达到1207亿元，再创新高2016良好的的声誉誉可可承承兑的的收入入社社会会资本本阿里早已成为驰名全球的企业间电子商务（B2B）的著名品牌19991、构建建长期期合伙伙合约约的基基础美国上市使合伙人制度引起广为关注2014推出第三方支付平台——支付宝20042、信息息不对对称下下的信信息共共享新兴产业下的信息不对称问题当外部部投资资者习习惯于于基于于现金金流分分析利利用净现值值法来判断断一个个生命命周期期特征征明显显的传传统产产业项项目是是否可可行时时，以以互联联网为为代表表的新新兴产产业快快速发发展使使得他他们甚甚至很难理理解特定业业务模模式的的现金金流是是如何何产生生的。。一方面面，技术产产生的的不确确定性性使得得投资资者之之间观观点变变得更更加不不一致致；另一方方面，由于于缺乏乏专业业的知知识和和分析析能力力，外外部投投资者者总体体精明明程度度下降降。投资者：逆向选择问题创业团队：道德风险问题柠檬市市场是是由诺诺贝尔尔经济济学奖奖获得得者——阿克洛洛夫在1970年的论论文中中中提提出。。是指指在信信息不不对称称的情情况下下，往往往好好的商商品遭遭受淘淘汰，，而劣劣等品品会逐逐渐占占领市市场，，从而而取代代好的的商品品，导导致市市场中中都是是劣等等品。。“二手车车市场场”的例子子柠檬市市场信息不对称下引发的问题一：逆向选择阿里对对这些些业务务模式式缺乏乏了解解的外外部投投资者者则发发出了了不同同于以以往““同股股同权权”控控制权权安排排模式式的新新的信号。在识别别马云云创业业团队队发出出的信信号后后，外外部投投资者者将通通过研研究机机构的的分析析和媒媒体的的解读读建立立对马马云创创业团团队进进一步步的信信任，，最最终为为马云云创业业团队队与外外部投投资者者建立立长期期合作作共赢赢的““合伙伙人””关系系打下下坚实的的基础础。合伙人人制度度由此此成为为外部部投资资者在在潜在在项目目中识识别阿阿里独独特业业务模模式的的信号，并并进一一步成成为与与马云云创业业团队队建立立长期期合作作共赢赢的““合伙伙人””关系系的开始。信息不对称下引发的问题一：逆向选择阿里的的合伙伙人制制度在信息息不对对称条条件下下，软软银等等外部部投资资者以以放弃弃控制制权的的方式式向具具有业业务发发展模模式私私人信信息的的阿里里合伙伙人团团队支付““信息息租金金”，鼓励励他们们“讲讲真话话”，，“办办实事事”，，以此此来改改变他他们可可能具具有的的道德德风险险倾向向。于是，，在马马云创创业团团队和和软银银等股股东之之间通通过认认同合合伙人人制度度彼此此确立立了长长期合合作共共赢的的“合合伙人人”（（合作作伙伴伴）关关系，，实现现了从从短期期雇佣佣合约约向长长期合合伙合合约的的最终转转化。信息不不对称称下引引发的的问题题二：：道德德风险险阿里的的合伙伙人制制度道德风风险问问题：：马云创创业团团队与与外部部投资资者之之间围围绕业业务模模式的的信息息不对对称，，在传传统的的股权权至上上的控控制权权安排排模式式下，，还还可能能使创创业团团队通通过隐隐蔽的的业务务流程程进行行关联联交易易以谋谋取私私人利利益。。双层股权结构一方面双层股权结构构成持有B股的创业团队向外部投资者发出识别项目潜在投资价值信号的“市场解决方案”，成为分别持有A股和B股的股东建立长期合作共赢的“合伙人”（合作伙伴）关系的开始另一方面面对眼花缭乱应接不暇的新兴产业业务模式创新，把具有更大投票权比例的B类股票交给引领业务模式创新的创业团队持有将是外部投资者的理性选择双层股权结构的类似功能3、合约约不完完全下下的风风险共共担不完全合约理论的简介2016诺贝尔尔经济济学奖奖得主主——奥利弗弗·哈哈特不完全全契约约理论论,即即GHM模模型，，是由由格罗罗斯曼曼和哈哈特、、哈特特和莫莫尔等等共同同创立立的。。不完全全契约约理论论认为为,由由于人人们的的有限限理性性、信信息的的不完完全性性及交交易事事项的的不确确定性性,使使得明明晰所所有的的特殊殊权力力的成成本过过高,拟定定完全全契约约是不不可能能的,不完完全契契约是是必然然和经经常存存在的的。该理论论是基基于如如下分析框框架：以合合约的的不完完全性性为研研究起起点，，以财财产权权或（（剩余余）控控制权权的最最佳配配置为为研究究目的的。是是分析析企业业理论论和公公司治治理结结构中中控制制权的的配置置对激激励和和对信信息获获得的的影响响的最最重要要分析析工具具。3、合约约不完完全下下的风风险共共担不完全合约理论在互联网时代的新扩展稀缺资源制度背景威胁传统合约不完全理论资本稀缺资本雇佣劳动职业经理人掏空公司资产新时代下合约不完全理论人力资本稀缺劳动雇佣资本野蛮人入侵3、合约约不完完全下下的风风险共共担在美国国等一一些成成熟市市场经经济国国家，，“门门外野野蛮人人闯入入”现现象更更是屡屡见不不鲜：：王石石、乔乔布斯斯、董董明珠珠……综上所所述，，合伙伙人制制度的的出现现通过过对未来剩剩余分分配具有实实质影影响的的特殊殊的控控制权权安排排，将将马云云创业业团队队与软软银等等股东东之间间雇佣佣与被被雇佣佣关系系转变变为风风险共共担的的合伙伙人，，由由此鼓鼓励了了马云云创业业团队队在充充满不不确定定性的的阿里里业务务发展展模式式中积积极进进行人人力资资本投投资。。小结阿里创创业团团队不不再以以雇佣佣者身身份而而是以以合伙伙人（