某公司初步尽职调查报告

关于【】公司

之

初步尽职调查报告

目录TOC\o"1-5"\h\z目录2.释义5.重点关注事项提示7.正文8.一、【】的基本情况8.二、【】的历史沿革8.（一）【】年【】月，【】设立8（二）【】年【】月，第一次变更经营范围，变更法定代表人9.（三）【】年【】月，第一次股权转让9（四）【】年【】月，第二次股权转让，第二次变更经营范围，变更法定代表人，变更住所1.0.五）【】年【】月，第一次增资，第三次变更经营范围1.0三、【】子公司一）一级子公司1.01、【】1.1.2、【】1.8.3、【】1.9.三、【】子公司一）一级子公司1.01、【】1.1.2、【】1.8.3、【】1.9.4、【】2.0.二）二级子公司2.02、【】2.13、【】2.14、【】2.1三）三级子公司2.11.02.12..12.12..1四、股东和实际控制人二）控股股东和实际控制人2..2一）股东二）控股股东和实际控制人2..2TOC\o"1-5"\h\z五、业务22（一）【】及其子公司、分公司的经营范围22（二）【】的经营资质和认证22六、关联交易和同业竞争22（一）关联方2.2（二）关联交易2.6（三）同业竞争2.6七、主要财产26（一）土地使用权2.6（二）房屋所有权2.6（三）租赁房屋的情况2.6（四）专利2.6（五）商标2.7（六）软件著作权2.7（七）域名2.7八、重大债权债务28（一）借款合同2.8（二）2.8九、重大资产变化及收购兼并28（一）【】年【】月，收购【】【】%股权28（二）【】月，收购【】【】%股权28十、董事、监事及高级管理人员29十一、税务及财政补贴29（一）【】及其子公司的税务登记证29（二）【】执行的主要税种、税率29（三）【】及其子公司享受的税收优惠29（四）财政补贴3.0十二、环境保护、建设项目安全审查及产品质量、技术等标准30十三、诉讼、仲裁及行政处罚31（一）诉讼及仲裁3.1（二）行政处罚3.1十四、劳动关系、社会保险及住房公积金31（一）劳动关系3.1（二）社会保险及住房公积金的缴纳情况31附件一：【】及其子公司房屋租赁情况1释义除非本尽调报告另有所指，下列词语具有下述涵义：【】、公司指北京【】科技有限公司股转系统指全国中小企业股份转让系统股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中证登北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司工商局指工商行政管理局兀、万兀指人民币兀、万兀关于北京【】科技有限公司之初步尽职调查报告北京【】科技有限公司：本所十分荣幸担任贵公司本次首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的特聘专项法律顾问。在贵公司领导和同事的大力支持和协助下，本所律师通过审阅贵公司提供的资料、查阅工商档案、网上查询、访谈等多种形式对贵公司进行了法律尽职调查。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，以上述尽职调查的结果为依据，并经分析总结，制作了本尽职调查报告。现将其呈送贵公司，以期积极推进贵公司首发上市的进程。本尽职调查报告仅为尽职调查的结果，本所律师随着工作进展后续还将对贵公司进行深入、持续的尽职调查。本尽职调查报告仅供贵公司本次首发上市参考、讨论之用，不作为最终之法律依据。另外，请贵公司对此尽职调查报告严格保密。中国•北京二0—七年五月重点关注事项提示一、注册资本未全部缴纳及股权重新架构问题二、发行人体系内子公司的确定三、实际控制人的认定问题四、资质问题五、关联方问题正文一、【】的基本情况根据【】目前有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本尽调报告出具日，【】的基本情况如下：名称统一社会信用代码注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：序号1股东姓名认缴岀资额（万元）实鴛）岀资比例出资方式出资时间23合计——二、【】的历史沿革（一）【】年【】月，【】设立【】系由【】、【】、【】共同出资，于【】在【】注册成立的有限责任公司，【】设立时履行的相关程序如下：1、【】，【】核发了“【】号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的名称为“【】”。2、【】，【】股东【】、【】、【】共同签署了《【】公司章程》。3、【】，【】为【】核发了《营业执照》（注册号：【】）。据该《营业执照》记载，其上载明的名称为【】；住所为【】；法定代表人为【】；注册资本：【】；企业类型为【】；经营范围为“【】”；成立日期为【】；营业期限自【】至【】。】设立时，股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式岀资时间1【】2【】3【】合计（二）【】年【】月，第一次变更经营范围，变更法定代表人1、【】，【】召开股东会，会议决议：【】2、【】，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。（三）【】年【】月，第一次股权转让1、【】，【】召开股东会，会议决议：【】2、【】，【】分别与【】、【】签订《出资转让协议书》，因其各自持有的出资均未实缴，本次股权转让为零对价。3、【】，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让完成后，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴万资额实缴万资额认缴出资比出资方式出资时间（万兀）（万兀）例1【】合计【】，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具了鼎立会【】号《验资报告》，验证截至【】日【】收到实缴注册资本【】万兀，其中【】出资【】万兀，【】出资【】万兀，【】出资【】万兀。（四）【】年【】月，第二次股权转让，第二次变更经营范围，变更法定代表人，变更住所1、【】年【】月【】日，【】召开股东会，会议决议：【】2、【】，【】分别与【】、【】签订《出资转让协议书》，将其在【】的部分出资【】万元、【】万元分别转让给【】、【】。本次股权转让中的出资额实际由受让方出资到位，故本次股权转让未实际支付股权转让对价款给转让方。3、【】，【】完成了本次变更事项的工商变更登记。本次变更完成后，【】的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式1【】2【】合计（五）【】年【】月，第一次增资，第三次变更经营范围1、【】日，【】召开股东会，会议决议：【】2、【】日，【】完成了上述变更事项的变更登记。本次增资完成后，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴岀资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式出资时间1【】合计三、【】子公司（一）一级子公司【】共有【】家一级全资或控股子公司，分别为【】、【】、【】和【】具体情况如下：1、【】根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】持股50.8474%的控股子公司，其基本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所（1）【】年【】月，【】设立经核查，【】系由【】、【】、【】、【】共同出资，于【】日在【】成立，【】设立时履行了下列程序：【】日，【】核发了“【】号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业名称为“北京【】科技有限公司”。【】日，【】、【】、【】、【】共同制定并签署了《北京【】科技有限公司章程》，约定【】【】日，【】会计师事务所有限责任公司出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日，【】已经收到注册资本合计【】万元，其中【】出资【】万元，【】出资【】万元，【】出资【】万元，【】出资【】万元。【】日，【】向【】核发了注册号为【】《企业法人营业执照》，其上载明的名称为：北京【】科技有限公司；住所为【】；法定代表人为【】；注册资本为【】万元；实收资本为【】万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为“【】。”设立日期为【】，营业期限为【】。经核查，【】设立时的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式出资期限1【】2【】合计（2）【】年【】月，第一次股权转让【】日，【】召开股东会并作出决议：同意【】【】日，【】与【】、【】与【】、【】与【】分别签订了《出资转让协议书》，转让价格分别为【】万元、【】万元、【】万元。【】日，【】新股东会作出决议：【】【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让后，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式出资期限1234合计3）【】年【】月，第二次股权转让并变更实收资本【】日，【】召开股东会，并作出决议：【】同日，【】与【】、【】分别签订了《出资转让协议书》，因转让方均未实际缴纳转让的出资，故转让价格均为0元。根据【】、【】、【】的《交存入资资金报告单》，三人于【】日分别将】万元出资缴付至【】，本次实缴出资合计为【】万元。【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让和变更实缴资本后，【】的股权结构如下序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例实缴出资比例出资方式出资期限1234合计--（4）【】年【】月，第三次股权转让并变更实收资本【】日，【】召开股东会，并作出股东会决议：【】同日，【】与【】、【】与【】、【】与【】分别签订了《出资转让协议书》。同日，【】新股东会作出决议：【】根据【】的《交存入资资金报告单》，【】于将12万元出资缴付至【】。【】日，【】完成上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让和实缴出资后，【】的股权结构如下：序号股东姓名认缴岀资额（万元）实缴岀资额（万元）出资比例出资方式12合计-5）【】年【】月，第四次股权转让【】日，【】召开股东会，并作出决议：同意【】将持有的【】7万元出资转让给【】，并修改公司章程。【】日，【】与【】签订了《出资转让协议书》，转让价格为【】万元。【】日，【】新股东会作出决议，确认【】【】日，【】完成上述事项的工商变更登记。本次股权转让后，【】的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式123合计100100.00%-6）【】年【】月，第一次增资【】日，北京中财国誉资产评估有限公司出具了“【】号”《【】、【】、【】拟投资知识产权-非专利技术“互联网地址信息管理系统”资产评估报告书》，非专利技术“互联网地址信息管理系统”截至评估基准日【】日的价值为【】万元。【】日，【】召开股东会，并作出决议：同意【】【】日，【】就本次变更事项完成了工商变更登记。【】日，【】会计师事务所有限公司出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日，【】已经收到了【】、【】、【】缴纳的新增注册资本【】万元，均以知识产权-非专利技术出资。同日，【】会计师事务所有限公司出具了“【】号”《财产转移审计报告》，确认转让各方已根据财产转移协议，就用于出资的【】万元知识产权-非专利技术签订了办理财产转移手续。本次增资后，【】的股权结构如下：【】日，【】召开股东会，并作出决议：同意【】、【】、【】均将持有的【】全部股权转让给【】，并修改公司章程。同日，【】、【】、【】分别与【】签订了《出资转让协议书》，转让价格分别为三人货币出资的对应金额。同日，【】新股东会作出决议，确认【】为【】的一人有限责任公司，出资额为【】万元。【】日，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。本次股权转让后，【】的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例1【】（8）【】年【】月，第一次减少注册资本及第二次增加注册资本【】日，【】股东【】作出股东决定，决定减少注册资本【】万元，由股东【】减少知识产权出资【】万元。【】日，【】就本次减资事项在《北京晨报》上进行了公告。【】日，【】股东【】作出股东决定，决定由股东【】减少知识产权出资【】万元；同意【】对公司增资【】万元；通过修改后的公司章程修正案。同日，【】新股东会作出决定，确认变更后【】的注册资本为【】万元，其中，【】以货币出资【】万元，【】以货币出资【】万元，并通过修改后的公司章程。【】日，【】就上述变更事项完成了工商变更登记。【】日，北京中益会计师事务所有限公司出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日止，有限公司以减少注册资本人民币【】万元，其中减少【】以知识产权出资的【】万元，变更后的注册资本（实收资本）为【】万元，出资方式为货币。同日，【】会计师事务所有限公司出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日，【】已收到【】缴纳的新增注册资本【】万元，全部为货币出资。本次变更后，【】的股权结构为：序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式合.1（9）【】年【】月，【】整体变更为股份公司【】日，【】会计师事务所出具了“【】号”《审计报告》，截至【】日，【】净资产审计值为【】2元。【】日，【】资产评估有限责任公司出具了“【】号”《评估报告》，截至【】日，【】经评估后的净资产价值为【】元。同日，【】召开股东会，决议【】同日，发起人【】、【】共同签署了《发起人协议书》。同日，【】召开职工大会，选举【】为股份公司第一届监事会职工监事。2015年11月12日，【】召开创立大会，审议通过了有限公司变更为股份公司的相关议案和《北京【】科技股份有限公司章程》；选举【】、【】组成董事会，任期三年；选举【】为监事，与职工代表监事【】共同组成监事会。同日，【】召开第一届董事会第一次会议，选举【】为董事长，聘任【】为总经理，【】为公司副总经理，【】为财务负责人，【】为董事会秘书。同日，【】召开第一届监事会第一次会议，选举【】为监事会主席。同日，【】会计师事务所出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日至，【】已经将净资产【】元按【】比率折股，折合【】万股，每股1元，共计股本【】万元，余额【】元计入资本公积。【】日，【】完成了整体变更为股份公司的工商变更登记。【】日，【】召开股东大会，审议同意【】【】日，【】完成了上述变更事项的工商变更登记。【】日，【】会计师事务所有限责任公司出具了“号”《验资报告》，验证：截至【】日，【】已经收到缴纳的出资【】万元。本次变更后，【】的持股状况如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例出资方式1合计-11）【】，第一次定向发行股份【】日，全国股转公司下发“【】号”《关于同意北京【】科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意【】在股转系统挂牌并公开转让。【】日，【】召开股东大会，会议审议通过《关于＜北京【】科技股份有限公司股票发行方案＞的议案》等议案，同意【】本次定向发行股票的认购情况如下：序号认购对象姓名/名称认购数量（股）认购价格（元/股）认购金额（万元）出资方式1【】合计④【】日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“【】号”《验资报告》，验证：截至【】日止，【】收到发行新股募集资金【】万元。【】日，【】事务所就本次定向发行出具了关于股票发行合法合规的法律意见书。同时，【】日，东北证券股份有限公司就本次定向发行出具了关于股票发行合法合规性意见，确认【】本次定向发行的对象符合投资者适当性要求，发行过程及结果合法合规。【】日，股转公司出具了《关于北京【】科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，同意【】本次定向发行的股票在中证登北京分公司进行登记。【】的的股票转让方式为协议转让，股票交易不活跃，没有可参考的公开市场价格作为公司股票的公允价值，因此以公司经审计的【】日归属于挂牌公司股东的每股净资产【】元/股作为本次股票发行的公允价值。本次发行价格为【】元/股，低于公司股票的公允价值，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，本次股票发行适用了股份支付准则进行了会计处理。【】日，【】就本次定向发行事项完成了工商变更登记。根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】持股70%的控股子公司，其基本情况如下：

名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所~截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下:序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比认缴出资比例例出资方式【】的历史沿革如下：3、【】根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】的全资子公司，其基本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：序号|股东名称出资额（万元）~~出资比例~~出资方式合计】的历史沿革如下：4、【】根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】持股80%的控股子公司，其基本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式出资时间12】的历史沿革如下：二）二级子公司】共有【】家全资二级子公司，分别为北京【】、【】、【】，另外，【】还有1家参股的二级公司为【】，具体情况如下：1、【】根据【】的工商登记信息并经本所律师核查，【】系【】的全资子公司，其基本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例出资方式出资时间】的历史沿革如下：2、【】3、【】4、【】（三）三级子公司【】共有2家三级全资子公司，分别为【】和【】。1、【】2、【】四、股东和实际控制人（一）股东1、【】先生，中国国籍，无境外永久居留权，【】出生。【】毕业于【】大学【】，获本科学历；【】，毕业于【】大学，获硕士学历；【】，毕业于【】，获博士学历；【】，任【】；【】至今，任【】执行董事。（二）控股股东和实际控制人根据目前【】的持股比例，【】持股超过50%，且担任公司执行董事职务，对【】起到实际控制作用。但经过对【】全面尽职调查后，尤其考虑到未来【】还将进一步引进投资者导致股权稀释，以及在收购【】过程中的并表问题上，建议【】、【】、【】通过签订《一致行动协议》的方式作为公司的一致行动人。五、业务（一）【】及其子公司、分公司的经营范围1、【】根据【】目前有效的《营业执照》，【】的经营范围为：【】（二）【】的经营资质和认证1、【】（1）中华人民共和国增值电信业务经营许可证【】，【】取得了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，经营许可证编号【】，有效期至【】，许可业务种类及业务覆盖范围为：【】2、【】【】日，【】取得了《劳务派遣经营许可证》，编号（京）【】，有效期为【】。六、关联交易和同业竞争（一）关联方根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定，确定【】的主要关联方如下：1、控股股东和实际控制人【】的控股股东和实际控制人的具体情况参见本尽调报告之“四、股东和实际控制人”部分。2、持股5%以上的股东【】的持股5%以上的股东如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例出资方式1持股5%以上的股东具体情况参见本尽调报告之“四、股东和实际控制人”部分。3、控股股东、实际控制人控制的其他企业（1）【】名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所经营范围4、【】的子公司及参股公司【】的子公司及参股公司情况详见本尽调报告至“三、【】子公司”部分。5、【】的董事、监事和高级管理人员根据【】的说明，并经本所律师核查，【】的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：序号职务姓名（1）董事执行董事【】的简历，详见本尽调报告“四、股东和实际控制人”之“（一）股东”部分。（2）监事监事【】的建立，详见本尽调报告“四、股东和实际控制人”之“（一）股东”部分。（3）高级管理人员6、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业根据公司相关人员说明，【】（1）【】名称企业类型执行事务合伙人成立时间营业期限至住所经营范围11）【】7、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员控制或担任职务的公司公司】系【】担任执行董事、【】担任经理的公司，其基本情况如下：名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所经营范围~截至本尽调报告出具日，【】的股权结构如下:序号股东名称认缴出资额（万元）实缴岀资额序号股东名称认缴出资额（万元）实缴岀资额（万元）持股比例出资方式】的历史沿革如下：8、报告期内的曾经关联方1）【】名称注册资本企业类型法定代表人成立时间营业期限至住所经营范围（二）关联交易【】（三）同业竞争【】七、主要财产（一）土地使用权根据公司说明，截至本尽调报告出具之日，公司尚未拥有土地使用权。（二）房屋所有权根据公司说明，截至本尽调报告出具之日，公司尚未拥有房屋所有权。（三）租赁房屋的情况【】及其子公司的租赁情况详见附件一。（四）专利除上述两项正在申请的专利外，【】及其子公司尚未取得任何专利。根据公司提供的材料并经相关人员说明，截至本报告出具之日，【】正在办理如下专利的申请手续：五）商标根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，【】及其子公司取得的注册商标情况如下：权利

人注册号注册商标核定使用商品类别有效期他项

权利权利

人注册号注册商标核定使用商品类别有效期他项

权利经核查，除上述已取得的注册商标外，【】有12项商标正在申请中，【】有4项商标正在申请中，【】有5项商标正在申请中。六）软件著作权截止本报告出具之日，【】及其子公司所取得的软件著作权情况如下：序号权利人软件名称证书号登记号取得方式首次发表日期30313233七）域名截止本报告出具之日，【】及其子公司所取得的域名情况如下：序号ICP备案号12

34重大债权债务根据【】提供的相关材料，截至本尽职调查报告出具之日，【】正在履行的重大债权债务重大合同如下：（一）借款合同二）九、重大资产变化及收购兼并（一）【】年【】月，收购【】【】%股权【】日，【】召开股东会，同意【】、【】、【】均将持有的【】全部股权转让给【】。同日，【】、【】、【】分别与【】签订《出资转让协议》，以实际缴纳出资额作为股权转让价格，【】、【】、【】分别将其