集团公司运营管控体系建设课件

现代公司制度下的

运营管控体系建设慕小军现代公司制度下的

运营管控体系建设慕小军集团管控是母公司通过子公司董事会来影响子公司制度安排，从而对子公司运作产生规则和源头上影响的行为。集团管控是母公司通过子公司董事会来影响子公司制度安排，从而对管控体系第一个层面，集团管控体系首先要解决三个最核心的问题：1、母公司首先最基本的是子公司的股东，应该当怎么样的股东；2、集团需要子公司有什么样的董事会；3、子公司它体现的是什么；第二个层面，我们必须对于组织进行进一步的整合。主要是对法务进行整合，形成一个清晰的权利界面。第三个层面，如何使管控真实运行。管控是由若干子体系，战略管控、人力资源管控、文化管控等若干子体系来运行，管控不是一个宏观说法，是若干管控子体系的复合，形成一个管控体系，所以不存在宏观的管控体系的说法，只有中微观管控子体系的组合。管控体系第一个层面，集团管控体系首先要解决三个最核心的问题：一、现代企业制度与企业集团一、现代企业制度与企业集团现代企业制度是指以完善的公司法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。现代企业制度是指以完善的公司法人制度为基础，以有限责任制度为企业集团《公司法》中并没有“集团”的概念，但是，在现实经济生活中，存在“集团”的概念。国家工商局制定的《企业集团登记管理暂行规定》规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。在工商注册时，一般以母公司代表企业集团，称为集团公司。企业集团《公司法》中并没有“集团”的概念，但是，在现实经济生企业集团关联公司子公司母公司协作企业协作企业协作企业协作企业母公司：核心；

子公司：绝对和相对控股的企业；

关联公司：参股的企业；

协作企业：基于契约关系的业务协作单位。企业集团母公司协作协作协作协作母公司：核心；

子公司：绝对和母子公司体制或总分公司体制第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母子公司体制或总分公司体制第十四条公司可以设立分公司。设立集团公司1.单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策；2.混合型母公司，除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营3.业务型母公司，母公司也做业务，同时管理其他业务子公司，往往缺乏明显地界限和区分，经常会出现“长兄代父”的现象，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化，导致对子公司的管控弱化。集团公司1.单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于母子公司体制母子公司体制1、战略管控子体系与子公司一起制定集团战略总部承担集团战略的组织实施工作，资本运作，产业组合，横向战略，集团，总部，子公司能力建设子公司战略规划的干预与指导---子公司产业方向，业务类别，地域分布，发展方式---子公司战略规划，业务目标，产业目标，其他目标---组织层次，经营计划，资源配置---子公司重要举措，风险和应对措施---子公司重大战略调整和管理调整---包括战略性的改制、重组、并购及不良资产处理战略管理---战略绩效管理1、战略管控子体系与子公司一起制定集团战略2、财务管控子体系集团财务战略：融资战略，投资战略，盈余分配协助子公司建立统一的财务制度集团全面预算管理体系建立，总部统筹其运作建立融资管理体系，总部统筹其运作建立投资管理体系，总部统筹其运作管理建立资金管理体系，总部统筹资金管理运作建立资产管理体系，总部统筹资产结构和资产经营管理对子公司进行财务人员派驻管理子公司财务管理工作的咨询与制度整合，能力培养对子公司成本，费用等支出性科目的重点管理2、财务管控子体系集团财务战略：融资战略，投资战略，盈余分配3、人力资源管控子体系总部改造—总部人员职业发展与绩效，薪酬管理体系子公司改造---子公司高管层职业发展与绩效，薪酬管理发展型人力资源规划外派人员管理与激励总部、子公司接班人管理体系集团学习型董事会集团管理学院集团薪酬与绩效管理制度输出与总部咨询功能3、人力资源管控子体系总部改造—总部人员职业发展与绩效，薪酬4、文化管控子体系基于集团战略的集团文化体系设计子公司亚文化建设并购企业文化整合企业文化与管控体系的接轨和集成集团企业文化管理体系集团文化与子公司文化的更新，优化，再造4、文化管控子体系基于集团战略的集团文化体系设计（二）业务类管控子体系1、制造管控2、研发管控3、供应链管控4、营销管控5、品牌管控（二）业务类管控子体系1、制造管控1、制造管控•产能统筹•生产计划•技术管理•产品数据管理•产品生命周期管理•新型制造管理体系1、制造管控•产能统筹四、规范化治理——治理机制完善四、规范化治理——治理机制完善狭义的公司治理：内部治理是指公司股东对经营者的一种监督与制衡、激励与约束的机制安排。目标是保证股东利益的最大化。特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。狭义的公司治理：内部治理是指公司股东对经营者的一种监督与制衡集团公司运营管控体系建设广义的公司治理：内外共同治理公司所有利益相关者对经营者的一种监督与制衡、激励与约束的机制安排。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。广义的公司治理：内外共同治理公司所有利益相关者对经营者的一种公司的利益相关者供应商竞争者政府社区债权人员工经营者股东公司的利益相关者供应商政府债权人员工经营者股东公司债权人股东政府客户员工供应商股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税公司的利益相关者公债权人股东政府客户员工供应商股权投资权益报酬债务投资利息回案例：格力事件2012年8月，珠海格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，是我国上市公司治理机制优化进程中，具有“代表性”的事件。珠海格力电器股份是一家专业从事空调生产制造的企业，1996年上市以后，一直保持着行业内领先地位，经过二十年的快速发展，2011年度营业收入达到835.17亿元。这期间，特别是2006年以来，经过股权分置改革、控股主体减持股份，加之公司先后两次增发和三轮管理层股权激励，珠海市国资委已从原来持有60%股份的绝对控股地位，转身成为仅有19.67%股份的第一大股东。

案例：格力事件2012年8月，珠海格力电器股份大股东推荐董事格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要启示，就是对于公司治理中的某些决议内容，引入“累积投票制”形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚性能力，形成对大股东的钳制力量。此次格力电器股东大会就是采取了“累积投票制”的方式。小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担忧，所以将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为“铁娘子”的董明珠，其得票超过了100%，达到126.05%。格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要启示，就是董事的分类董事内部董事外部董事执行董事执行董事非执行董事独立非执行董事独立董事不参与经营股东高级管理人员参与经营股东董事的分类董事内部董事外部董事执行董事执行董事非执行董事独立独立董事独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”独立董事独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并独立董事制度的意义独立董事制度作为一种制度安排，最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。1、将外部的、客观的观点引入董事会。2、挑战公司内部的一致性思维。3、为公司带来新的知识、技能和经验。4、驾御公司渡过困难或敏感的时期。5、控制董事或高管的不当行为。6、代替企业家的才能。7、规范董事会的工作程序。8、为公司建立更广泛的外部联系。9、帮助公司遵守和维护社会道德。独立董事制度的意义独立董事制度作为一种制度安排，最早起源于2独立董事的特征

独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生程序上、行权上等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。专业性，指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。兼职性，指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事独立董事的特征独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生案例：中联独董欲独立调查中联重科四名独董在公告中称：“我们注意到近期公司因部分媒体报道‘三一重工搬迁’一事而被涉及其中，公司的权益受到了损害。将依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以维护全体股东尤其是小股东的合法权益。”“从事件一开始我们就高度关注中联与三一这一纠葛，作为独董，我们需要代表小股东对公司进行监督，了解公司管理层是否合法合规经营，我们担心的是，小股东权益在其中有没有受到损害。但由于对双方诸多说法的真相到底如何我们无从掌握，因此我们选择引进独立的第三方解决信息不对称，以维护好小股东的权益。”四名独董之一、商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐对记者表示。案例：中联独董欲独立调查中联重科四名独董在公告中称：“我们注独董是否有权利进行这种独立调查呢？证券法专家、有“中小股东维权第一人”之称的律师严义明认为：“类似发起独立调查者的行为在国内来说很少见，但因为这些内幕、指责关系到公司是否合法合规行为，涉及公司形象、信誉，独立董事确实可以就外界这些怀疑与指责进行独立调查，对外界澄清事实，国家机关也好据此采取后续行动，这正是独立董事职责所在。”独董是否有权利进行这种独立调查呢？证券法专家、有“中小股东维经理人员──执行机构经理层是一个执行性机构，对董事会负责。不同于董事会的合议制机构，实行首长负责制。经理同其他成员的关系是领导与被领导、上级与下级的关系，副经理等高级职员由经理提议任命。第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理人员──执行机构经理层是一个执行性机构，对董事会负责。不首席执行官CEO一职是美国在20.60年代进行公司治理结构创新时的一个结果，其初衷是要解决公司规模过大、效率不高、决策层与执行层脱节等弊端，把一部分本应由董事会决策的权力下放给职业经理人。CEO的形成解决了董事会在经营方面的严重缺陷，使董事会不再对重大经营决策拍板。因为董事长对重大经营决策拍板，总经理是对日常经营决策拍板，实际上是两个人干同一类事，结果是功能不分，矛盾重重。首席执行官CEO一职是美国在20.60年代进行公司治理结构创首席执行官CEO制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手中。在CEO产生的条件下，董事会已成为小董事会，董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度，经营活动已交由CEO来独立进行，实现了功能性分工。首席执行官CEO制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手CEO可以简单地理解为企业领导人与职业经理人两种身份的合一。CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人。CEO领导下的执行班子，包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师等。CEO可以简单地理解为企业领导人与职业经理人两种身份的合一。福布斯中国最佳CEO1、李彦宏百度2、马化腾腾讯控股3、黄关林申洲国际4、潘政民瑞声科技5、张剑鸣海天国际6、姜滨歌尔声学7、傅利泉大华股份8、杨震金螳螂9、杨元庆联想集团10、黄金刚百视通福布斯中国最佳CEO1、李彦宏百度柳传志——最老辣

王石——最时尚柳传志——最老辣

王石——最时尚国内CEO十宗“最”

李彦宏——最迷人

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马化腾——最小生

史玉柱——最爷们马化腾——最小生

史玉柱——最爷们潘石屹——最happy

唐骏——最幽默

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内部治理机制激励机制：报酬激励机制剩余支配权与经营控制权激励机制声誉或荣誉激励机制聘用与解雇激励机制监督机制：股东与股东大会的监督机制董事会的监督监事会的监督决策机制：股东大会的决策董事会决策内部治理机制激励机制：报酬激励机制高管激励框架高管激励薪酬激励非薪酬激励附加福利及津贴长期激励短期激励基本工资股票期权虚拟股票股票增值权业绩股票限制性股票长期现金计划股权激励年度奖金控制权扩张社会地位提高成就感提升高管激励框架高薪酬激励非薪酬激励附加福利及津贴长期激励短期激公司外部治理市场机制债权人约束机制机构投资者约束机制中小股东权益保护机制法律约束道德约束新闻媒介的约束公司外部治理市场机制政府债权人（银行）中介机构市场力量媒体工会股东会董事会经理人经济制度文化价值观规范要素市场、产品市场、金融市场审计、评估、法律法律、规则政府债权人中介机构市场力量媒体工会股东会董事会经理人经济制度法律框架与监管环境（一）公司法（二）证券法（三）上市公司治理准则（四）上市公司章程指引（五）上市公司股东大会规范意见（六）关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（七）关于上市公司总经理等高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知（八）上市公司收购管理办法法律框架与监管环境（一）公司法五、市场化运营——运行机制健全企业运行机制是指企业生存和发展的内在机能及其运行方式，是引导和制约企业生产经营决策并与人、财、物相关的各项活动的基本准则及相应制度，是决定企业经营行为的内外因素及相互关系的总称。责任机制用人机制决策机制执行机制激励机制考核机制约束监督机制五、市场化运营——运行机制健全企业运行机制是指企业生存和发展“这是不符合市场经济基本法则的！市场是放开的，谁好就用谁的，如果你的产品不好，也优先用你的，这不是开玩笑吗？提高产品品质和核心竞争力，才是国企的发展方向。”“国企是亲儿子，民企和外资就不是吗？市场是放开的，谁好就用谁的，如果你的产品不好，也优先用你的，这不是开玩笑吗？国企不能老想着在政府的温床上成长，这种想法一定要扭转过来。”

——广州市委书记万庆良“这是不符合市场经济基本法则的！市场是放开的，谁好就用谁的，公司治理与公司管理公司治理指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系。公司管理则是管理层上下隶属、命令指挥的过程、结构和联系。公司治理与公司管理公司治理指的是董事会监督管理层的过程、结构集团公司运营管控体系建设责任机制责任主体不清晰责任体系不健全主要领导权力太集中责任机制责任主体不清晰选人用人机制靠“组织”和程序来选拔人才肯定比靠个人或少数人凭印象、凭感情、凭关系说了算更全面、更科学、更公道。“组织行为”在深化、在发展，必须真正做到公正、公平、公开，必须切实尊重民意、尊重程序，必须落实竞争择优。选人用人机制靠“组织”和程序来选拔人才肯定比靠个人或少数人凭科学决策机制企业要实现科学决策，关键是要做到按程序决策、民主决策、、依法决策、集体决策。问题是，无论讨论决定多么重要的问题，大家都看主要领导的态度。只要主要领导讲话表态，大家都不发表反对意见。即便讲不同的意见也是隔靴搔痒，不知所云。这就使集体决策往往流于形式。最后形成的集体决议实质上并不一定真正代表多数人的意见。一些企业负责人往往过分相信自己，喜欢个人说了算。董事会决策的机制的实质：集体决策，个人负责；而不是：凡是集体决策都是集体负责，最后是无人负责。科学决策机制企业要实现科学决策，关键是要做到按程序决策、民主决策制度决策调研与信息收集制度社情民意反映制度重大事项社会公示与听证制度专家咨询论证和决策评估制度民主集中制与集体协商讨论制度决策执行跟踪督导制度决策监督制度决策纠错改正制度决策责任追究制度决策制度决策调研与信息收集制度健全高效的执行机制一是上级企业对下级企业、集团法人对各成员企业和子企业要有很强的控制力；二是各下级企业和子企业对集团的决策要有很强的执行力。一旦形成决策，执行必须雷厉风行、不打折扣。国家的法律法规、企业的各项管理制度，无论是财务资金制度、人事薪酬制度、质量安全制度，还是环境保护制度，各个子企业和所有员工都必须严格遵守。这些年来国有企业的执行力有很大提升，但是少数企业内部控制仍较弱，执行力不强，组织松散，各行其道以致经营混乱、问题迭出的现象依然存在。健全高效的执行机制一是上级企业对下级企业、集团法人对各成员企公平又有实效的激励机制关键是以薪酬制度、奖励制度和社会保障及其他福利制度为主要内容的企业收入分配制度。收入分配不仅事关企业自身的凝聚力和可持续发展动力，也事关社会公平正义、事关社会和谐稳定，是整个社会关注的一件大事。民营企业的收入分配历来不太透明。改革开放后，一些国有企业也开始“学习”薪酬保密，实践证明，弊多利少。公平又有实效的激励机制关键是以薪酬制度、奖励制度和社会保障及导向科学、针对性强、操作简便的考核机制从一定意义上说，科学有效的考核机制，是引导企业正常运行的无形指挥棒。企业考核机制要体现在考核指标、考核程序、考核方法等方面。导向科学、针对性强、操作简便的考核机制从一定意义上说，科学有完善有效的内部约束监督机制国企的监督已经不少，是多重监督：有党内监督、行政监督、财务审计监督、市场监督、群众监督、新闻监督等。有国务院稽查特派员常驻企业的监督，国家审计署的定期审计，中央巡视组的不定期巡视，中组部、中纪委、国资委定期或不定期的考核调研。企业董事会的外部董事或独立董事也有一定监督制约作用。企业内部约束监督机制的重点是权力制衡、程序约束和信息披露。完善有效的内部约束监督机制国企的监督已经不少，是多重监督：有案例：国美控制权之争目前，国美控股权之争愈演愈烈，以黄光裕家族为代表的大股东与以陈晓为代表的管理层频频出招，争夺话语权、控制权……案例：国美控制权之争目前，国美控股权之争愈演愈烈，以黄光裕家事件的发展

2008年底，黄光裕出事并最终入狱，国美董事局迎来了新的主席陈晓。2009年6月22日，国美电器向贝恩资本发行了18亿港元的可转股债券，附加保护条款是必须“确保贝恩资本的三位董事人选”。7月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”，共惠及国美各级高管105人，由黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。2010年5月11日，在国美电器年度股东大会上，拥有33.98%股权的黄光裕家族否决了贝恩投资提出的三位董事人选。但当晚，陈晓主导的国美电器董事会便重新任命了这三名贝恩董事。事件的发展2008年底，黄光裕出事并最终入狱，国美董事局迎8月4日，陈晓收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、孙一丁执行董事职务。8月5日，国美电器就黄光裕于2008年1月及2月前后，回购公司股份中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为提起法律诉讼。8月6日，国美发布《致全体员工公开信》，称“黄先生对国美迅速走出危机实现业绩恢复事实漠视，对所有员工饱受因创始人个人问题所承担风险，以及为发展付出不放弃不抛弃艰辛劳动全盘否定”。8月4日，陈晓收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东8月10日，香港高等法院致国美电器创始人及大股东黄光裕的传票显示，国美董事局向黄光裕提出了七项法律责任，但索赔金额还不确定。8月12日，国美李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁，以及首席财务官方巍集体出现在媒体面前，表态将与董事局共同进退。8月18日，黄光裕方面发布致全体员工的信，对陈晓进行了“批判”，称“陈晓阴谋窃取公司控制权而引发一场大变局”，并呼吁全体员工“与大股东一道将公司带到正常轨道上来。”8月20日，国美发布第二封致员工信，呼吁员工“不传谣不信谣”，并对黄光裕的指责进行了一一回应。8月10日，香港高等法院致国美电器创始人及大股东黄光裕的传票8月23日，国美电器董事局主席陈晓香港业绩发布会。8月24日，国美电器大股东黄光裕一方发布的国美电器财报解读。8月27日，黄光裕方面发布《致国美电器控股有限公司关于坚决反对在召开特别股东大会前增发的函》、《北京国美电器有限公司关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》。8月30日，国美电器8月30日所发公告。对此，黄光裕方面发布《就国美电器增发事宜的声明》、《就国美电器非上市门店安排的声明》。8月30日晚，黄光裕方面晚间通过新浪财经发布相关声明。8月23日，国美电器董事局主席陈晓香港业绩发布会。背景资料：国美电器控股有限公司国美电器控股有限公司是香港上市公司，在英属维尔京群岛注册。2010年上半年，实现销售收入人民币24873百万元，同比上升21.55%;公司经营利润同比上升86.14%，至1249百万元;经营利润由去年同期的3.28%增至今年上半年的5.02%;公司权益所有者应占利润为人民币962百万元，同比上升65.86%。——这几乎是国美电器两年来业绩最好的中报。与老对手苏宁相比，后者2010年上半年营收360.55亿元，比国美高出31%;上半年净利润26.27亿，比国美高出63.4%。背景资料：国美电器控股有限公司国美电器控股有限公司是香港上市国美电器股权结构国美电器股权结构背景资料：北京国美电器有限公司这家并未装入上市公司的企业，是所有非上市门店的出资方，属于黄光裕家族私有。正是这家企业拥有“国美电器”的商标，并代表所有非上市门店与上市公司签订了管理、采购、“非竞争”协议等一系列协议。其中一项托管协议，每年为上市公司贡献2.3亿元的管理费。372家非上市门店的总资产为40亿元左右，而各类银行贷款和应付款达60亿元上下，即净负债约20亿元。在上述40亿元左右资产中，现金仅为8亿元，其他资产6亿，剩下的是不能立刻变现的25亿元库存。目前，“北京鹏润投资有限公司”是北京国美的第一大控股股东，占北京国美股权85%。背景资料：北京国美电器有限公司这家并未装入上市公司的企业，是事件的实质——黄陈之争事件的实质——黄陈之争事件的实质——股东与管理层之争

表现在公司治理的三个层面：一是公司委托代理问题和内部人控制问题，这是公司治理普遍存在的问题，其实质是股东和管理层的权责利关系；二是公司大股东控制权问题，其实质是公司股权结构问题；三是家族式公司的家族控制权问题，其实质是家族利益和非家族利益问题。事件的实质——股东与管理层之争表现在公司治理的三个层面：事件的启示（1）

公司章程不能随意制定，不能随意修改，而应遵循一般的、基本的、通行的、符合常理的规则。事件的启示（1）

公司章程不能随意制定，不能随意修改，而应事件的启示（2）公司大股东应谨慎减持股权，防止丧失控制权。事件的启示（2）公司大股东应谨慎减持股权，防止丧失控制权。事件的启示（3）公司大股东不能迷恋于资本运作或玩资本游戏，而应专注于搞好实业或产业。事件的启示（3）公司大股东不能迷恋于资本运作或玩资本游戏，而事件的启示（4）家族式企业要对高级管理人员构建科学合理的控制、监督、约束和激励机制。事件的启示（4）家族式企业要对高级管理人员构建科学合理的控制事件的启示（5）独立董事应确保董事会考虑全体股东的利益，而仅仅是某一派别或者某一集团的利益。在黄陈时代，国美独立董事的“集体失声”。事件的启示（5）独立董事应确保董事会考虑全体股东的利益，而仅事件的启示（6）中国企业环境，缺乏优秀的企业家，但更缺乏优秀的职业经理人。黄光裕不是优秀的企业家，缺乏真正的企业家精神。陈晓不是优秀的职业经理人，没有坚守职业经理人的操守。事件的启示（6）中国企业环境，缺乏优秀的企业家，但更缺乏优秀谢谢！谢谢！现代公司制度下的

运营管控体系建设慕小军现代公司制度下的

运营管控体系建设慕小军集团管控是母公司通过子公司董事会来影响子公司制度安排，从而对子公司运作产生规则和源头上影响的行为。集团管控是母公司通过子公司董事会来影响子公司制度安排，从而对管控体系第一个层面，集团管控体系首先要解决三个最核心的问题：1、母公司首先最基本的是子公司的股东，应该当怎么样的股东；2、集团需要子公司有什么样的董事会；3、子公司它体现的是什么；第二个层面，我们必须对于组织进行进一步的整合。主要是对法务进行整合，形成一个清晰的权利界面。第三个层面，如何使管控真实运行。管控是由若干子体系，战略管控、人力资源管控、文化管控等若干子体系来运行，管控不是一个宏观说法，是若干管控子体系的复合，形成一个管控体系，所以不存在宏观的管控体系的说法，只有中微观管控子体系的组合。管控体系第一个层面，集团管控体系首先要解决三个最核心的问题：一、现代企业制度与企业集团一、现代企业制度与企业集团现代企业制度是指以完善的公司法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。现代企业制度是指以完善的公司法人制度为基础，以有限责任制度为企业集团《公司法》中并没有“集团”的概念，但是，在现实经济生活中，存在“集团”的概念。国家工商局制定的《企业集团登记管理暂行规定》规定：企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。在工商注册时，一般以母公司代表企业集团，称为集团公司。企业集团《公司法》中并没有“集团”的概念，但是，在现实经济生企业集团关联公司子公司母公司协作企业协作企业协作企业协作企业母公司：核心；

子公司：绝对和相对控股的企业；

关联公司：参股的企业；

协作企业：基于契约关系的业务协作单位。企业集团母公司协作协作协作协作母公司：核心；

子公司：绝对和母子公司体制或总分公司体制第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母子公司体制或总分公司体制第十四条公司可以设立分公司。设立集团公司1.单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于投资，战略方向，重大决策；2.混合型母公司，除单纯控股的角色以外，往往涉及到一些具体业务的经营3.业务型母公司，母公司也做业务，同时管理其他业务子公司，往往缺乏明显地界限和区分，经常会出现“长兄代父”的现象，母公司的功能定位不明确，母公司的定位往往比模糊化和弱化，导致对子公司的管控弱化。集团公司1.单纯的控股公司，不涉及具体业务的经营，主要定位于母子公司体制母子公司体制1、战略管控子体系与子公司一起制定集团战略总部承担集团战略的组织实施工作，资本运作，产业组合，横向战略，集团，总部，子公司能力建设子公司战略规划的干预与指导---子公司产业方向，业务类别，地域分布，发展方式---子公司战略规划，业务目标，产业目标，其他目标---组织层次，经营计划，资源配置---子公司重要举措，风险和应对措施---子公司重大战略调整和管理调整---包括战略性的改制、重组、并购及不良资产处理战略管理---战略绩效管理1、战略管控子体系与子公司一起制定集团战略2、财务管控子体系集团财务战略：融资战略，投资战略，盈余分配协助子公司建立统一的财务制度集团全面预算管理体系建立，总部统筹其运作建立融资管理体系，总部统筹其运作建立投资管理体系，总部统筹其运作管理建立资金管理体系，总部统筹资金管理运作建立资产管理体系，总部统筹资产结构和资产经营管理对子公司进行财务人员派驻管理子公司财务管理工作的咨询与制度整合，能力培养对子公司成本，费用等支出性科目的重点管理2、财务管控子体系集团财务战略：融资战略，投资战略，盈余分配3、人力资源管控子体系总部改造—总部人员职业发展与绩效，薪酬管理体系子公司改造---子公司高管层职业发展与绩效，薪酬管理发展型人力资源规划外派人员管理与激励总部、子公司接班人管理体系集团学习型董事会集团管理学院集团薪酬与绩效管理制度输出与总部咨询功能3、人力资源管控子体系总部改造—总部人员职业发展与绩效，薪酬4、文化管控子体系基于集团战略的集团文化体系设计子公司亚文化建设并购企业文化整合企业文化与管控体系的接轨和集成集团企业文化管理体系集团文化与子公司文化的更新，优化，再造4、文化管控子体系基于集团战略的集团文化体系设计（二）业务类管控子体系1、制造管控2、研发管控3、供应链管控4、营销管控5、品牌管控（二）业务类管控子体系1、制造管控1、制造管控•产能统筹•生产计划•技术管理•产品数据管理•产品生命周期管理•新型制造管理体系1、制造管控•产能统筹四、规范化治理——治理机制完善四、规范化治理——治理机制完善狭义的公司治理：内部治理是指公司股东对经营者的一种监督与制衡、激励与约束的机制安排。目标是保证股东利益的最大化。特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。狭义的公司治理：内部治理是指公司股东对经营者的一种监督与制衡集团公司运营管控体系建设广义的公司治理：内外共同治理公司所有利益相关者对经营者的一种监督与制衡、激励与约束的机制安排。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。广义的公司治理：内外共同治理公司所有利益相关者对经营者的一种公司的利益相关者供应商竞争者政府社区债权人员工经营者股东公司的利益相关者供应商政府债权人员工经营者股东公司债权人股东政府客户员工供应商股权投资权益报酬债务投资利息回报支付产品与服务费用提供产品与服务提供劳务支付薪酬提供原材料支付货款提供公共服务缴税公司的利益相关者公债权人股东政府客户员工供应商股权投资权益报酬债务投资利息回案例：格力事件2012年8月，珠海格力电器股份大股东推荐董事人选的落选，是我国上市公司治理机制优化进程中，具有“代表性”的事件。珠海格力电器股份是一家专业从事空调生产制造的企业，1996年上市以后，一直保持着行业内领先地位，经过二十年的快速发展，2011年度营业收入达到835.17亿元。这期间，特别是2006年以来，经过股权分置改革、控股主体减持股份，加之公司先后两次增发和三轮管理层股权激励，珠海市国资委已从原来持有60%股份的绝对控股地位，转身成为仅有19.67%股份的第一大股东。

案例：格力事件2012年8月，珠海格力电器股份大股东推荐董事格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要启示，就是对于公司治理中的某些决议内容，引入“累积投票制”形式，由此可以放大小股东投票权利运用的集聚性能力，形成对大股东的钳制力量。此次格力电器股东大会就是采取了“累积投票制”的方式。小股东们出于对核心团队驾驭行业发展能力的担忧，所以将选票集中投给了长期与原董事长成功合作的被称之为“铁娘子”的董明珠，其得票超过了100%，达到126.05%。格力事件所投射在公司治理制度设计方面的另外一个重要启示，就是董事的分类董事内部董事外部董事执行董事执行董事非执行董事独立非执行董事独立董事不参与经营股东高级管理人员参与经营股东董事的分类董事内部董事外部董事执行董事执行董事非执行董事独立独立董事独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”独立董事独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并独立董事制度的意义独立董事制度作为一种制度安排，最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。1、将外部的、客观的观点引入董事会。2、挑战公司内部的一致性思维。3、为公司带来新的知识、技能和经验。4、驾御公司渡过困难或敏感的时期。5、控制董事或高管的不当行为。6、代替企业家的才能。7、规范董事会的工作程序。8、为公司建立更广泛的外部联系。9、帮助公司遵守和维护社会道德。独立董事制度的意义独立董事制度作为一种制度安排，最早起源于2独立董事的特征

独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生程序上、行权上等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。专业性，指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。兼职性，指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公司的兼职董事独立董事的特征独立性，指独立董事必须在身份上、经济上、产生案例：中联独董欲独立调查中联重科四名独董在公告中称：“我们注意到近期公司因部分媒体报道‘三一重工搬迁’一事而被涉及其中，公司的权益受到了损害。将依法进行独立调查，根据调查结果在必要的时候采取相应的行动，以维护全体股东尤其是小股东的合法权益。”“从事件一开始我们就高度关注中联与三一这一纠葛，作为独董，我们需要代表小股东对公司进行监督，了解公司管理层是否合法合规经营，我们担心的是，小股东权益在其中有没有受到损害。但由于对双方诸多说法的真相到底如何我们无从掌握，因此我们选择引进独立的第三方解决信息不对称，以维护好小股东的权益。”四名独董之一、商务部国际贸易经济合作研究院研究员王志乐对记者表示。案例：中联独董欲独立调查中联重科四名独董在公告中称：“我们注独董是否有权利进行这种独立调查呢？证券法专家、有“中小股东维权第一人”之称的律师严义明认为：“类似发起独立调查者的行为在国内来说很少见，但因为这些内幕、指责关系到公司是否合法合规行为，涉及公司形象、信誉，独立董事确实可以就外界这些怀疑与指责进行独立调查，对外界澄清事实，国家机关也好据此采取后续行动，这正是独立董事职责所在。”独董是否有权利进行这种独立调查呢？证券法专家、有“中小股东维经理人员──执行机构经理层是一个执行性机构，对董事会负责。不同于董事会的合议制机构，实行首长负责制。经理同其他成员的关系是领导与被领导、上级与下级的关系，副经理等高级职员由经理提议任命。第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理人员──执行机构经理层是一个执行性机构，对董事会负责。不首席执行官CEO一职是美国在20.60年代进行公司治理结构创新时的一个结果，其初衷是要解决公司规模过大、效率不高、决策层与执行层脱节等弊端，把一部分本应由董事会决策的权力下放给职业经理人。CEO的形成解决了董事会在经营方面的严重缺陷，使董事会不再对重大经营决策拍板。因为董事长对重大经营决策拍板，总经理是对日常经营决策拍板，实际上是两个人干同一类事，结果是功能不分，矛盾重重。首席执行官CEO一职是美国在20.60年代进行公司治理结构创首席执行官CEO制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手中。在CEO产生的条件下，董事会已成为小董事会，董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度，经营活动已交由CEO来独立进行，实现了功能性分工。首席执行官CEO制度实质上是将董事会的一些决策权过渡到经理手CEO可以简单地理解为企业领导人与职业经理人两种身份的合一。CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人。CEO领导下的执行班子，包括：总经理、副总经理、各部门经理、总会计师、总工程师等。CEO可以简单地理解为企业领导人与职业经理人两种身份的合一。福布斯中国最佳CEO1、李彦宏百度2、马化腾腾讯控股3、黄关林申洲国际4、潘政民瑞声科技5、张剑鸣海天国际6、姜滨歌尔声学7、傅利泉大华股份8、杨震金螳螂9、杨元庆联想集团10、黄金刚百视通福布斯中国最佳CEO1、李彦宏百度柳传志——最老辣

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内部治理机制激励机制：报酬激励机制剩余支配权与经营控制权激励机制声誉或荣誉激励机制聘用与解雇激励机制监督机制：股东与股东大会的监督机制董事会的监督监事会的监督决策机制：股东大会的决策董事会决策内部治理机制激励机制：报酬激励机制高管激励框架高管激励薪酬激励非薪酬激励附加福利及津贴长期激励短期激励基本工资股票期权虚拟股票股票增值权业绩股票限制性股票长期现金计划股权激励年度奖金控制权扩张社会地位提高成就感提升高管激励框架高薪酬激励非薪酬激励附加福利及津贴长期激励短期激公司外部治理市场机制债权人约束机制机构投资者约束机制中小股东权益保护机制法律约束道德约束新闻媒介的约束公司外部治理市场机制政府债权人（银行）中介机构市场力量媒体工会股东会董事会经理人经济制度文化价值观规范要素市场、产品市场、金融市场审计、评估、法律法律、规则政府债权人中介机构市场力量媒体工会股东会董事会经理人经济制度法律框架与监管环境（一）公司法（二）证券法（三）上市公司治理准则（四）上市公司章程指引（五）上市公司股东大会规范意见（六）关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（七）关于上市公司总经理等高级管理人员不得在控股股东单位兼职的通知（八）上市公司收购管理办法法律框架与监管环境（一）公司法五、市场化运营——运行机制健全企业运行机制是指企业生存和发展的内在机能及其运行方式，是引导和制约企业生产经营决策并与人、财、物相关的各项活动的基本准则及相应制度，是决定企业经营行为的内外因素及相互关系的总称。责任机制用人机制决策机制执行机制激励机制考核机制约束监督机制五、市场化运营——运行机制健全企业运行机制是指企业生存和发展“这是不符合市场经济基本法则的！市场是放开的，谁好就用谁的，如果你的产品不好，也优先用你的，这不是开玩笑吗？提高产品品质和核心竞争力，才是国企的发展方向。”“国企是亲儿子，民企和外资就不是吗？市场是放开的，谁好就用谁的，如果你的产品不好，也优先用你的，这不是开玩笑吗？国企不能老想着在政府的温床上成长，这种想法一定要扭转过来。”

——广州市委书记万庆良“这是不符合市场经济基本法则的！市场是放开的，谁好就用谁的，公司治理与公司管理公司治理指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系。公司管理则是管理层上下隶属、命令指挥的过程、结构和联系。公司治理与公司管理公司治理指的是董事会监督管理层的过程、结构集团公司运营管控体系建设责任机制责任主体不清晰责任体系不健全主要领导权力太集中责任机制责任主体不清晰选人用人机制靠“组织”和程序来选拔人才肯定比靠个人或少数人凭印象、凭感情、凭关系说了算更全面、更科学、更公道。“组织行为”在深化、在发展，必须真正做到公正、公平、公开，必须切实尊重民意、尊重程序，必须落实竞争择优。选人用人机制靠“组织”和程序来选拔人才肯定比靠个人或少数人凭科学决策机制企业要实现科学决策，关键是要做到按程序决策、民主决策、、依法决策、集体决策。问题是，无论讨论决定多么重要的问题，大家都看主要领导的态度。只要主要领导讲话表态，大家都不发表反对意见。即便讲不同的意见也是隔靴搔痒，不知所云。这就使集体决策往往流于形式。最后形成的集体决议实质上并不一定真正代表多数人的意见。一些企业负责人往往过分相信自己，喜欢个人说了算。董事会决策的机制的实质：集体决策，个人负责；而不是：凡是集体决策都是集体负责，最后是无人负责。科学决策机制企业要实现科学决策，关键是要做到按程序决策、民主决策制度决策调研与信息收集制度社情民意反映制度重大事项社会公示与听证制度专家咨询论证和决策评估制度民主集中制与集体协商讨论制度决策执行跟踪督导制度决策监督制度决策纠错改正制度决策责任追究制度决策制度决策调研与信息收集制度健全高效的执行机制一是上级企业对下级企业、集团法人对各成员企业和子企业要有很强的控制力；二是各下级企业和子企业对集团的决策要有很强的执行力。一旦形成决策，执行必须雷厉风行、不打折扣。国家的法律法规、企业的各项管理制度，无论是财务资金制度、人事薪酬制度、质量安全制度，还是环境保护制度，各个子企业和所有员工都必须严格遵守。这些年来国有企业的执行力有很大提升，但是少数企业内部控制仍较弱，执行力不强，组织松散，各行其道以致经营混乱、问题迭出的现象依然存在。健全高效的执行机制一是上级企业对下级企业、集团法人对各成员企公平又有实效的激励机制关键是以薪酬制度、奖励制度和社会保障及其他福利制度为主要内容的企业收入分配制度。收入分配不仅事关企业自身的凝聚力和可持续发展动力，也事关社会公平正义、事关社会和谐稳定，是整个社会关注的一件大事。民营企业的收入分配历来不太透明。改革开放后，一些国有企业也开始“学习”薪酬保密，实践证明，弊多利少。公平又有实效的激励机制关键是以薪酬制度、奖励制度和社会保障及导向科学、针对性强、操作简便的考核机制从一定意义上说，科学有效的考核机制，是引导企业正常运行的无形指挥棒。企业考核机制要体现在考核指标、考核程序、考核方法等方面。导向科学、针对性强、操作简便的考核机制从一定意义上说，科学有完善有效的内部约束监督机制国企的监督已经不少，是多重监督：有党内监督、行政监督、财务审计监督、市场监督、群众监督、新闻监督等。有国务院稽查特派员常驻企业的监督，国家审计署的定期审计，中央巡视组的不定期巡视，中组部、中纪委、国资委定期或不定期的考核调研。企业董事会的外部董事或独立董事也有一定监督制约作用。企业内部约束监督机制的重点是权力制衡、程序约束和信息披露。完善有效的内部约束监督机制国企的监督已经不少，是多重监督：有案例：国美控制权之争目前，国美控股权之争愈演愈烈，以黄光裕家族为代表的大股东与以陈晓为代表的管理层频频出招，争夺话语权、控制权……案例：国美控制权之争目前，国美控股权之争愈演愈烈，以黄光裕家事件的发展

2008年底，黄光裕出事并最终入狱，国美董事局迎来了新的主席陈晓。2009年6月22日，国美电器向贝恩资本发行了18亿港元的可转股债券，附加保护条款是必须“确保贝恩资本的三位董事人选”。7月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”，共惠及国美各级高管105人，由黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被激励”之列。2010年5月11日，在国美电器年度股东大会上，拥有33.98%股权的黄光裕家族否决了贝恩投资提出的三位董事人选。但当晚，陈晓主导的国美电器董事会便重新任命了这三名贝恩董事。事件的发展2008年底，黄光裕出事并最终入狱，国美董事