某科技并购案

、*1并购背景2并购过程3并购支付方式4并购融资安排5并购后的整合并购背景*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区，是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布220个国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供求信息，连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四大互联网商务流派代表之一阿里巴巴的主要业务模式是企业间电子商务（B2B），也是其收入的主要来源，其它的业务包括子公司浙江淘宝网络有限公司的用户间电子商务（C2C），以及浙江支付宝网络科技有限公司的电子支付业务。阿里巴巴是全球企业间电子商务的著名品牌，连续5次被美国《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一。1.阿里巴巴基本情况4阿里巴巴网站于1998年正式推出，到2005年并购前阿里巴巴的发展历程*

在中国当时的B2B电子商务市场中，阿里巴巴处于绝对领先的地位，在约10亿元人民币的总市场规模中，阿里巴巴独占六成。在C2C市场中，eBay易趣占据的份额为53％，淘宝网占41％，一拍网为6％，但淘宝网的增长速度很快，对eBay易趣的挑战越来越大。62.雅虎中国的基本情况雅虎是一家全球性的互联网通讯、商务及媒体公司，在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网络服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。在并购前雅虎（YAHOO）曾是全球第一门户搜索网站。1999年雅虎于进入中国市场，但由于中国市场对外资介入互联网增值业务的政策限制，雅虎中国表现平平，鲜有作为。直到2005年被并购前，雅虎的发展历程如表所示。

*Today’sBuyer在搜索市场，整个雅虎系的占有率为22.27％，排名仅次于百度，领先于Google，而在付费市场上，雅虎中国的占有率为40％，居市场第一。然而，由于雅虎一直游弋在门户与搜索之间，致使它并没有真正充分利用全球信息资源的优势，所以在门户业务上也没有什么建树。其前总裁曾经在接受媒体记者采访时坦言，雅虎中国最大的一个失误就是花去了6个月时间争论是否在中国开发独立的搜索引擎。9*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!1.准备阶段并购过程10*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!公司战略略阿里巴巴雅虎中国互联网行业普遍缺乏核心技术，不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势，这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎，未来的电子商务离不开搜索引擎，今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。由此可见，核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难。从雅虎角度，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。与阿里巴巴的合并，是“雅虎进人中国市场的最好办法”，将极大增强并支持雅虎公司的全球战略和其在中国的影响力。并入阿里巴巴之后，雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分，进而彻底解决长期困扰其发展的本地化问题，也将突破其在发展门户等业务上的政策限制。11*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!并购依据据优势雅虎中国：优势如品牌，领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障。阿里巴巴：优势在于阿里巴巴是全球企业间电子商务(B2B)的著名品牌，是目前全球最大的商务交流社区和网上交易市场。不足雅虎中国：不足之处在于雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难。阿里巴巴：不足之处在于技术以及业务结构12*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!并购类型型：因为为业务的的相关性性，二者者的并购购属于纵纵向并购购。13*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!并购支付付方式根据双方方签署的的股票收收购和业业务转让让协议(SPCA)，雅虎以以2.5亿美元的的现金和和转让淘淘宝网股股票的代代价收购购201617750股阿里巴巴巴的股股票，并并将在中中国的业业务转让让给阿里里巴巴。。在相关关交易完完成后，，雅虎将将拥有阿阿里巴巴巴40%的流通股股，而阿阿里巴巴巴则将100%地拥有淘淘宝网。。但是，，SPCA和预期的的交易是是有条件件的，其其中就包包括政府府监管机机构的批批准，以以及一些些其它补补充协议议的执行行情况，，其中包包括但不不仅局限限于“淘淘宝网股股票收购购协议””、“二二次股票票收购协协议”、、“股东东协议””等。14*二次股票收购协议：根据SPCA的条款，在SPCA中的交易完成后，雅虎将与软银、阿里巴巴的一些投资者、高级管理人员签订“二次股票收购协议”，以3.9亿美元收购他们持有的阿里巴巴股票。淘宝网股票收购协议：根据SPCA的条款，在SPCA中的交易完成后，雅虎将与软银及其全资拥有的SBTBHoldingLimited签订“淘宝网股票收购协议”，以3.6亿美元的现金向SBTBHoldingLimited收购淘宝网的股票。雅虎收购的淘宝网股票将被转让给阿里巴巴。

股东协议：作为SPCA和相关交易执行完毕的一个条件，阿里巴巴、雅虎、软银、阿里巴巴的一些管理层人员和股东将签署“股东协议”，向股东授予并限制他们的权利，其中包括但不仅局限于董事会代表权、投票权、优先购股权、转让限制。所有相关交易完成后，阿里巴巴董事会将有4名成员：雅虎、软银各指定一名，阿里巴巴管理层指定二名。

15*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!And……此次并购购交易中中，阿里里巴巴以以40％的股份份、35％的投票票权及董董事会中中的一席席为代价价，获得得了雅虎虎10亿美金的的注资、、雅虎中中国的全全线业务务、以及及无限期期使用雅雅虎品牌牌。在新的联联合体中中，雅虎虎也成为为阿里巴巴巴单一一最大股股东，但但如果将将阿里巴巴巴创业业团队的的持股合合并计算算，只能能算第二二大股东东，同时时，在董董事会中中，阿里里巴巴拥拥有四席席中的两两席，所所以雅虎虎仍然是是没有主主导权的的。但在并购购协议中中，有一一项条款款：“自自2010年10月起，雅雅虎可委委任的董董事总数数将为于于该日期期可委任任的董事事人数及及阿里巴巴巴集团团管理股股东于该该日期可可委任的的董事人人数两者者之间较较高之数数目。””条款同同时规定定，马云云只要持持有一股股，就有有权在董董事会指指派一个个董事。。16并购融资资安排17*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!据《第一财经经日报》报道，雅雅虎向阿阿里巴巴巴(中国)网络技术术有限公公司(下称“阿阿里巴巴巴公司””)投资10亿美元获获得后者者40%股权后，，这10亿美元的的来源一一直是个个谜。2005年8月18日《第一财经经日报》记者获悉悉，雅虎虎公司在在向美国国证监会会提交的的报告中中对此作作了说明明，并对对雅虎向向日本软软银等阿阿里巴巴巴公司投投资机构构收购股股份一事事简要交交代。事实证明明，软银银正是雅雅虎入股股阿里巴巴巴棋局局中最关关键的一一枚棋子子。18*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!

第一轮收购是雅虎以2.5亿美元现金收购阿里巴巴2.016亿股股票，并以3.6亿美元向软银收购淘宝网(TaoBaoHoldingLtd.)的股票，然后将淘宝网的业务和雅虎中国业务交给阿里巴巴经营，这样使淘宝网变成了阿里巴巴公司100%全资控股的子公司，而软银则从中获利3.6亿美元。两轮注注资资

第二轮收购是雅虎斥资3.9亿美元向阿里巴巴其他投资人收购阿里巴巴网站的股份，同时软银也将从雅虎公司得到的3.6亿美元中的一半(共计1.8亿美元)用于回购阿里巴巴公司的股票。19*阿里巴巴股东共收到雅虎7.2(2.5+3.9+1.8)亿美元现金，而雅虎则持有阿里巴巴公司40%股份，成为第一大单一股东。经过两轮轮收购后后20*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!此次受益益最大的的要数软软银，其其总共获获得3.6亿美元，，并将其其中一半半套现。。根据公开开资料显显示，阿阿里巴巴巴公司2001年第一轮轮融资时时，软银银联合高高盛等几几家投资资集团向向阿里巴巴巴公司司注资2000万美元。。而2004年2月该公司司第二轮轮融资时时，软银银牵头，，携手富富达、TDF和Granite等投资机机构再次次向阿里里巴巴注注资约8200万美元，，其中软软银注资资6000万美元。。软银银总共注注资8000万美元左左右，却却获得了了3.6亿美元的的回报，，目前其其回报率率已接近近5倍，是一一次成功功的投资资。21并购购后后的的整整合合生产产经经营营的的整整合合文化整合

阿里巴巴是类国企封闭的文化，而雅虎中国是美国开放的文化。目前二者处于保留型的模式；此外二者也有共同之处就是都推崇顾客至上与高绩效。人力资源的整合

阿里巴巴董事会将由四名成员组成，其中一名由雅虎任命，一名由软银集团任命，另外两名由阿里巴巴管理团队任命。具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。公司将由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。阿里里巴巴巴巴收收购购的的雅雅虎虎中中国国资资产产。。此此外外，，还还将将共共享享雅雅虎虎遍遍布布全全球球的的渠渠道道资资源源。。至至此此，，如如果果再再加加上上阿阿里里巴巴巴巴旗旗下下各各类类网网站站。。阿阿里里巴巴巴巴目目前前已已成成为为中中国国最最大大的的互互联联网网公公司司。。收收购购完完成成后后，，阿阿里里巴巴巴巴仅仅手手头头的的现现金金储储备备就就达达到到100亿元元。。而而雅雅虎虎则则退退身身于于““阿阿里里巴巴巴巴+雅虎虎中中国国””之之后后，，成成为为其其战战略略投投资资者者和和单单一一最最大大股股东东。。22*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!阿里里巴巴巴巴并并购购雅雅虎虎中中国国业业务务的的战战略略绩绩效效分分析析财务务指指标标阿里里巴巴巴巴集集团团于于2005年9月完完成成对对雅雅虎虎中中国国业业务务的的并并购购交交易易，，该该部部分分自自2005年开开始始计计入入阿阿里里巴巴巴巴集集团团财财政政年年度度报报告告。。从从盈盈利利指指标标的的变变化化可可以以发发现现：：并并购购第第一一年年公公司司的的盈盈利利能能力力并并不不理理想想，，总总资资产产报报酬酬率率和和净净资资产产报报酬酬率率都都有有较较大大下下滑滑，，到到并并购购第第三三年年，，净净资资产产回回报报率率已已经经超超过过并并购购前前两两年年的的水水平平，，说说明明并并购购后后阿阿里里巴巴巴巴的的股股东东收收益益增增加加。。从资资产产营营运运指指标标看看，，总总资资产产周周转转率率变变化化不不大大。。并并购购后后三三年年，，集集团团的的存存货货周周转转率率和和应应收收账账款款周周转转率率均均高高于于并并购购前前一一年年的的水水平平，，特特别别是是并并购购当当年年，，两两项项比比率率均均大大幅幅提提高高。。为为减减少少开开支支和和提提升升效效率率，，2006年3月阿阿里里巴巴巴巴公公布布了了一一项项调调整整计计划划，，该该计计划划的的重重点点是是：：整整合合主主要要的的客客户户支支援援部部门门；；精精简简全全球球销销售售及及市市场场组组织织；；在在合合适适情情况况下下，，尽尽量量令令各各工工作作团团队队集集中中化化。。这这项项计计划划在在2006／2007财政政年年实实施施，，但但效效果果并并不不明明显显，，在在该该财财政政年年度度，，集集团团的的运运营营效效率率出出现现下下滑滑。。这这说说明明两两个个问问题题：：第第一一，，并并购购前前雅雅虎虎中中国国业业务务的的运运营营效效率率优优于于阿阿里里巴巴巴巴；；第第二二，，并并购购的的整整合合和和提提高高效效率率的的压压力力在在第第二二年年开开始始显显现现。。23*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!阿里里巴巴巴巴集集团团主主要要财财务务指指标标24*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!25*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!由以以上上图图表表，，反反映映公公司司增增长长能能力力的的两两个个指指标标的的变变化化，，突突出出反反映映了了阿阿里里巴巴巴巴集集团团整整体体运运作作情情况况。。并并购购前前一一年年，，公公司司的的销销售售收收入入，，资资产产增增长长明明显显，，公公司司发发展展。。并并购购后后，，公公司司销销售售收收入入和和利利润润稳稳步步上上升升，，反反映映了了公公司司整整体体扩扩张张的的态态势势。。26*©SocialCenteredSellingLLC|connect.collaborate.close!小组组问问题题及及解解决决方方案案27一二企业业并并购购的的动动因因是是什什么么？？分析析和和评评价价阿阿里里巴巴巴巴并并购购雅雅虎虎的的支支付付方方式式。。并购购的的动动因因

获得特殊资产

经营营协协同同效效应应

并购购雅雅虎虎中中国国后后，，阿阿里里巴巴巴巴将将集集目目前前互互联联网网领领域域所所有有当当红红的的概概念念与与业业务务与与一一身身，，包包括括电电子子商商务务、、门门户户、、搜搜索索、、和和即即时时通通讯讯。。凭凭借借此此前前雅雅虎虎中中国国在在搜搜索索和和电电子子商商务务领领域域的的实实力力，，阿阿里里巴巴巴巴有有可可能能很很快快在在拍拍卖卖等等领领域域迅迅速速处处于于领领先先地地位位，，并并进进军军亚亚洲洲顺顺利利拓拓展展全全球球市市场场。。而而雅雅虎虎将将轻轻松松进进入入此此前前一一直直苦苦苦苦无无法法突突破破的的中中国国电电子子商商务务领领域域。。阿阿里里巴巴巴巴公公司司目目前前拥拥有有全全球球领领先先的的B2B业务以及及亚洲领领先的拍拍卖和网网上安全全支付体体系。此此次并购购后，阿阿里巴巴巴将获得得雅虎领领先的搜搜索技术术和平台台支持，，以及强强大的产产品研发发保障。。而搜索索技术将将在电子子商务发发展中起起到极其其关键的的作用。。并购后后，阿里里巴巴将将可以运运用雅虎虎的搜索索技术进进一步丰丰富和扩扩大电子子商务的的内涵，，在B2B和C2C领域巩巩固和和扩大大自己己的领领先优优势。。品牌

渠道

雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。阿里巴巴与雅虎中国将结成独特的营销与服务联盟，阿里巴巴的电子商务将通过雅虎遍布世界的网络进行扩展。阿里巴巴将成为雅虎首选的电子商务发展商，而雅虎也将继续为用户提供各种信息的门户。雅虎亦将成为阿里巴巴的首选推广与宣传服务以及融资服务供应商。效率方面

由于并购带来的大的规模，那么阿里巴巴可以去考虑在搜索引擎和无线等方面得到更多的实惠和好处，同时由于阿里巴巴过去在中国的平台是一个非常高效运营的平台，未来的全球业务也都会享受到这个方面的好处。

收购完完后的的阿里里巴巴巴将把把雅虎虎首屈屈一指指的品品牌知知名度度、对对消费费和客客户的的高品品质服服务和和支持持、在在中国国这个个全球球增长长最快快的互互联网网市场场上的的强大大实力力和领领导地地位整整合在在一起起，从从而形形成遍遍及全全球160国家的的庞大大分销销和广广泛的的全球球认知知度。。收购购完成成后，，阿里里巴巴巴将拥拥有领领先的的搜索索引擎擎技术术、领领先的的研发发和产产品差差异化化能力力、更更强大大的创创新能能力和和更丰丰富的的产品品组合合。双双方由由于在在品牌牌方面面都有有着很很多的的共同同点，，长期期遵循循的准准则，，要创创新的的技术术体现现在整整个产产品里里，同同时要要向客客户提提供高高品质质的产产品，，所以以能够够维持持甚至至提升升阿里里巴巴巴品牌牌的高高形象象在支付付方式式上，，阿里里巴巴巴与雅雅虎中中国进进行了了金额额巨大大的非非货币币性交交易。。一方方面，，雅虎虎10亿元的的注资资，其其中包包括2.5亿美元元现金金，价价值3.6亿美金金的淘淘宝网网股票票，未未来有有条件件3.9亿美金金的阿阿里巴巴巴的的股票票。另另一方方面，，雅虎虎的得得到了了阿里里巴巴巴40%的股权权和35%的投票票权。。实际际上阿阿里巴巴巴以以换股股的方方式并并购的的雅虎虎中国国，以以40%的股权权换来来了雅雅虎中中国的的资产产，包包括阿阿里巴巴巴的的终极极目的的--搜索引引擎的的核心心技术术。雅虎收收购的的是阿阿里巴巴巴的的股份份，从从而将将资产产并入入阿里里巴巴巴。这这种交交易方方式在在企业业界并并不罕罕见，，它其其实是是一种种以资资产换换资本本的交交易方方式。。阿里巴巴巴换换出股股份的的比例例过大大，在在换股股过程程中，，雅虎虎得到到了相相对的的控股股权。。尽管管阿里里巴巴巴称不不会有有任何何控股股，但但雅虎虎所持持有的的阿里里巴巴巴股票票的比比例还还是让让人担担忧，，甚至至有人人说，，两年年后雅雅虎会会全面面收购购阿里里巴巴巴。阿里巴巴巴和和雅虎虎中国国是两两个独独立的的品牌牌，如如何准准确区区分品品牌的的不同同定位位，是是对雅雅虎中中国进进行整整合时时面临临的主主要问问题，，也是是这次次收购购后面面临整整合风风险的的症结结所在在。9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Saturday,December17,202210、雨雨中中黄黄叶叶树树，，灯灯下下白白头头人人。。。。14:28:4414:28:4414:2812/17/20222:28:44PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2214:28:4414:28Dec-2217-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。14:28:4414:28:4414:28Saturday,December17,202213、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。12月-2212月-2214:28:4414:28:44December17,202214、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。17十十二二月月20222:28:45下下午午14:28:4512月月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。十二二月月222:28下下午午12月月-2214:28December17,202216、行动动出成成果，，工作作出财财富。。。2022/12/1714:28:4514:28:4517December202217、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。2:28:45下下午2:28下下午14:28:4512月-229、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。12月-2212月-22Saturday,December17,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。14:28:4514:28:4514:2812/17/20222:28:45PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。12月-2214:28:4514:28Dec-2217-Dec-2212、世间成事，，不求其绝对对圆满，留一一份不足，可可得无限完美美。。14:28:4514:28:4514:28Saturday,December17,202213、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。12月月-2212月月-2214:28:4514:28:45Decemb