公司治理概述课件

第一章公司治理概述第一节现代公司制企业的特点第二节公司治理的研究与实践第三节公司治理的定义与框架第四节公司治理的多模式介绍第一章公司治理概述1第一节现代公司制企业的特点一、股权结构的分散化二、所有权与经营权的分离第一节现代公司制企业的特点一、股权结构的分散化2讨论：两个很让人“发疯”的问题企业为什么存在？企业是否存在有边界？——Coase的观点《企业的性质》，1937讨论：两个很让人“发疯”的问题3高度分散化的股权结构的有利方面：明确清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂高度分散化的股权结构的有利方面：4高度分散化的股权结构的不利方面：公司股东们无法在集体行动上达成完全的一致，从而提高治理成本对公司经营者的监督弱化，特别是小股东缺乏积极性与能力股东可能存在恶意并购的危险高度分散化的股权结构的不利方面：5第二节公司治理的研究实践一、国外学者的关注重点第一个主题：研究如何监督和控制经理人员的行为第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益第二节公司治理的研究实践一、国外学者的关注重点6围绕以上两个主题的相关研究有：（一）控制监督经济人行为，保护股东权益马克丁洛：公司治理结构是指股东、董事会和高层管理人员之间的关系斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的手段梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人员激励机制的一切东西围绕以上两个主题的相关研究有：7（二）保护公司利益相关者权益普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指导公司业务的责任和义务的一种制度布莱尔：公司治理是法律、文化和制度的整合钱颍一：公司治理是一套利益相关者相互制衡和进行资源优化配置的制度安排（二）保护公司利益相关者权益8二、国内学者的关注重点第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。二、国内学者的关注重点9围绕以上两个主题的相关研究有：吴敬琏：公司治理结构是指所有者、董事会和高级经理人员之间组成的一种相互制衡的关系。周小川：公司治理结构来自出资人和利益相关人员对公司的控制，指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。围绕以上两个主题的相关研究有：10杨瑞龙：企业治理应当扬弃股东至上的逻辑思路，关注其他利益相关者的实际参与，实现共同治理的实践框架。张维迎：狭义的论，公司治理是指董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的论，公司治理结构等同于企业所有权的安排，公司治理结构因此是企业所有权安排的具体化。讨论：国内公司治理研究的局限性？杨瑞龙：企业治理应当扬弃股东至上的逻辑思路，关注其他利益相关11三、国内外学者研究评述不足之处：把公司治理的目的理解为相互制衡，忽视了科学决策；只关注公司治理结构，忽视了公司治理机制。如何改进：公司治理要加强对科学决策的关注；公司治理的研究重点要从治理结构转向治理机制的探讨。三、国内外学者研究评述12第三节公司治理的定义与框架一、公司治理的定义林毅夫：公司治理是所有者对企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。对公司而言，更重要的是通过竞争市场所实现的间接控制和外部治理。第三节公司治理的定义与框架一、公司治理的定义13OECD的定义是：公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确提供了公司参与者的责、权、利，提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。OECD的定义是：公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控14二、公司治理的体系框架（一）内部治理股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。由股东大会、董事会、经理层、监事会几大机构之间的责、权、利组成。二、公司治理的体系框架15具体包括：股权结构资本结构三会的责、权、利激励机制与业绩评估具体包括：16（二）外部治理外部对公司的治理主要来自市场，也包括政府和社区。其中市场对公司的治理包括产品市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。（二）外部治理17具体包括：项目投资资产并购风险管理与中介机构、投资者等的博弈其他如信息披露等具体包括：18三、公司治理与企业管理的差异公司治理是战略导向（公司向何处去），而企业管理是任务导向的（怎样实现目标）公司治理侧重于决策是否恰当，和经营管理是否得到有效监督与控制；企业管理侧重具体经营业务的管理实施。公司治理作用于保证公司决策的科学化，企业管理作用于如何管理得更有效率与效力。三、公司治理与企业管理的差异19讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固定资产、应付应收），生产制造管理（需求、加工、车间管理），成本管理（估算、实际），办公用品（采购、库存、费用），人力资源（招聘、甄选、培训、报酬）。讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？20第四节公司治理的多种模式一、亚洲模式在东南亚、台湾和香港，许多公众公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当大股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。优势：控制力强，大股东意志得到直接体现不足：负债率过高，内部人控制缺乏监督第四节公司治理的多种模式一、亚洲模式21案例：家族企业的发展与未来SXDK是三兄弟开办的一家生产高、中、低压开关配套系统部件的精密铸造企业。从事机械技术研究的高级工程师5人，高级技术人员27人，机械加工高、中级技工79人。该公司主要为ABB的亚洲、欧洲、美州等17个生产基地进行订单加工业务，其业务量每年递增30%左右。年销售收入超过10个亿。案例：家族企业的发展与未来22设计的问卷调查及回答（一）当企业发展面临资金缺口时，融通资金的第一选择是什么？（没有资金缺口）企业的负债率是多少？到银行申请贷款时的主要困难是什么？（没有困难）最近是否有上市融资计划？（没有）是否放心将企业交给非本家族的职业经理人进行管理？（不放心）设计的问卷调查及回答（一）23设计的问卷调查及回答（二）作为家族企业，是否担心失去对企业的控制权？（是的）现在的公司治理结构具体是什么样子？（不了解公司治理结构）有没有尝试利用股权激励的手段吸引人才留住人才？（没有）如何应对主要原材料如铜的价格的巨幅波动？（屯积铜）设计的问卷调查及回答（二）24设计的问卷调查及回答（三）如何应对金融危机导致的生产订单的下降？（没有下降）在未来有没有并购其他企业实现扩张的计划？（没有计划）有没有计划将生产销售从零配件领域拓展到电气成套产品的生产销售领域？（想过）股权结构的现状？（兄弟平分，大哥说了算）设计的问卷调查及回答（三）25民营企业主关心的问题是：产权、控制权留住人才、激励约束生产成本控制、订单与销售融资模式项目投资、资产并购民营企业主关心的问题是：26这是一家“好”公司还是一家“坏”公司？从公司治理的角度看，这是一家存在着很多问题的公司但是，从公司的各级财务指标以及与同行业的竞争能力来看，又是一家不折不扣的好公司。——企业主的困惑：以后的路该怎么走？这是一家“好”公司还是一家“坏”公司？27讨论：初始阶段家族企业的发展与未来关于公司治理结构关于职业经理人关于激励约束关于融资计划关于股权融资关于中小企业贷款关于内部人控制——SXDK做法对还是错？为什么？如何解决？

讨论：初始阶段家族企业的发展与未来28专家会诊：关于公司治理结构为什么需要？完善的公司治理结构可以帮助大股东和管理层迅速实行相关措施，贯彻实施相关经营意志，并消除内部人控制。解决：公司治理结构不是对所有者强权的约束，而是对人性弱点与错误决策的纠正。让股东大会、监事会、独立董事发挥应有的作用。专家会诊：关于公司治理结构29专家会诊：关于职业经理人为什么需要？企业经营者的能力跟不上企业的发展速度。解决：尽量引入职业经理人，并制定完善的激励约束机制。但若觉得实在难以接受，家族企业也不能完全说就是坏事，有很多家族企业事实上也做得很大，但可能要付出很大的代价。专家会诊：关于职业经理人30专家会诊：关于激励约束人才还是人灾？特定岗位的熟练工的流失对企业的正常生产影响很大解决：单纯的经济激励局限性很大，可以试行股权激励与股票期权激励，充分调动专业技术人员的积极性，引导相关人才与企业同呼吸共命运。专家会诊：关于激励约束31专家会诊：关于融资计划为什么需要？从当前的报表来看是一个很好的企业，但市场竞争日趋激烈。为了生存，企业主也正在筹划将生产销售领域进一步向电气成套产品进行扩张，这需要大量的研发费用，巨额的流动资金。解决：制定银行融资与股权融资相结合的融资计划，远虑仍然必要。

专家会诊：关于融资计划32专家会诊：关于股权融资是否会失去对企业的控制权？这是现在很多家族企业的企业主最关心的事情，不上市不甘心，上市又害怕失去控股权。解决：合理利用A股市场的独特性，谋求收益最大化，举例说明。专家会诊：关于股权融资33专家会诊：关于中小企业贷款难导致的原因？不确定性太大可能还款断裂，单位贷款量小相对成本过高。解决：远期结售、套期保值、定单融资、动产融资、应收帐款质押、厂房土地质押。加入个人银行高端客户群。

专家会诊：关于中小企业贷款难34专家会诊：关于生产经营囤积铜的方式可能不完全对：试行期货期权等对主要原材料实现对冲保值生产完全维系于ABB的做法可以适当的改进：努力实现经营的多元化，产品的多元化，品牌的多元化

专家会诊：关于生产经营35进阶的讨论：收益来源的单一化不一定是坏事——你能否做到技术垄断？在细分的市场上能否做到没“你”就不行？进阶的讨论：收益来源的单一化不一定是坏事36专家会诊：关于内部人控制目前企业是三兄弟相互信任相互制衡的管理经营格局。大哥是事实上的决策者，两个弟弟以及企业中的其他家族成员都是决策的执行者。以下三个问题恐怕需要考虑——大哥会不会犯错？犯错后能否把错误终止在执行之前？大哥若是退出江湖了，企业的经营听谁的？专家会诊：关于内部人控制37二、日德模式股权相对集中主要由法人股东持有，企业间交叉持股普遍，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会参与公司治理事务，形成一种对经营者的监控制约的内部机制。优势：经营者有很强的决策权，内控机制健全不足：内部人控制问题严重，且出问题可能会有连锁反应。二、日德模式38三、英美模式股权相当分散，单股东力量薄弱，银行不能持股，机构投资者也缺乏积极性参与公司内部监控，融资主要来自资本市场。优势：经理层有较大的自由和独立性，外部市场的隐性激励和高收入的显性激励促使管理层有效工作不足：可能缺乏有效的监督机制，可能有恶意并购的危险，相对的大股东容易丧失控制权三、英美模式39讨论：社会文化对公司治理的影响弗朗西斯.福山著，《信任》，海南出版社福山认为信任度是决定企业治理的重要因素福山认为信任度决定了公司的治理结构与企业的规模大小。福山认为中、韩、意等国是典型的低信任度国家，而日、英、美等国是高信任度国家。讨论：社会文化对公司治理的影响40第一章公司治理概述第一节现代公司制企业的特点第二节公司治理的研究与实践第三节公司治理的定义与框架第四节公司治理的多模式介绍第一章公司治理概述41第一节现代公司制企业的特点一、股权结构的分散化二、所有权与经营权的分离第一节现代公司制企业的特点一、股权结构的分散化42讨论：两个很让人“发疯”的问题企业为什么存在？企业是否存在有边界？——Coase的观点《企业的性质》，1937讨论：两个很让人“发疯”的问题43高度分散化的股权结构的有利方面：明确清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂高度分散化的股权结构的有利方面：44高度分散化的股权结构的不利方面：公司股东们无法在集体行动上达成完全的一致，从而提高治理成本对公司经营者的监督弱化，特别是小股东缺乏积极性与能力股东可能存在恶意并购的危险高度分散化的股权结构的不利方面：45第二节公司治理的研究实践一、国外学者的关注重点第一个主题：研究如何监督和控制经理人员的行为第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益第二节公司治理的研究实践一、国外学者的关注重点46围绕以上两个主题的相关研究有：（一）控制监督经济人行为，保护股东权益马克丁洛：公司治理结构是指股东、董事会和高层管理人员之间的关系斯利弗等：公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的手段梅耶：公司治理是包括从公司董事会到执行人员激励机制的一切东西围绕以上两个主题的相关研究有：47（二）保护公司利益相关者权益普罗兹：公司治理是一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织希克：公司治理是一种以责任为基础的具有指导公司业务的责任和义务的一种制度布莱尔：公司治理是法律、文化和制度的整合钱颍一：公司治理是一套利益相关者相互制衡和进行资源优化配置的制度安排（二）保护公司利益相关者权益48二、国内学者的关注重点第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。二、国内学者的关注重点49围绕以上两个主题的相关研究有：吴敬琏：公司治理结构是指所有者、董事会和高级经理人员之间组成的一种相互制衡的关系。周小川：公司治理结构来自出资人和利益相关人员对公司的控制，指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。围绕以上两个主题的相关研究有：50杨瑞龙：企业治理应当扬弃股东至上的逻辑思路，关注其他利益相关者的实际参与，实现共同治理的实践框架。张维迎：狭义的论，公司治理是指董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义的论，公司治理结构等同于企业所有权的安排，公司治理结构因此是企业所有权安排的具体化。讨论：国内公司治理研究的局限性？杨瑞龙：企业治理应当扬弃股东至上的逻辑思路，关注其他利益相关51三、国内外学者研究评述不足之处：把公司治理的目的理解为相互制衡，忽视了科学决策；只关注公司治理结构，忽视了公司治理机制。如何改进：公司治理要加强对科学决策的关注；公司治理的研究重点要从治理结构转向治理机制的探讨。三、国内外学者研究评述52第三节公司治理的定义与框架一、公司治理的定义林毅夫：公司治理是所有者对企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。对公司而言，更重要的是通过竞争市场所实现的间接控制和外部治理。第三节公司治理的定义与框架一、公司治理的定义53OECD的定义是：公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。它明确提供了公司参与者的责、权、利，提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。OECD的定义是：公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控54二、公司治理的体系框架（一）内部治理股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排。由股东大会、董事会、经理层、监事会几大机构之间的责、权、利组成。二、公司治理的体系框架55具体包括：股权结构资本结构三会的责、权、利激励机制与业绩评估具体包括：56（二）外部治理外部对公司的治理主要来自市场，也包括政府和社区。其中市场对公司的治理包括产品市场、资本市场、经理市场和劳动力市场。（二）外部治理57具体包括：项目投资资产并购风险管理与中介机构、投资者等的博弈其他如信息披露等具体包括：58三、公司治理与企业管理的差异公司治理是战略导向（公司向何处去），而企业管理是任务导向的（怎样实现目标）公司治理侧重于决策是否恰当，和经营管理是否得到有效监督与控制；企业管理侧重具体经营业务的管理实施。公司治理作用于保证公司决策的科学化，企业管理作用于如何管理得更有效率与效力。三、公司治理与企业管理的差异59讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？公司治理：股权结构、资本结构、三会的责权利、激励机制、项目投资、资产并购、风险管理、与中介机构投资者的博弈、信息披露等。企业管理：供应链管理（采购、销售、库存、品质），财务会计管理（总帐、财务报表、固定资产、应付应收），生产制造管理（需求、加工、车间管理），成本管理（估算、实际），办公用品（采购、库存、费用），人力资源（招聘、甄选、培训、报酬）。讨论：公司治理与企业管理的不同内涵？60第四节公司治理的多种模式一、亚洲模式在东南亚、台湾和香港，许多公众公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当大股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。优势：控制力强，大股东意志得到直接体现不足：负债率过高，内部人控制缺乏监督第四节公司治理的多种模式一、亚洲模式61案例：家族企业的发展与未来SXDK是三兄弟开办的一家生产高、中、低压开关配套系统部件的精密铸造企业。从事机械技术研究的高级工程师5人，高级技术人员27人，机械加工高、中级技工79人。该公司主要为ABB的亚洲、欧洲、美州等17个生产基地进行订单加工业务，其业务量每年递增30%左右。年销售收入超过10个亿。案例：家族企业的发展与未来62设计的问卷调查及回答（一）当企业发展面临资金缺口时，融通资金的第一选择是什么？（没有资金缺口）企业的负债率是多少？到银行申请贷款时的主要困难是什么？（没有困难）最近是否有上市融资计划？（没有）是否放心将企业交给非本家族的职业经理人进行管理？（不放心）设计的问卷调查及回答（一）63设计的问卷调查及回答（二）作为家族企业，是否担心失去对企业的控制权？（是的）现在的公司治理结构具体是什么样子？（不了解公司治理结构）有没有尝试利用股权激励的手段吸引人才留住人才？（没有）如何应对主要原材料如铜的价格的巨幅波动？（屯积铜）设计的问卷调查及回答（二）64设计的问卷调查及回答（三）如何应对金融危机导致的生产订单的下降？（没有下降）在未来有没有并购其他企业实现扩张的计划？（没有计划）有没有计划将生产销售从零配件领域拓展到电气成套产品的生产销售领域？（想过）股权结构的现状？（兄弟平分，大哥说了算）设计的问卷调查及回答（三）65民营企业主关心的问题是：产权、控制权留住人才、激励约束生产成本控制、订单与销售融资模式项目投资、资产并购民营企业主关心的问题是：66这是一家“好”公司还是一家“坏”公司？从公司治理的角度看，这是一家存在着很多问题的公司但是，从公司的各级财务指标以及与同行业的竞争能力来看，又是一家不折不扣的好公司。——企业主的困惑：以后的路该怎么走？这是一家“好”公司还是一家“坏”公司？67讨论：初始阶段家族企业的发展与未来关于公司治理结构关于职业经理人关于激励约束关于融资计划关于股权融资关于中小企业贷款关于内部人控制——SXDK做法对还是错？为什么？如何解决？

讨论：初始阶段家族企业的发展与未来68专家会诊：关于公司治理结构为什么需要？完善的公司治理结构可以帮助大股东和管理层迅速实行相关措施，贯彻实施相关经营意志，并消除内部人控制。解决：公司治理结构不是对所有者强权的约束，而是对人性弱点与错误决策的纠正。让股东大会、监事会、独立董事发挥应有的作用。专家会诊：关于公司治理结构69专家会诊：关于职业经理人为什么需要？企业经营者的能力跟不上企业的发展速度。解决：尽量引入职业经理人，并制定完善的激励约束机制。但若觉得实在难以接受，家族企业也不能完全说就是坏事，有很多家族企业事实上也做得很大，但可能要付出很大的代价。专家会诊：关于职业经理人70专家会诊：关于激励约束人才还是人灾？特定岗位的熟练工的流失对企业的正常生产影响很大解决：单纯的经济激励局限性很大，可以试行股权激励与股票期权激励，充分调动专业技术人员的积极性，引导相关人才与企业同呼吸共命运。专家会诊：关于激励约束71专家会诊：关于融资计划为什么需要？从当前的报表来看是一个很好的企业，但市场竞争日趋激烈。为了生存，企业主也正在筹划将生产销售领域进一步向电气成套产品进行扩张，这需要大量的研发费用，巨额的流动资金。解决：制定银行融资与股权融资相结合的融资计划，远虑仍然必要。

专家会诊：关于融资计划72专家会诊：关于股权融