房地产开发项目合作协议模板6：我司收购现有公司股权

1414参考模板6我司收购现有公司股权**公司与】公司

关于**房地产有限公司（****地块）之合作协议二o**年**月**日本协议由以下双方于年—月—日在市区签署：TOC\o"1-5"\h\z******公司（以下简称“甲方”），一家根据中国法律成立并注册登记的（股份有限/有限责任）公司，其注册地址为。【】公司（以下简称“乙方”，一家根据中国法律成立并注册登记的—（股份有限/有限责任）公司，其注册地址为。鉴于：（1，甲方拥有**房地产有限公司（以下简称“项目公司”，百分之一百（100%，股权。（2，项目公司于**年**月**日取得了**市政府颁发的国有土地使用权证（国有土地使用权证复印件为本合同附件，，证号为：******，（以下简称“01地块”，；******，（以下简称“02地块”，。—至—地块以下合并简称为“本项目”或“本项目地块”（3，乙方有意参与本项目的开发。甲、乙双方根据相关法律规定，就合作开发本项目及其相关事宜协商一致，特订立本协议，以资共同遵照执行。第一条项目概况1.1本项目土地用途为（居住/商业/其他）用地;本项目土地使用年限为居住七十（70，年，商业四十（40，年，其他五十（50，年；本项目土地四至：西至**，南至**，东至**，北至**；1.4本项目土地出让面积**川，建筑容积率**，计容积率总建筑面积**川。第二条合作方式甲方向乙方转让项目公司百分之五十一（51%）股权。股权转让完成后，甲乙双方在项目公司中的股权比例分别为百分之四十九（49%）和百分之五十一（51%）。甲乙双方按照股权比例对等投入，共享利益，共担风险。乙方负责项目公司的经营管理，可称为项目公司的控股公司，乙方对项目公司财务报表进行合并。项目公司财务报表编制时间、内容及方式按乙方要求执行。若项目公司章程不能满足乙方合并财务报表要求，甲方应配合乙方对公司章程进行修改。（延迟并表：乙方负责项目公司的经营管理，为项目公司的控股公司，乙方暂不对项目公司的财务报表进行合并，但乙方保留随时合并财务报表的权利，对于乙方不时提出的并表要求，甲方应予以配合，该等配合包括但不限于修改项目公司章程，按照乙方要求执行项目公司财务报表的编制时间、内容及方式等。）第三条股权转让自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，乙方委托会计师事务所、评估公司对项目公司进行审计、资产评估；同时由乙方或乙方委托的中介机构完成对项目公司的财务尽职调查和法律尽职调查，甲方及其项目公司须无条件提供方便，并配合乙方或乙方聘请人员的工作。评估报告出具且乙方完成向【】集团备案手续后三（3）个工作日内，甲乙双方应以书面方式确认是否认可评估报告结论。如双方一致认可评估报告结论（双方中的最后一方认可之日为“评估确认日”），双方应在评估确认日起十五（15）个工作日内按本协议之约定进行项目公司股权转让，股权转让协议及项目公司新章程由双方届时另行签订；如双方未能一致认可评估报告结论或双方对尽职调查结果意见不一致，本协议自行终止，由此发生的各项费用由甲乙双方及项目公司自行承担，双方互不追究任何责任。评估确认日起三十（30）个工作日内，甲乙双方应将其已签署的股权转让协议向（股权工商变更登记主管）部门递件申请办理股权变更登记手续，甲方将其持有的项目公司百分之五十一（51%）股权转让予乙方（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成（以本次股权转让完成工商注册登记手续、项目公司取得新的营业执照之日为“本次股权转让完成日”）后，甲方持有项目公司百分之四十九（49%）股权，乙方持有项目公司百分之五十一（51%）股权。本次股权转让应以评估公司出具的项目公司资产评估报告结论中的评估净资产值作为定价依据，由甲乙双方按照不高于该评估净资产值的原则协商确定项目公司净资产值。股权转让价款的具体金额、支付期限及支付方式在股权转让协议中另行约定。第四条项目公司管理股东会项目公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。除非项目公司章程另有规定，公司股东会依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）任命和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改制或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东法定代表人或其授权代表参加。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议分为定期会议和临时会议两种。股东会定期会议一年至少召开一次。有下列情况之一的，股东会会议召集人应在下述提议提出后十五（15）个工作日内召开临时股东会会议：（1）代表十分之一（1/10）以上表决权的股东提议时；（2）三分之一（1/3）以上的董事提议时；（3）监事提议时。股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集或主持；监事不能召集或主持的，代表十分之一（1/10）以上表决权的股东可以自行召集或主持。股东会会议作出有关下列事项的决议时，需经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过方为有效：（1）修改公司章程；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。股东会会议对除上述第4.1.7款规定之外的事项作出决议时，按照《公司法》的规定经代表二分之一（1/2）以上表决权的股东通过方为有效。董事会董事会由五（5）名董事组成。其中甲方委派两（2）名董事，乙方委派三（3）名董事。董事会设董事长一（1）名，由乙方委派的董事担任，董事长为项目公司的法定代表人。董事任期每届为三（3）年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。每一方均有权在其委派的任何董事任职期满前撤换该董事。若董事因退休、辞职、丧失行为能力或因其委派方撤换等原因而使董事职位出现空缺，委派方应委派继任人完成该董事余下的任期。董事会对股东会负责，依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）审定公司的经营计划、投资和融资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理和财务总监及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。董事会会议每年至少举行一次，由董事长召集，其他董事亦可书面要求董事长召开董事会会议。会议通知书必须于开会前十四（14）天送达各位董事并确认，有关议程及开会文件则须于开会前最少三（3）个工作日前送达并确认。董事会会议应有三分之二（2/3）以上董事出席方能举行，董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。开会时人数不足，可不召开董事会会议，由相关董事就决议事项出具书面意见代替。有关下列事项的董事会决议，需经董事会三分之二（2/3）以上董事通过方为有效：（1）公司增加或减少注册资本的方案；（2）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。董事会决议的表决，实行一人一票。除第4.2.4款的规定以外，董事会的每项决议均需经董事会二分之一（1/2）以上董事表决通过方为有效。监事：公司不设监事会，设监事两（2）名，由甲、乙双方各委派一（1）人。项目公司经营管理项目公司日常管理经营实行总经理负责制，按照本协议和公司章程规定需要提交董事会或股东会决议的事项，则提交股东会或董事会决议后执行。项目公司设总经理一（1）名，由乙方提名，董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责并报告工作，依法行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。项目公司设财务总监一（1）名，由甲方提名，董事会聘任或者解聘。财务总监应编制并向总经理和董事会提交会计报告，并协助总经理处理公司的财务和会计事宜。财务总监对董事会负责，根据董事会授权行使相应职权。其他管理人员由项目公司聘任或者解聘。除本协议另有约定外，项目公司经营管理参照乙方的运作模式，统一执行乙方的管理体系（包括管理制度、财务核算信息系统及经营管理信息系统等）。项目公司资金管理为满足开发建设的资金需要，在项目公司不具备融资能力或者融资额不能满足项目公司运营的情况下，甲方、乙方应按股权比例为项目公司提供股东借款。项目公司按中国人民银行同期（不低于一年期）贷款基准利率上浮百分之二十（20%）向甲乙双方支付借款利息，另有约定的除外。4.5.1.1股东借款通知：项目公司需要股东提供借款时，项目公司应当于实际用款日前（至少提前二十个工作日）书面通知甲乙双方，通知内容包括项目公司需要股东提供借款的数额（包括借款总额及甲乙双方分别需要提供的股东借款数额）、借款用途、股东借款到账时间（以下简称“到账日”）及收款账号。4.5.1.2甲乙双方应分别于到账日前（至少提前十个工作日）书面回复项目公司。若任一方逾期未足额提供股东借款的，则构成违约：（1）自到账日之日起逾期不超过十五个工作日的，每逾期一天，则违约方按应付金额的万分之五向守约方支付违约金。守约方有权选择垫付资金或不垫付资金，若守约方选择垫付资金的，违约方还需按中国人民银行同期（不低于一年期）贷款基准利率及实际占用垫付资金的天数向守约方支付资金占用费。（2）自到账日之日起逾期超过十五个工作日的，守约方有权选择以下任一项执行：A、加收违约金：自到账日后第十六个工作日之日起，违约方每日按应付金额的千分之一向守约方支付违约金直至付清欠款。若守约方垫付资金的，则同时按本条第（1）项约定计收资金占用费。B、垫付资金并调整甲乙双方所持项目公司股权比例：违约方自到账日之日起十八个工作日内向守约方支付违约金万元；每逾期一天，则违约方按应付金额的万分之五向守约方支付违约金。至守约方垫付资金之日，守约方及违约方按以下方式调整双方所持项目公司的股权比例：守约方已投入项目的全部资金+违约金守约方的持股比例二X100%甲乙双方已投入项目的全部资金

违约方已投入项目的全部资金－违约金

违约方的持股比例二X100%甲乙双方已投入项目的全部资金上述公式所指的守约方已投入项目的全部资金包括注册资本金、股东借款、守约方为违约方垫付资金的金额以及其他款项；上述公式所指的违约方已投入项目的全部资金包括注册资本金、股东借款以及其他款项，但不包含守约方代其垫付的资金金额。同样地，上述公式所指的股东双方已投入项目的全部资金应包含守约方为违约方垫付资金的全部金额。违约方有义务配合守约方完成该等股权比例调整的工商变更登记手续，并调整董事、监事、高级管理人员的委派权等公司治理和项目监管事项（如需）；双方进一步明确，无论前述工商登记手续是否已经完成，如需根据本款约定调整持股比例的，则自守约方关于调整持股比例的通知送达违约方之日起，双方均按调整后的持股比例享受其作为项目公司股东的合法权益。为免歧义，守约方选择调整持股比例后，违约方要求支付该等资金并保留原有持股比例不变的，守约方有权拒绝。（3）自到账日之日起逾期超过三十个工作日的，守约方有权选择退出合作：A守约方有权要求收购违约方在项目公司中的全部股权，违约方无权拒绝，除守约方按照上述约定已收取之违约金，违约方还须按照其应付未付的股东借款金额的15%支付违约金。为免歧义，守约方依据前述约定要求收购违约方在项目公司中的全部股权的，则无论股权转让手续是否已经完成，违约方自退出合作之日（自守约方向违约方发送的退出合作通知送达之日起算）起不再享有项目公司中的任何权益；B守约方有权向第三方转让守约方持有的项目公司全部或部分股权而无需给予违约方优先购买权，除守约方按照上述约定已收取之违约金，违约方还须按照其应付未付的股东借款金额的15%支付违约金；C守约方有权要求违约方收购守约方持有的项目公司全部或部分股权，除守约方按照上述约定已收取之违约金违约方还须按照其应付未付的股东借款金额的15%支付违约金。4.5.1.5本条所述的项目公司的股权调整工商登记手续是否办理完毕，不影响甲乙双方按本条约定以调整后的股权比例（以最后一次调整为准）对项目公司进行利润分配。4.5.1.6因甲乙双方任一方违反本条约定逾期提供股东借款给项目公司造成损失的，相关责任均由违约方承担。4.5.1.7违约方应向守约方支付的违约金，守约方有权从违约方已投入项目公司的股东借款中直接抵扣或者从违约方应分得的项目公司的利润中直接抵扣。项目公司具备融资条件后，可以自行向金融机构申请开发贷款。若需双方股东提供担保，项目公司应向双方股东支付担保费，担保费的标准由双方届时另行确定。项目公司资金封闭运作管理，如项目公司资金有冗余，在不影响项目公司正常运营的前提下，双方股东可协商按照股权比例使用冗余资金。项目公司每年财务报告应按中国会计准则编制，并以董事会聘请的审计师事务所的审计结果为准。如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的审计师审核帐目，并自行承担审计费用。公司运营费用均列入项目管理成本。甲乙双方同意：项目公司将委托【】物业管理有限公司或其下属公司进行项目的前期物业管理工作（本项目召开首次业主大会、成立业主委员会后，最终通过招投标方式确定），项目公司对本项目前期物业管理宣传中可以使用“【】物业管理有限公司”的宣传品牌。第五条项目公司利润分配甲乙双方按照持股比例分享利润、分担风险，双方股东同股同权，本协议及项目公司章程另有约定的除外。甲乙双方同意，项目公司利润分配或亏损弥补方案由项目公司按甲乙双方股权比例计算，经项目公司董事会批准后执行。在实际利润分配之前，项目公司应预留足够的贷款保证金、质保金、物业管理准备金、公积金等风险金以及法律法规规定必须提取的其它费用。甲乙双方分配利润时，应各自依法纳税。第六条双方保证和责任甲方的陈述和保证甲方特此向乙方作出第7.1条的陈述与保证(以下合称“甲方保证”)。甲方确认乙方签署、递交和履行交易文件有赖于甲方保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性。甲方根据其成立地的法律依法成立并有效存续。甲方具有签署、交付和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权。授权甲方签署、交付和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经采取。甲方为签约一方的交易文件经签署和交付后将对该方构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行。6.1.3甲方对交易文件的签署、交付和履行现在不会、将来也不会(a)违反其章程或其他组织性文件(如适用)；(b)违反其为签约一方的合同；或(c)违反适用法律。甲方应在本协议约定的项目公司正式资产评估报告出具日前向乙方以书面形式全面及完整披露项目公司截至评估报告出具日的全部负债、对外担保及其它任何形式的支付或赔偿责任或行政处罚、刑事责任。无论何种原因，如因甲方未披露的发生在评估报告出具日之前的项目公司对外债务(或有负债)导致或可能导致项目公司或乙方发生任何款项支出及/或遭受其他损失的，概由甲方承担，如项目公司或乙方已发生款项支付的，则甲方应就项目公司或乙方支付及承担的任何及所有款项对项目公司或乙方进行充分的赔偿。在本次股权转让完成前，项目公司所拥有的票据为真实、合法有效的若今后由于该部分票据的真实、合法及有效性出现问题从而导致税务机关或其他政府机构要求补缴税款、滞纳金及罚款的，该全部损失均由甲方承担。按本协议约定向项目公司提供借款以及完成其他约定的义务并按本协议约定履行相关义务及办理相关手续。甲方保证本协议中对目标地块以及项目公司债权债务、现有状况的说明是完整、准确、真实、合法、有效，否则由此引起的一切经济或法律责任均由甲方承担。乙方对甲方享有的权利和补救措施以及甲方保证承担的义务不在任何方面受如下各项的影响：(1)本次交易按本协议完成；(2)乙方就本次交易而进行的任何尽职调查所涉及的信息；(3)任何为乙方其任何股东、和/或其共同或各自的关联实体或顾问所知悉或获得的其他信息，但乙方签署书面文件明确免除甲方保证之义务的情况除外。自本协议签订之日起，甲方应遵守本协议项下的所有承诺。乙方的陈述和保证乙方特此向甲方作出第7.2条的陈述与保证(以下合称“乙方保证”)。乙方确认甲方签署、递交和履行交易文件有赖于乙方保证在所有重大方面真实、准确且不具误导性。乙方根据其成立地的法律依法成立并有效存续。乙方具有签署、交付和履行其为签约一方的交易文件的权力和授权。授权乙方签署、交付和履行其为签约一方的交易文件所必需采取的所有行动已经采取。乙方为签约一方的交易文件经签署和交付后将对该方构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行。按本协议约定按时支付股权转让款、向项目公司提供借款以及完成其他约定的义务并按本协议约定履行相关义务及办理相关手续。6.2.4乙方对交易文件的签署、交付和履行现在不会、将来也不会(a)违反其章程或其他组织性文件(如适用)；(b)违反其为签约一方的合同；或(c)违反适用法律。第七条保密约定除非法律法规规定，或者根据政府、法院、证券监管部门、上级单位等主体要求或者双方一致书面同意，否则双方不得向本协议以外的任何个人、企业单位、政府机构披露、泄露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从其他方获得的任何文件、资料、信息，公司的任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密；双方为工作需要，在以下范围内披露前述文件、资料和信息不违反本协议项下的保密义务：经双方共同书面同意的披露；双方内部为参与本次交易而向必须获得前述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；在必要的范围内向各自的律师、会计师进行的披露；双方为履行内容外部审批程序之需要，向其上级机构、相关部门进行披露的；在必要的范围内，并经其他方书面同意，为咨询专业问题而向有关专业机构和人士进行的披露；前述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受前述文件、资料和信息的人士或者机构保守秘密；以及本协议任何一方按本条披露信息不得损害其他方的利益。保密期限保密期限为自本协议生效之日起5年。在甲乙双方合作期限内本协议解除的，不影响保密条款的有效性。第八条违约责任未经另一方同意，一方不得擅自终止本协议或就本项目与其它方合作。由于一方违约，致使本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权解除本协议。在守约方解除本协议的情况下，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金亿元(大写：亿元整)。8.2如一方违反本协议7.1条之约定，则应当向守约方支付违约金元；如致使守约方遭受损失，违约金不足以弥补损失的，违约方还应补足。未经另一方同意，一方不得将其持有的项目公司股权转让、质押给任何其它方，但一方可将其持有的项目公司股权转让给其关联公司。在双方合作期间，甲乙双方保证其最终控制人不会改变，包括但不限于一方最终控制人不会将其间接持有的项目股权以任何方式转让、质押给任何其它方，否则应当向另一方转让其持有的项目公司所有股权，转让价格由双方协商确定。第九条不可抗力与情势变更不可抗力。本协议所称不可抗力是指双方不能预见、不能避免和不能克服的客观情况的客观事件，包括地震、洪水、战争、火灾等。由于不可抗力致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况通知另一方，并应在事发之日起三十（30）日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件；并且将不可抗力所造成的损失降到最低。按事故对履行合同影响的程度，由双方根据公平原则协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。情势变更。本