医疗行业企业并购与重组

pwc清华大学经济管理学院

企业并购与重组讲义版认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验演讲目的时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念

第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购 第四部分：案例分析及问题解答

第一部分重组、并购及资本运营的原则和基本概念1.1

重新认识各种经济行为及交易的实质1.2 重组的原则和基本概念 1.2.1 重组的本质及模式 1.2.2 重组的整体框架 1.2.3 中国企业重组所面临的挑战 1.2.4 中国企业重组的多种形式 1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.3企业并购的基本特征 1.3.1并购的定义 1.3.2认识企业并购的意义—发展、扩张与价值创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念（1）企业以实物或

其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1B）企业资产转入（2）捐赠（2A）企业捐出资产（2B）企业接收捐赠（3）资产转让、

非货币性交易（4）企业合并

或分立（4A）企业收购

价格分配资产交易股权交易

或

股权重组其它类型

行为交易（6）企业破产、

清算、解散（7）清产核资（5）股权重组（5A）股权转让（5B）增资扩股

（含企业改制为股份有限公司）（5A）配股

（以实物形式）各种经济行为分类图1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质资本运营—中国企业的概念和定义对比：交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）1.2重组的原则和基本概念重组包括：

资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组1.2重重组的的原则则和基基本概概念（（续））企业重重组的的整体体框架架企业未未来的的转型型策略略必须须在确确认自自身战战略目目标的的基础础上，，对组组织架架构、、业务务流程程、以以及业业绩评评估三三个元元素进进行整整合，，并取取得信信息技技术的的充分分配合合与支支持，，才能能全面面提升升管理理水平平。经营战略信息技术业绩评估业务流程组织架构行业资

讯市场资讯员工观观念落落后，，难以以接受受新的的体制制和管管理理理念企业缺缺乏精精通资资本运运作的的人才才，在在相关关的财财务问问题和和融资资安排排方面面无法法妥善善处理理大部分分员工工缺乏乏管理理的专专业背背景与与技能能，难难以接接受新新的管管理体体系和和不适适应与与国际际接轨轨的管管理运运作方方式企业性性质决决定员员工缺缺乏变变革的的紧迫迫感，，并对对于企企业变变革存存在抵抵触员工习习惯于于在平平均主主义的的环境境中生生存，，对打打破现现有分分配体体制有有一定定的顾顾虑企业缺缺乏集集成的的信息息系统统，内内部条条块分分割明明显，，各自自为政政，员员工对对打破破现有有的运运作体体系有有疑虑虑管理层层与员员工之之间缺缺乏上上下交交流的的通畅畅渠道道，以以便于于管理理政策策的全全面贯贯彻及及实施施情况况的及及时和和准确确反馈馈中国企企业在在重组组中面面临的的挑战战1.2重重组的的原则则和基基本概概念（（续））重组在在中国国的几几种形形式形式一一：集集团与与公司司架构构重组组根据法法规要要求或或出于于合理理安排排税务务考虑虑而进进行的的架构构重组组一般计计划境境外融融资或或上市市的企企业，，会根根据境境内外外法规规及税税务条条款的的考虑虑，制制定合合适的的法定定架构构，以以吸引引境外外资金金和获获取有有利的的上市市条件件企业内内部的的营运运流程程可能能按法法定架架构的的重组组而需需要作作出相相应的的调整整1.2重重组的的原则则和基基本概概念（（续））母公司A公司B公司C公司架构重重组前前:架构重重组后后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式一一：集集团与与公司司架构构重组组（续续）1.2重重组的的原则则和基基本概概念（（续））主要包包括资资产重重组、、债务务重组组、以以及资资本重重组主要特点点：侧重资产产转移，，把资产产所有权权进行重重新分配配及调整整，旨在在把企业业资产重重新包装装和债务务重新安安排，从从而增加加企业的的财务价价值资产与债债务的重重整需与与企业的的发展策策略和业业务计划划相适应应经常伴随随新股东东的进入入，资本本结构进进一步优优化形式二：：资产负负债资本本重组1.2重重组的的原则和和基本概概念（续续）重组前:重组后：：形式二：：资产负负债资本本重组（（续）集团子公司A子公司B资产2资产1负债1子公司B集团资产1负债1子公司A资产2子公司B1.2重重组的的原则和和基本概概念（续续）企业经营营战略的的重新定定位，引引申到业业务流程程和组织织架构的的重组，，以至管管理监控控、业绩绩评估的的设置和和信息技技术的运运用以最终改改善企业业效率和和回报为为重点，，达到持持久的优优化目标标实质地剔剔除或改改善企业业的低效效、多余余和臃肿肿的架构构和营运运流程1.2重重组的的原则和和基本概概念（续续）形式三：：企业内内部组织织机构重重组组织机构构重组后后：总裁销售

副总裁生产总监产品A

销售经理产品B

销售经理组织机构构重组前前：产品B

副总裁总裁产品A

副总裁销售经理生产经理形式三：：企业内内部组织织机构重重组（续续）1.2重重组的的原则和和基本概概念（续续）重组与以以价值为为导向的的战略性性财务管管理的关关系企业重组组是以价价值为导导向的战战略性财财务管理理方法的的一个具具体体体现以价值为为导向的的战略性性财务管管理的定定义一个系统统的管理理方法:系统地和和持续地地制定和和修订公公司的发发展策略略分析和衡衡量创造造价值的的机会和和投资机机会有效地贯贯彻公司司的发展展策略，，确保业业务流程程有效地地支持发发展策策略的执执行激励员工工创造价价值1.2重重组的的原则和和基本概概念（续续）以价值为为导向的的财务管管理的整整体框架架••••

••••••••

•••••xxxx:股东价值业务控制:价值驱动因素–管理流程控制:业务流程最优化TCQInternalBusiness•TimetoIntegrate•VeränderungPortfoliopositionierungen•Fluktuationsquote•AnteilinternerBesetzungenTCQFinancialsCF-RenditeUmsatzrenditeCashFlowOperatingProfitTCQCustomersUmsatzjeKundeGeschäftsvolumenmitDauerkundenMarktanteiljeZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteTCQInnovationUmsatzanteilNeupro-dukteAnzahlNeuprodukteTimetoMarkétHit-RatioXXXXXXXXXXX-制定战略目标成本管理战略规划-作业成本法信息技术参照基准规划流程控制流程激励体系稽核组合1.2重重组的的原则和和基本概概念（续续）兼并收购购的定义义兼并把两间间或或以上上的的公司司合合并成成为为一间间公公司新公司司统统一用用合合并后后的的新名名称称收购一间公公司司购买买另另一公公司司的所所有有股权权或或占重重要要部份份的的股权权投投资或或资资产收购及及被被收购购的的公司司于于交易易完完成后后将将继续续存存在1.3企企业并并购的基基本概念念企业资产产的重新新分类－－五种资资产要素素“无形胜胜于有形”企业并购购的意义义－发展展、扩张张与价值值创造1.3企企业并并购的基基本概念念（续））重新认识识企业拥拥有的资资产组合合资产类型内容举例实体资产土地、厂房、设备、存货WilliamsCompanies金融资产现金、应收帐款、投资、融资的来源通用电气财务公司(GECapital)员工、供应商及合伙人资产员工的努力、供应商及合伙人的支持星巴克咖啡店(StarbucksCorporation)1.3企企业并并购的基基本概念念（续））资产类型

内容

举例

客户资产

客户基础、分销商、其他渠道与关联方

美国在线(AOL_TimeWarner)

组织资产

领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等

普华永道(PwC)

1.3企企业并并购的基基本概念念（续））重新认识识企业拥拥有的资资产组合合(续)经济发展展程度并购活动动与资资本市场场的成成熟程度度非洲国家家基础新兴过渡发达南美洲国国家东欧国家家马来西亚亚中国韩国日本德国意意大利利新加坡坡香香港法国美国英英国国资料来来源源：GoldmanSachs并购活动动与资本本市场的的关系1.3企企业并并购的基基本概念念（续））资料来源源:ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit(GDP)全球并并购购交易易总总额以以十十亿美美元元计199719992001年1－6月月1996-2000年全球并并购交易易总额1.3企企业并并购的基基本概念念（续））2000年按国国家/地地区分类类的全球球并购活活动（单位：：十亿亿美美元））0500100015002000美国其他北美国家英国其他欧洲国家日本中国韩国澳洲其他亚太国家资料来源源：ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit1.3企企业并并购的基基本概念念（续））02,0004,0006,0008,00010,00012,0009091929394959697989920002001交易数量02004006008001000120014001600交易总额(单位：十亿美元)交易数量交易总额美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势数据来源源：Masof12/08/20011.3企企业并并购的基基本概念念（续））2001年美国国收购兼兼并的主主要行业业统计05001,0001,5002,0002,5003,000能源与公用事业金融服务医药健康生产制造房地产TMC其它交易总额（单位：百万美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易数量交易数量交易总额数据来源源：asof12/8/20011.3企企业并并购的基基本概念念（续））沃达丰收收购曼内内斯曼（Vodafonevs.Mannesmann）美国在线线兼并时时代华纳纳（AOLvs.TimeWarner）葛兰素威威康联姻姻史克必必成（Glaxowellcomevs.SmithklineBeecham）辉瑞收购购沃纳——兰伯特特公司（Pfizervs.Warner_Lambert））美国大通通银行收收购J.P摩根根（ChaseManhattanvs.J.P.Morgan）瑞穗控股股公司并并成世界界最大金金融集团团（MizuhoHoldings）联合利华华收购贝贝斯特食食品公司司（Unilevervs.Bestfoods）百事可乐乐134亿兼并并魁克（Pepsivs.Quaker）通用电气气收购霍霍尼韦尔尔国际公公司（GEvs.Honeywell）谢夫隆购购买德士士古（Chevronvs.Texaco）2000年全球球十大并并购：1.3企企业并并购的基基本概念念（续））惠普兼并并康柏（HPvs.COMPAQ）法国北方方联合钢钢铁公司司、卢森森堡阿尔尔贝德钢钢铁公司司和西班班牙阿塞塞拉利亚亚钢铁公公司的合合并（Usinorvs.Arbedvs.Aceralia））瑞士雀巢巢公司收收购美国国罗尔斯斯顿宠物物食品公公司（Nestlevs.RalstonPurina）安联保险险与德累累斯顿银银行的合合并（Allianzvs.DresdnerBank））英国保诚诚保险集集团合并并美国通通用保险险（Prudentialvs.AmericanGeneral）大陆石油油与菲利利普斯石石油的合合并（Conocovs.Phillips））花旗银行行收购墨墨西哥国国民银行行（Citygroupvs.Banamex-Accival）美国航空空公司收收购美国国环球航航空公司司（AMERCIANAIRLINESvs.TransWorldAirlines）第一联合合银行收收购瓦霍霍维亚信信托银行行(FirstUnionCorpvs.WachoviaCorp)2001年全球球十大并并购：1.3企企业并并购的基基本概念念（续））中国移动动收购七七省市移移动电话话网中国石油油、中国国石化百百亿收购购加油站站中国光大大集团入入主申银银万国证证券南方航空空兼并中中原航空空三九集团团收购长长征制药药香港华润润收购深深万科青岛啤酒酒集团收收购扩张张法国达能能收购梅梅林正广广和香港中信信泰富收收购中信信国安山东三联联集团收收购郑百百文2000年国内内十大并并购1.3企企业并并购的基基本概念念（续））2001年10月-2002年3月月国内内十大并并购1.3企企业并并购的的基本本概念念（续续）近年中中国兼兼并收收购的的特点点推进产产业战战略和和调整整产业业结构构如中移移动收收购七七省市市移动动电话话网行业整整合成成为主主旋律律如青岛岛啤酒酒集团团的收收购扩扩张，，中石石油、、中石石化百百亿收收购加加油站站，中中国光光大集集团入入主申申银万万国证证券，，南南方航航空兼兼并中中原航航空，，互联联网行行业的的并购购整合合“国退退民进进”成成为另另一主主题如民营营企业业收购购上市市国有有股在在1000万股股以上上的交交易数数量超超过五五十1.3企企业并并购的的基本本概念念（续续）近年中中国兼兼并收收购的的特点点东部企企业的的“西西进””策略略，利利用西西部的的资源源、市市场和和生产产能力力如三九九集团团收购购长征征制药药和雅雅安制制药资本市市场上上的兼兼并收收购日日益增增多如山东东三联联集团团收购购郑百百文，，格林林柯尔尔控股股科龙龙电器器外资迅迅速参参与国国内并并购市市场，，并将将在加加入ＷＷＴＯＯ后更更加活活跃如法国国达能能收购购梅林林正广广和，，美国国艾默默生收收购华华为安安圣电电器公公司，，法国国阿尔尔卡特特并购购重组组上海海贝尔尔公司司，宝宝马与与华晨晨合作作组建建新公公司1.3企企业并并购的的基本本概念念（续续）外资购购并国国内企企业的的现状状2进进入入中国国市场场不可可缺少少的步步骤1.4外外资并并购中国大大陆已已成为为世界界上第第二大大资本本输入入国据不完完全统统计，，至2000年年底中中国吸吸收的的外资资累计计超过过四千千八百百亿美美金，，其中中三千千四百百亿美美金为为直接接投资资在2000年，，外资资在中中国的的投入入达四四百零零七亿亿美金金，占占全世世界当当年资资本输输出的的5%中国大大陆现现以有有三十十六万万外商商投资资企业业注册册在过去去二十十年里里，大大量的的外国国资本本进入入中国国1外外资购购并国国内企企业的的现状状外国资资本进进入中中国持持续增增长1外外资购购并国国内企企业的的现状状（续续）每年在在大陆陆成立立的外外资企企业约约二万万九千千家，，他们们中的的大多多数为为“Start-ups”。。真正称称得上上的外外资购购并案案仍相相对较较少。。他们们中原原有的的许多多为政政府婚婚姻。。批准外外资法法律和和程序序仅基基于项项目个个案。。但是，，WTO将带来来一个个观念念上的的转变变。政政府将将是在在两种种说法法之间间相平平衡。。从企业业角度度而言言，应应从本本质上上认识识这一一问题题，抓抓住机机遇外资购购并大大陆企企业的的风潮潮才刚刚刚起起步1外外资购购并国国内企企业的的现状状（续续）了解市市场明确所所在行行业的的主要要成功功因素素及本本身的的竞争争力找出自自身的的弱项项及““中国国特色色”制定恰恰当的的投资资方式式––投投资、、合作作、合合资、、购并并选择合合作伙伙伴进行审审慎调调查以以之确确立整整体操操作方方案问题1：外外资进进入中中国在在以上上哪个个步骤骤遇到到的挑挑战最最大？？问题2：外外资在在中国国上游游行业业做得得好，，还是是下游游行业业做得得好？？2进入中中国市市场不不可缺缺少的的步骤骤第二部部分企业并并购的的整体体流程与与关键键步骤骤2.1企企业业并购购整体体流程程简介介2.2并并购购计划划的关关键步步骤——策划划篇2.2.1目目标市市场的的重新新定义义2.2.2制制定定并购购战略略2.2.3目目标搜搜索2.2.4设设计交交易结结构2.3并并购实实施的的重要要阶段段—执执行篇篇2.3.1并并购/协同同效应应分析析第二部分分：企企业并并购的的整体体流程程、关关键步步骤及及案例例分分析析2.3.2财财务及及税务务分析析与调调查2.3.3价价值估估算与与交易易定价价2.3.4营营运及及其他他方面面的分分析与与评估估2.3.5谈谈判及及交易易文件件准备备2.4并并购购交易易后的的整合合—整整合篇篇第二部分分：企企业并并购的的整体体流程程、关关键步步骤及及案例例分分析析（续续）整合合执行行策划划2.1企企业并并购的的整体体流程程8.制制定整整合战战略及及计划划9.实实施施-组组织/文化化-商商务/运营营-基基础设设施5.全全面面的并并购项目目评估估-协同效效应分分析-财财务及及税务务-价价值估估算与与交易定定价-其其他方方面1.目目标市市场的的重新新定义义2.制制定并并购购战略略3.目目标搜搜索索4.设设计计交易易结构构6.谈谈判判7.准准备备交易易文件件10.监监控企企业价价值实实现提升升企企业业价价值值市场再再定义义的必必要性性反应全全球一一体化化引起起的市市场环环境的的改变变反应市市场所所在地地的经经营环环境的的改变变政策法法规经济状状况竞争格格局等等反应公公司内内部资资源的的改变变按市场场再定定义的的结果果确定定在新市场场范围内内的战战略定定位市场再再定义义的主主要思思想路路线——““与时俱俱进””的的思想想2.2.1并并购计计划关关键步步骤策划篇篇--目标标市场场的重重新定定义以目标标市场场再定定义后后的公公司战战略定定位为为目标标通过以以下途途径，，寻找找欠缺缺的具具体业业务板板块目目标:审视公公司现现有业业务资资源及及弱点点确定目目标市市场的的主要要成功功因素素参考其其他国国际业业者经经营模模式对欠缺缺的业业务板板块而而言，，判断断采取取合适适的方方式:有机增增长vs.收购合并判断原则：：业务建立速速度成本效益拟并购的对对象是否存存在2.2.2 并购计计划关键步步骤策划篇--制定并购购战略并购对象是是否愿意出出售后并购时期期的整合难难度法律障碍2.2.2 并购计计划关键步步骤策划篇--制定并购购战略（续续）战略形成外部环境分分析客户满意程程度风险评估战略定位战略改进评估和控制制特定战略执行经营计划内部因素分分析行业/市场场竞争分析析全球最佳借借鉴目标市场再再定义成文执行评估SWOT分分析制定并购战战略架构图图主要成功因因素愿景及使命命重新确定定目标搜索的的考虑因素素：目标企业所所处的行业业经营环境境，包括行行业生命周周期的位置置、发展趋趋势等法律环境公司性质：：国有vs.民营财务、会计计和税务的的影响确定选择条条件：产品？技术？品牌？其他特殊资资源？2.2.3 并购计计划关键步步骤策划篇--目标搜索索客户群数据据库？销售网络？？管理团队？？并购的主要要类型:横横向并购购、纵向并并购、混合合并购横向收购：：规模经济济效应扩大生产规规模和市场场份额（如如跨国收购购可迅速实实现海外扩扩张策略））压缩过剩能能力（如裁裁员）和降降低营运费费用（规模模采购、资资源共享））获取优势资资源（如收收购有技术术或品牌优优势的企业业）财务优势（（融资成本本降低、现现金流改善善等）税收优势（（如收购亏亏损企业从从而利用其其税收优惠惠）2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构并购的主要要类型（续续）纵向收购：：产业一体体化有效地控制制产业链，，保证产供供销顺利进进行节约交易费费用（外部部交易转换换为内部交交易）增加收入来来源（并购购下游企业业能拓宽收收入来源，，改善赢利利表现）混合收购：：多元化经经营范围经济效效应（管理理资源等方方面的高效效运用）调整产业结结构（如逐逐步向新兴兴产业进军军）2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）协同效应（（Synergy））最大化原原则运作成本最最小化原则则风险最小化化原则系统化原则则设计交易结结构的基本本原则2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）常见的交易易结构比较较A)购买买企业vs.购买买企业资产产B) 购买买企业资产产--直接接购买vs.间接购购买C) 购买买原有股东东股份vs.增增资扩股D) 附加加期权方式式E) 附带带经营条件件的或有支支付方式F) 其他他形式2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）A)购买买企业vs.购购买资产购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让

只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等

财务、会计和税务可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。按原企业账面净资产核定计提折旧基数交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税

按成交价格重新核定折旧基数复杂程度较高需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题较低2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）B)购买买企业资产产－－直接接购买vs.间间接购买直接购买间接购买交易方式资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业交易双方先成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产出售方的收益确认特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益特定资产的交易价格与原帐面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现财务、会计和税务不必缴纳所得税以房产投资入股不必缴纳营业税根据企业实现的收益缴纳所得税出售房产必须缴纳营业税2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）C)购买买原有股东东股份vs.增增资扩股购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司:一般通过协议收购上市公司:可通过协议收购或要约收购非上市公司:一般通过定向募集上市公司:可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落实在企业中风险对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过30％，需要向全部股东发出收购要约,有可能构成一定的资金压力可能受增发的条件和规模的限制2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）交易目的当买方对目目标公司未未来盈利看看好，但对对近期业务务把握不准准时，采取取附加期权权的形式，，可以降低低风险交易形式购买部分股股权加期权权购买含股权权债券交易特点买方可能为为期权支付付较高的价价格若届时不执执行期权，，买方可能能只是普通通参股股东东，而达不不到控股目目的若届时不行行使“换股股”权利,可继续持持有债权,享受定期期定额利息息D）附加期期权方式2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）买方先支付付一个较低低的前端价价格，若企企业经营达达到约定的的盈利状态态，买方将将另外支付付约定的金金额。其中一种特特殊的方式式为利润分分享方式。。即买方先先支付一个个较低的前前端价格，，并购后按按照约定的的方式，以以未来实现现的利润作作为偿还。。E）附带经经营条件的的或有支付付方式2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）或有支付方方式的优势势对卖方而言言，如果能能实现预定定的盈利状状况，一般般可获得一一定的溢价价对买方而言言保持目标公公司中主要要人员的积积极性和主主动性并购当时所所需的资金金压力较小小或有支付方方式的风险险对卖方而言言，可能由由于买方经经营不善造造成无偿债债能力，而而使延期支支付方式落落空对买方而言言，预定的的盈利状况况受众多因因素影响：：包括目标标企业被出出售或与他他人合并、、改变生产产和经营方方式、改变变会计政策策和资本结结构。E）附带经经营条件的的或有支付付方式（续续）2.2.4并并购购计计划划关关键键步步骤骤策划篇--设设计交易结构构（续）设定或有支付付方式条款时时可基于的未未来经营情况况指标：收入总额或收收入增长税后利润总额额或税后利润润的增长现金流量情况况对买方分红的的情况投资收益的指指标，如投资资回报率或净净资产收益率率等E）附带经营营条件的或有有支付方式（（续）2.2.4并并购计划关关键步骤策划篇--设设计交易结构构（续）承担债务式买方以承担目目标企业债务务为条件接受受该企业资产产在不需要付款款或少量付款款的情况下完完成并购交易易如果对目标企企业的情况不不十分了解，，可能会背上上债务包袱，，甚至引发财财务危机债权转股权模模式债权人在企业业无力归还债债务时，将债债权转为投资资，从而取得得企业的股权权债权人能够较较快地处理不不良债权，并并加强对债务务企业的监督督管理债务企业能够够增强筹资能能力，改善资资产负债状况况经债转股后，，由于利息费费用减少，有有助于改善利利润表的表现现F）其他形式式2.2.4并并购计划关关键步骤策划篇--设设计交易结构构（续）通过离岸交易易完成并购实际拟收购的的目标企业在在境内，该目目标企业通常常存在境外的的控股公司通过与境外控控股公司之间间进行股权交交易，完成间间接控股的目目的离岸交易的优优势－规避境内内相关的法律律、法规的限限制－缩短交易易时间－ 简化交交易手续和流流程F）其他形式式(续)2.2.4并并购计划关关键步骤策划篇--设设计交易结构构（续）F）其他形式式的交易结构构(续)资本性融资租租赁由银行或其他他出资人购买买目标企业的的资产，并作作为租赁方把把资产出租给给投资者，投投资人作为承承租方负责经经营，并以租租赁费形式偿偿还租金。在我国，资本本性融资租赁赁有一种变种种形式，即抵抵押式兼并。。即将企业的资资产作价抵押押给最大债权权人，企业法法人资格消失失，债务挂账账停息；然后后由债权人与与企业主管部部门协商利用用原企业的全全部资产组建建新的企业，，调整产品结结构，开拓新新的市场，利利用企业收入入偿还债务并并赎回所有权权。2.2.4并并购计划关关键步骤策划篇--设设计交易结构构（续）协同效益益公司甲公司乙(互相取取长舍短短)并购协同效应应2.3.1并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析A）业务协同效益益B）营运协同同效益益C）财务协同同效益益-降低低成本-增加加收入-税务务益处D）其他协同同效益益并购协同同效益益2.3.1并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）开发新市市场据据点开发新市市场，例例如把把产品推推广到到海外市市场扩展业务务透过收购购而非非内部增增长而而进入新新行业业把业务投投资在在利润较较高的的行业A）业务协同效益益2.3.1并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）B）营运协同同效益益透过横向向或纵纵向并购购而改改善营运运及提提高效率率横向并购购是指指为增加加市场场占有率率及影影响力而而并购购兢争对对手+纵向并购购是指指并购客客户或供应商商公司甲公司乙并购后的公司并购客户或供应商

公司丙公司丁2.3.1并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）降低成本本通过增大生生产规规模而达达到经经济规模模效益益，从而而降低每每件产产品的生生产成成本通过共享享资源源而改善善效益益+公司甲公司乙并购后的公司司节省C）财务协同同效益益：通过减低公公司之之风险而而减低低资金成成本2.3.1并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）公司丙公司丁增加增加收入入透过有效效销售售推广，，改善销销售渠渠道及重重整产产品组合合而增增大市场场透过增加加市场场占有率率而加加强市场场影响响力税务益处处为税务务优优惠而而收收购亏亏损损公司司提高资资产产账面面值值以增增加加折旧旧开开支2.3.1并并购实实施的重重要阶段段执行篇--并购购协同效效益分析析（续）D）其他他协同效效益发展新新产产品，，开发发新市市场场以达达到到策略略目目的扩展技技术术及专专业业知识识以以进一一步步发展展公公司增强客客户户基础础稳定货货源源供应应增加新新品品牌争取市市场场先机机2.3.1并并购实实施的重重要阶段段执行篇--并购购协同效效益分析析（续）查阅目标标企业所所在行业业资料及及相关法法规与有关行行业专家家、监管管机构、、金融机机构讨论论与目标企企业高级级管理人人员、审审计师、、律师、、股东等等讨论查阅目标标企业重重要法律律文件，，包括协协议、合合同等查阅相关关会计资资料财务及税税务分析析与调查查的方法法2.3.2并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查A）历史史财务状状况调查查B）未来来财务状状况预测测C）税务务情况调调查以上的工工作程序序将会在在事先拟拟定的范范围内进进行财务及税税务分析析与调查查的内容容2.3.2并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）基本财务务情况通过与管管理层的的讨论，，了解公公司财务务报表在在重大方方面所采采用的会会计政策策指出该财财务报表表为遵循循其他会会计标准准（例如如投资方方所采用用的会计计制度））而需作作出的重重大调整整取得资产产负债表表和损益益表中重重大项目目的详细细说明及及资料，，并实施施分析程程序以验验证其合合理性A）历史史财务状状况调查查—调查查的主要要内容2.3.2并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）资产状况况评估现金金管理、、营运资资金、信信贷、应应付帐款款的政策策及管理理应收帐款款、应付付帐款及及存货的的周期分分析对资产或或负债的的价值作作合理的的重估评估预期期的或有有负债及及潜在责责任并了了解现存存诉讼情情况收益状况况主要产品品/服务务的利润润分析与与销售季季节性及及周期性性盈利质量量及收益益记录是是否符合合国际会会计标准准一般运营营及行政政开支的的结构与与非经常常性项目目的内容容2.3.2并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）A）历史史财务状状况调查查—调查查的主要要内容（（续）资本结构构现有股票票具有认股股价和等等待期的的股票期期权、认认股权和和其他潜潜在稀释释股权的的证券所有债务务工具或或附加主主要条款款的银行行信用额额度汇总总表资产负债债表外负负债在权益、、认股权权证和债债务方面面的筹资资历史分分类表（（日期，，投资者者，美元元投资，，所有权权比例，，隐含价价值，以以及每一一轮融资资的现值值）其它财务务信息一般会计计政策和和企业会会计估计计（收入入确认、、存货计计价、折折旧政策策等）关联方关关系及其其交易信信息2.3.2并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）A）历史史财务状状况调查查—调查查的主要要内容（（续）过去三年年的年度度和季度度财务信信息损益表、、资产负负债表、、现金流流量表及及附注预计结果果与实际际结果管理层财财务报告告销售与销销售毛利利明细表表（产品品类型、、渠道、、地区））按客户划划分的现现有在手手订单量量应收帐款款帐龄分分析表2.3.2并并购实实施的重重要阶段段执行篇--财务务及税务务分析与与调查（续）A）历史史财务状状况调查查—所需需获取的的资料B）未来来财务状状况预测测未来财务务状况预预测的重重要性向投资者者提供一一个现实实的远景景计划使交交易易双双方方对对未未来来业业务务发发展展产产生生共共鸣鸣2.3.2并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--财财务务及及税税务务分分析析与与调调查查（续续））行业业和和公公司司价价格格政政策策预测测中中的的经经济济假假设设（（基基于于价价格格和和市市场场波波动动的的不不同同情情况况））对预预测测资资本本支支出出、、折折旧旧和和流流动动资资本本要要求求的的说说明明外部部融融资资安安排排的的假假设设财务务预预测测的的主主要要内内容容对以以后后三三个个财财政政年年度度的的季季度度财财务务预预测测主要要成成长长驱驱动动力力与与前前景景商业业可可预预见见对外外业业务务风风险险（（例例如如汇汇率率变变动动、、政政府府不不稳稳定定性性））目标标企企业业的的税税收收状状况况税收收状状况况汇汇总总表表，，包包括括可可以以结结转转的的以以前前年年度度经经营营净净损损失失目标标企企业业所所适适用用的的税税收收政政策策（（包包括括所所得得税税、、增增值值税税、、营营业业税税、、消消费费税税、、关关税税等等））享受受的的税税收收优优惠惠，，分分析析可可能能的的税税收收返返还还机机会会目标标公公司司税税收收稽稽查查情情况况、、欠欠缴缴税税款款情情况况目标标公公司司的的税税收收资资产产（（如如递递延延税税款款））情情况况，，并并分分析析其其能能够够被被转转到到新新公公司司的的可可能能性性C））税税务务情情况况分分析析与与调调查查的的内内容容2.3.2并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--财财务务及及税税务务分分析析与与调调查查（续续））与并并购购交交易易相相关关的的税税收收问问题题从税税收收角角度度出出发发的的未未来来企企业业结结构构分分析析并购购交交易易中中资资产产/股股权权转转让让引引起起的的税税收收问问题题并购购后后的的相相关关税税收收问问题题（（所所得得税税、、印印花花税税、、资资本本利利得得税税，，流流转转税税等等的的计计征征及及减减让让问问题题)所取取得得的的资资产产的的税税收收计计价价问问题题其他他税税收收问问题题从税税收收的的角角度度出出发发，，找找出出目目标标公公司司现现有有会会计计系系统统的的不不足足，，并并建建议议改改善善协调调国国际际税税收收顾顾问问的的建建议议C））税税务务情情况况分分析析与与调调查查的的内内容容(续续)2.3.2并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--财财务务及及税税务务分分析析与与调调查查（续续））什么么是是企企业业价价值值评评估估（（BusinessValuation)?是指指在在一一个个既既定定的的时时点点，，对对一一个个经经济济实实体体（（公公司司或或企企业业））或或业业务务的的整整体体价价值值作作出出判判断断及及评评价价企业业价价值值评评估估的的实实质质是是对对各各种种契契约约/合合同同相相对对应应的的众众多多经经济济权权利利所所反反映映的的价价值值作作出出判判断断及及评评价价企业业价价值值评评估估可可以以指指企企业业整整体体资资本本的的价价值值评评估估或或权权益益资资本本的的价价值值评评估估。。2.3.3并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--价价值值估估算算与与交交易易定定价价经济济行行为为评估估目目的的评估估对对象象/标标的的评估估途途径径/方方法法评估估结结论论（附附特特别别事事项项说说明明））具体体评评估估工工作作价值值基基础础概念念与与流流程程2.3.3并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--价价值值估估算算与与交交易易定定价价（续续））部分权益价值评估权益价值评估企业价值评估评估目目的和和评估估报告告的使使用－法法定评评估vs.非非法法定评评估－预预先确确定的的报告告使用用者评估标标的/评估估对象象（内内涵和和外延延）2.3.3并并购购实施施的重重要阶阶段执行篇篇--价值值估算算与交交易定定价（续））价值基基础最常用用的价价值基基础为为公允允市场场价值值一般假假定企企业会会持续续经营营公允市市场价价值定定义:“买卖卖双方方均自自愿地地、非非强迫迫地在在对被被交易易权益益/股股份相相关关情况况拥有有合理理理解解的情情况下下进行行公平平交易易而成成交交的金金额””－美美国评评估师师协会会(ASA)2.3.3并并购购实施施的重重要阶阶段执行篇篇--价值值估算算与交交易定定价（续））价值估估算的的主要要途径径评估途径收益途径市场途径成本途径2.3.3并并购购实施施的重重要阶阶段执行篇篇--价值值估算算与交交易定定价（续））9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Wednesday,December21,202210、