浅谈上市公司财务管理课件

浅谈上市公司财务管理规范财务部潘登峰1浅谈上市公司财务管理规范财务部潘登峰1讲义提纲一、上市公司概念及上市条件二、上市公司财务组织架构设置三、上市公司企业信息化整体解决方案四、上市公司财务人员应具备的素养五、上市公司财务管理规范六、上市公司财务风险防范与规避2讲义提纲一、上市公司概念及上市条件2上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：什么是上市公司？

上市公司（Thelistedcompany）是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门（证监会）批准在证券交易所上市交易的股份有限公司，是股份有限公司的一种。（A、B、H、N、T、S）满足什么样条件的公司才可以上市？

（一）、股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；（二）、公司股本总额不少于人民币3000万元；（三）、公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额

超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；3上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件（四）、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假

记载；（五）、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依

法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发

起人为国有大中型企业的，可连续计算；（六）、证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院

证券监督管理机构批准。4上市公司概念及上市条件（四）、公司在最近上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：上市后会为企业带来哪些影响？

（一）、优势所在：A、公司上市解决了企业发展所需要的资金，为公司的持续发展获得稳定的长期融资渠道，并借此可以形成良性的资金循环，可以在更广阔的范围内进行融资，从而扩大公司的资本金规模，进而扩大生产，提高盈利空间，并且上市公司股票融资是不用向投资者退还本金的，盈利了就分红，亏了就由股东和公司一起承担亏损。而非上市公司就只能通过借贷的方式来融资，有借就有还，非上市公司因此会承受很大的财务负担，增加企业经营的风险。

5上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：上市后会为企业带来哪些影响？

（一）、优势所在：B、成为公众公司，可以大大提高知名度（媒体给予一家上市公司的关注远远高于非上市企业），同样可获得名牌效应，积聚无形资产。因为一上市，好多机构投资者就会研究，好多股民也会关注，而且只要上市，也就证明公司的注册资本、人员、管理水平等已上了一个台阶，比较规范，社会上那么多的不相关人士都会增加对上市公司的信任度。

6上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：上市后会为企业带来哪些影响？

（一）、优势所在：C、上市公司的知名度会引起社会和媒体的高度关注，可以促进对企业的监督和管理作用，从而促进企业管理水平进一步提高，同时也可以把更优秀的人才吸引到企业来，为企业的发展注入更强大的动力。D、上市公司可以增大与其他知名企业的合作空间，进行强强合作，做大做强企业。7上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：上市后会为企业带来哪些影响？

（一）、优势所在：E、从产业竞争角度来讲，一方面上市可以支持企业更快速地成长以取得在同行业领先的时机，另一方面，如果同行竞争者均已上市企业同样需要充足资本与竞争对手对抗。（二）、劣势所在：A、泄密：首先每季度需要公布上市公司的财务报表及投资项目等，上市公司需要让股民知道拿着这些钱干什么。同时竞争对手也会看到上市公司的这些数据，因此保密性不强。8上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：上市后会为企业带来哪些影响？（二）、劣势所在：B、易主：上市会造成控制权失控。一上市随着时间的推移，上市公司的股份会变成全流通，这个时候一些有钱人就会轻而易举的把上市公司买走，让上市公司改名换姓。9上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：公司上市要走哪些程序？（一）、改制上市（IPO首次公开募股）企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。（发起人需在5人至5人次以上）

A、向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得准；

B、聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；10上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：公司上市要走哪些程序？（一）、改制上市（IPO首次公开募股）

C、有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

D、聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；E、拟定公司章程草案；F、召开创立大会并建立公司组织机构；G、向公司登记机关申请变更登记。11上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：公司上市要走哪些程序？（二）、上市辅导股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

A、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构；

B、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续；C、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告；12上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：公司上市要走哪些程序？（三）、发行申报与审核

A、检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件（独董1/3）；

B、为股票发行申请文件的制作做好准备工作（保荐机构）；C、制作股票发行申请文件（券商）；D、股票发行审核；（四）、股票发行与挂牌上市A、刊登招股说明书摘要及发行公告；B、拟定股票代码与股票简称；C、披露上市公告书，股票发行后7个交易日内挂牌上市；13上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：特别介绍，还有哪些上市方式？借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST（特别处理）公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种:14上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣点、上市程序：特别介绍，还有哪些上市方式？

A、通过现金收购，这样可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；B、完全通过资产或股权置换，实现"壳"的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。C、两种方式结合使用，实际上大部分借"壳"或买"壳"上市都采取这种方法。非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。15上市公司概念及上市条件一、上市公司概念、上市条件、上市的优劣上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织构架部门设置：总裁（CEO）财务总监（CFO）财务中心资金中心审计中心投资中心财务管理部营运财务部供应财务部成本管理部销售财务部各子公司财务部资金计划部融资服务部证券管理部法务部审计管理部高级财务经理项目投资部项目财务部16上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织构架总裁（CEO）财上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构部门职责分工：（一）、财务中心（需设置财务中心总经理1名，统管下属部门）：A、财务管理部：制定和监督集团上市公司财务规划与规范；编制合并会计报表，集团纳税筹划及平衡；

对子公司进行财务基础管理检查；协调内部关联公司对账；制定并汇总集团年度全面预算及执行情况跟进；协助中心总经理检查和督促中心其他部门工作；

B、营运财务部：制定月度或者季度内部关联方原料、半制品、成品开票价格；维护集团产品工艺配置模块（BOM）；

集团出口业务开票、与销售中心外销部门对接；集团原料、半成品、成品物流结算；

17上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构17上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构部门职责分工：（一）、财务中心（需设置财务中心总经理1名，统管下属部门）：C、供应财务部：根据集团生产计划编制年度预算的采购预算；

（兼集中结算支付）参与并监督供应中心集中采购的招投标工作；

审核子公司资金支付申请（对外），并集中支付；根据资金中心审批的内部资金往来调拨内部资金；指导并督促子公司外部供应商往来对账；

负责集团供应商对账、档案维护及建立账期管理；

D、成本管理部：根据营销预算，编制年度生产计划及物料预算；

汇总集团公司成本核算及分析报表；编制汇总集团利润承包考核并分析；

制定集团ABC存货管理办法，维护存货编码；督促子公司原材料出入库及调拨基础规划管理；

18上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构18上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构部门职责分工：（一）、财务中心（需设置财务中心总经理1名，统管下属部门）：E、销售财务部：根据营销中心年度分月度订单，编制营销预算；

国内市场各大区销售开票；

集团出口退税业务（含编制进口原料消耗台账）；

汇总并核算集团来料加工或者进料加工业务；维护集团客户信息档案、A+、AB客户；赊销客户往来对账；

F、关联公司部：

根据分解生产计划，编制本公司年度全面预算；

日常费用开支及废旧物资收入；

日常账务处理，供应商及内部往来对账；

核算集团外来料或者进料加工成本及利润；

生产车间成本核算及厂长承包考核；月度税务预算及纳税申报；

仓储基础管理检查及月度盘点；

19上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构19上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构部门职责分工：（二）、资金中心（需设置资金中心总经理1名，统管下属部门）：A、资金计划部：根据全面预算，编制年度资金收支预算；制定集团资金收支管理办法并跟进推行；

集团内部关联方资金月度调拨计划；预测集团资金缺口，检测集团现金流量；协助中心总经理检查和督促中心其他部门工作；

B、融资服务部：根据需要制定年度融资计划、规模、成本；维护接触金融部门，了解政策，寻求融资；

负责融资业务的具体环节的操作及贷后管理；负责集团内部关联公司间资金占用成本的核算；

协助证券部股市资金的流转管理；

20上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构20上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构部门职责分工：（二）、资金中心（需设置资金中心总经理1名，统管下属部门）：C、证券管理部：负责集团上市板块子公司的财务管理指导；负责接洽保荐机构、证监会、银监会的等服务或管理机构对上市公司的审计指导；

负责上市公司的财务报表编制、录入、关联方、重要事项的披露等；主导上市板块股市资金的流转；跟踪上市公司前10位股东股本的变化情况，掌握流通股与非流动股票的持有和占比情况，预测并防范发起人股东股权稀释造成控制权丧失的风险；

保持与独立董事的联络，了解独立董事的意见；

21上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构21上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构部门职责分工：（三）、审计中心（需设置审计中心总经理1名，统管下属部门）：A、法律事务部：审阅公司各项管理制度，防范法律风险；对会签的商务合同，提出法律意见；

处理集团民事方面的起诉和应诉法律行为；处理劳资合同关系纠纷；对集团对外兼并重组等重大事项提供法律意见；

B、审计管理部：制定年度常规审计计划（含内外部审计）；安排内部集团高管人员的离职审计；

安排集团对外兼并、债务重组等专项审计；安排集团子公司之间及总部等财务的对调审计；

安排高级财务经理对子公司日常的不定期审计；

C、高级财务经理：根据集团审计计划及审计要求，开展独立审计；22上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构22上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构部门职责分工：（四）、投资中心（需设置投资中心总经理1名，统管下属部门）：A、项目投资部：制定集团对外重大投资计划及方案；评估对外投资预期收益及投资风险；

实施对外项目投资、兼营、合作、并购具体操作；编制投资预算及资金需求并向董事会报告；协助中心总经理对外投资意向的收集整理；

B、项目财务部：协助项目投资部进行投资预算和分析；负责项目日常开支的账务处理；

核算、监督、跟进项目的开展和运营情况；配合审计中心对特定项目的审计工作；

23上市公司财务组织构架二、上市公司财务组织架构23企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案目前较好的企业信息化整体解决方案：（一）、国内通用：A、用友ERP—NC

B、用友U8-All-In-oneC、金蝶EAS

（二）、国外先进：A、SAPR/3B、甲骨文（Oracle）

24企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案24企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案重点介绍：德国SAPR/3（一）、基本介绍：

成立于1972年，总部位于德国沃尔多夫市，全球最大的企业管理和协同化电子商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。它是ERP解决方案的先驱，也是全世界排名第一的ERP软件。

（二）、系统模块：A、FI总账模块：

应收应付、账务、合并、投资等；B、TR资金管理模块：

现金（包含现金等价物）管理，现金预算管理以及FM基金；C、CO管理会计模块：

利润中心、成本中心，产品成本、项目管理、获利管理分析等D、AM固定资产模块：

固定资产、技术资产、投资控制等；25企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案25企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案重点介绍：德国SAPR/3

（二）、系统模块：E、SD销售管理模块：

销售计划、询价报价、订单管理、运输发货、发票等

F、MM物料管理模块：

采购、库存管理、MRP（物料需求计划）、供应商评价等G、WM仓储管理模块：

仓库管理、捡配、上架、下架、移动扫描、条形码；H、PP生产管理模块：

工厂数据、生产计划、MRP、能力计划、成本核算等；I、QM品质管理模块：

质量计划、质量检测、质量控制、质量文档等26企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案26企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案重点介绍：德国SAPR/3

（二）、系统模块：J、PM设备维护模块：

维护及检测计划、单据处理、历史数据、报告分析等；

K、HR人力资源管理模块：

薪资、差旅、工时、招聘、发展计划、人事成本等；L、PS项目管理模块：

项目计划、预算、能力计划、资源管理、结果分析等；M、WF后勤执行办公模块：

工作定义、流程管理、电子邮件、信息传送自动化等；N、PI集成管理模块：

兼容并蓄，与其他信息系统对接（eg网银、航天信息、金穗）27企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案27企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案重点介绍：德国SAPR/3

（二）、系统模块：O、DW数据库管理模块：

面向客户二次开发程序语言编写，针对性优化方案；

P、BOSS模块：BI商务智能、智能分析BW商务信息仓库，通过对数据抽出、分析，以报表形式展现。BO水晶报表（整个系统成果的结晶）。28企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案28企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案重点介绍：德国SAPR/3

（三）、SAP功能特点：1、适用性（跨国通用，多种语言及货币）2、开放性（开放接口，集成第三方软件）3、效率性（数据实时、快速集成，提供全景式动态集团信息流）4、灵活性（根据不同用户和特定行业，二次开发个性化的产品）5、功能性（提供整套、全面、严谨的业务措施）6、可靠性（系统强大而稳定）7、模块化（纵横结合，成本中心、利润中心、公司代码）8、集成化（重复工作取消，规程优化，取消人工操作）9、人性化（简化了人机交互时的操作）

29企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案29企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案重点介绍：德国SAPR/3

SAP是全球所有ERP产品中对企业构架和财务控制考虑得最细致的系统，也是整体控制逻辑和整体系统结构是最严谨的系统，可以让企业引进先进的管理理念。（四）、SAP缺点：

1、项目实施过程十分昂贵和复杂（准备期长、价格昂贵）；2、封闭集成系统，流程规范性要求高，一旦实施，业务流程必须迁就和适应软件业务流程；3、人员素质要求高，数据录入及时性、准确性、完整性高；4、语言障碍：部分界面仍然是英文，甚至参杂部分德文术语；

30企业信息化整体解决方案三、上市公司企业信息化整体解决方案30上市公司财务人员应具备素养四、上市公司财务人员应具备的素养（一）、身体素养：

A、健康体魄：身体机能强健；

B、心智成熟：性格内敛，脾气和蔼，礼仪得当；（二）、业务知识积累储备：

A、勤于学习，保持理论知识更新、完备、积累；

B、勤于行动，保持理论与实践相结合；

C、勤于反思，保持对工作成果的梳理、总结、优化方法；（三）、职业态度：

A、服从命令：尊重上级，服从工作分工与安排；

B、主动工作：对职业保持热情，积极主动；

C、思虑严谨：思维全面、完整，遵从流程，守规矩，谨言慎行；31上市公司财务人员应具备素养四、上市公司财务人员应具备的素养3上市公司财务人员应具备素养四、上市公司财务人员应具备的素养（三）、职业态度：

D、行为公正：行为无私、公平、公正，将工作与私人态度、情绪和个人好恶分开；

E、言语得当：不卑不亢，保持商务礼貌、以身作则、以理服人；

F、追求完美：将凌乱无头绪的工作做的完整有序，将复杂和随意性较大的工作做得简洁而又规整，将完整、准确、有序的工作做成完成的样板和模板。

G、主动创新：在现有工作流程和模式的基础上，发现更有效率的工作方式方法，或者更加美观、周全的财务信息呈现。32上市公司财务人员应具备素养四、上市公司财务人员应具备的素养3上市公司财务人员应具备素养四、上市公司财务人员应具备的素养（四）、职业操守：

A、契约精神：无论是书面的，或者口头的，要言行一致，无论利弊，要遵守承诺，无论对待上级，同事，外单位人员，要守诚信，重声誉；

B、操守纯正：在职时，受公司制度约束，要保守企业信息，严守商业秘密，不做危害或者潜在可能伤害公司的事情，更多体现在离职后，五年内不应聘与培养自己公司有竞争关系的企业，不透露和出卖财务信息；

C、君子之道：君子有所为，有所不为，守住底线，将职业看成自身的事业，将自身看到一张名片和品牌，长远经营自身的职业规划；

33上市公司财务人员应具备素养四、上市公司财务人员应具备的素养3上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（一）、财务管理规范的主要依据：

A、外部：2006版新企业会计准则

共39项准则，包含1项基本准则及38项具体准则，企业会计准则应有指南，这是所有会计核算业务的最高指导基本原则；

财政部颁布的2011版企业会计制度最新版的会计科目（2014版）《公司法》《证券法》

B、内部：业务作业指导书（集团内部文件业务操作规范）岗位职责说明书

集团内部财务制度

34上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范34上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（二）、财务管理规范的范畴：

A、会计工作规范的基础：

人员配置：胜任、独立、不相容、相互牵制；

原始凭证：真实、完整、准确合理、取得渠道合法；账套设置：会计科目层级及项目核算明确精细，规范；

B、会计核算规范：

按照真实的经济事项和相关会计准则的的规定进行会计处理，真实反映经济活动的全貌，不能弯曲反映，李代桃僵。C、管理规范：

管理架构规范：财务为管理服务，上层设计决定财务运行；管理制度规范：制度完善，流程规范，内控有效，执行力；

35上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范35上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（二）、财务管理规范的范畴：

D、意识规范：

公司决策层务实求真，以身作则，尊重既定财务体系；

公司执行层和操作层会计人员职业化，保障执行精度和力度；

E、决策规范：

公司重大投资及筹募资金投向，一定要符合内外部法律法规，进行科学论证，评估，符合董事会决策流程，不能侥幸和赌博。F、宏观政策信息的及时掌握：

项目政策：对政府政策变动充分关注，防范投资失败；金融政策：掌握金融机构政策动向，防范融资方向错误；税收政策：了解掌握税收制度，进行总体税收筹划；

36上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范36上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（三）、关联方交易（第36号具体准则）：

A、什么是关联方交易？

关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性：

形式上遵循市场，独立交易，信息成本、管理成本、交易成本、风险控制成本较低，实现集团利润最大化手段；从法律上则是实际控制人拥有对集团公司的决定权，实际上从个体来看，违背了自愿、等价和公平有偿的原则；B、如何界定关联方？

控股公司下的集团公司及集团公司下的母子公司，子公司之间；

联营企业（实施重大影响，不足以决策，20%-50%表决权）

37上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范37上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（三）、关联方交易：

B、如何界定关联方？

合营企业（共同控制，不足以一票决策，但足以一票否决）；对该企业实施共同控制的投资方（被合营企业）；对该企业施加重大影响的投资方（被联营企业）；主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；C、关联交易行为都有哪些类型？

购买或销售商品、固定资产、接受或提供劳务；融资担保、质/抵押、租赁、许可协议；代收代付，代表关联方债权债务结算；发放关键管理人员薪酬；

38上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范38上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（三）、关联方交易：

D、关联方交易会为集团带来哪些好处？

信息对称，相互了解，彼此信任，出现问题可以协商解决，交易成本低且快速有序，资金周转高效；优化集团规模效益：

集团统一筹划，优化企业间合作，达到规模效应；

供应链简捷管理，供应中心集中进行商务谈判及采购，统管分流，降低分散采购成本及管理成本，控制风险；

销售链简捷管理，营销中心合并优势营销资源与品牌优势，子公司集中开票控股公司下销售公司（1或2家），集中结算，分散物流供货，集中管理资源，降低营销成本及应收账款坏账风险；39上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范39上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（三）、关联方交易：

D、关联方交易会为集团带来哪些好处？

优化资本结构、提高资产盈利能力、及时筹集资金、降低机会成本，通过并购、联合等形式扩大规模；利润转移平衡：

控股公司通过上市板块子公司之间的关联交易，利用公允价值弹性，转移和平衡子公司之间的利润；

利用关联交易，根据需要，将控股公司下上市板块公司与非上市板块公司进行优势资产的置换；

利用没有实质贸易背景的交易，调节集团的资金流向；

适当虚增关联方合同及开票，美化上市报表；

适当利用关联方资金占用，调节子公司之间的费用开支；

40上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范40上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（三）、关联方交易：

D、关联方交易会为集团带来哪些好处？

税收筹划：

增值税及附加：通过开票数量及金额，平衡进项销项，集团于自然月度前两天报送集团纳税预算表（当前实际），集团汇总后，反馈各子公司内部开票信息，当天开出票寄出，然后调整纳税预算表（下月初应申报），原材料及成品与账面开票对出差异，视同往来账务；

所得税：季度所得税纳税预算，主要在于日常工作的积累，年度进行税收筹划的时候，交易价格会向利好税收优惠的子公司倾斜；非出现重大纳税事项，一般情况不会刻意调整内部关联方交易单价，季度据实申报，报集团财务管理部。

营业税：重要土建项目、不动产租赁可能采用阴阳合同规避。41上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范41上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（三）、关联方交易：

D、关联方交易会为集团带来哪些好处？经营责任与利润承包考核：

子公司作为集团公司的订单工厂，关联方销售开票收入及废旧物资变卖（生产下脚料及余料不含，集团统一管理，但会给考核者一个适当的考核价格）作为收入；

子公司收到关联方供应端子公司原料及物件物料等的开票价格，作为材料的入库价格和成本计算单价；

经营承包人（子公司总经理或者厂长）的考核指标是利润，责任是降低物耗，降低人力、防范安全风险及质量事故，子公司职能部门人员垂直受集团中心管辖，薪酬子公司承担，财务和品质部门服务于子公司总经理，不接受其任免。

42上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范42上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

A、合并会计报表的基础和前期准备工作合并会计报表基础：

集团采用统一的会计科目设置（财务软件系统固定实现）；

子公司采用统一口径的账务处理方式（业务作业指导书）；

子公司采用财务管理部下发的财务会计套表模板，套表

包含报表封面、子公司基本信息，填制说明，报表目录，勾稽关系检查等等，报表一旦填写不完整，或者错误，勾稽关系检查项目就有不为零的项目，套表整体严谨规范单元格数字属性，格式，字体及大小均不允许更改，只有子公司的报表质量有保证，才能确保合并报表的及时性、完整性、准确性。43上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范43上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

A、合并会计报表的基础和前期准备工作合并会计报表基础：主要报表包含有：财务报表（套表模板）编制说明；财务报表套表目录；财务报表勾稽关系检查平衡关系表；资产负债表（T式）；损益表及利润分配表；现金流量表；所有者权益变动表货币资金资金明细表应收账款账龄分析表.......................

几乎每一个一级科目都需要一张报表来呈现。44上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范44上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

A、合并会计报表的基础和前期准备工作

子公司编制集团财务会计套表前期准备工作：

月度根据财务管理部最后下发各关联方相互开票的数量和金额后，立即开票，将发票扫描或传真到对应公司，进行认证，暂以复印件入账，随后快递发送。

核对进项认证系统与账套进项的金额，销项开票金税卡系统与账套销项的金额，无误后，编制集团平衡后的纳税申报表，内部应收应付科目不再入账；

内部往来对账，各子公司均一方对多方对账，原则上内部往来科目必须相应设置，集团统一不采用预收及预付科目，原则上内部关联方只允许出现的一个往来科目上。

45上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范45上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

A、合并会计报表的基础和前期准备工作

子公司编制集团财务会计套表前期准备工作：

往来清账：各关联公司内部往来对账函，通过邮件系统，迅速核对清楚予以确认，债务方向集团集中结算支付部填写内部资金调拨单，请求往来清账，次月1日，银行打印对账单，确认往来清理结果，无论清理与否，均填制内部往来对账函，内部单位加盖财务章及子公司财务负责人最终确认。

子公司编制集团财务会计套表：

费用类、材料物资出入库类、成本类、相关计提摊销类，外部往来全部入账完毕；

货币资金以银行对账单为准，确保无调节表增减项目；46上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范46上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

A、合并会计报表的基础和前期准备工作

子公司编制集团财务会计套表：

出纳模块、往来模块，固定资产模块先结账，总账结账；

根据账套信息及套表要求，编制报表，报送财务管理部；特别说明：所有报表区别于单体企业会计报表的地方，主要在于“长期股权投资”，“存货”、“应收应付”，“其他应收应付”，“实收资本”，“主营业务收入”“主营业务成本”，“其他业务收支”，“不计入现金流量的内部单位现金流入/出”，包含但不仅限于以上科目，需要设置外部及内部两个子项目。47上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范47上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

B、合并会计报表编制合并资产负责表编制：

合并资产负债表工作底稿48上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范48上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

B、合并会计报表编制合并资产负责表编制：

首先合并，按照资产负债表项目用公式合并起来，确保平衡；

然后抵消，编制抵消分录：股权投资与所有者权益项目抵消

全资子公司，股权减权益为正，记入“长期股权投资-合并价差”，为负，减投资收益；非全资公司，按照所享有份额同上处理，差异部分记入“少数股东权益”。内部债权债务抵消

应收账款/票据与应付账款/票据抵消，其他应收与其他应付抵消；应收股利与应付股利抵消，应收利息与应付利息抵消；存货中包含未实现内部销售利润抵消

子公司向母公司销售的产成品，在母公司未实现销售之前，做合并报表时，应按照；子公司营业收入与营业成本的差额，一方面冲减存货，一方面冲减未分配利润。

49上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范49上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

B、合并会计报表编制合并资产负责表编制：

最后将编制好的抵消分录汇总，调减资产负债表相应项目；合并损益表及利润分配表编制：

首先合并，按照损益表用公式合并起来，确保平衡；

然后抵消，编制抵消分录：

子公司向母公司销售的产成品，在母公司实现销售后，做合并报表时，应冲减子公司营业收入与营业成本的差额，营业收入减少，营业成本减少，未分配利润减少，内部子公司之间有投资收益时，应调整投资收益与利润分配-未分配利润项目，如果子公司有集团外股东，按享有收益比例计算，差额部分放在“少数股东权益”项目下。

利润分配表在上月合并利润分配表上完成，可不考虑

子公司利润分配表，先完成，再核对差异。50上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范50上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

B、合并会计报表编制合并现金流量表编制：

子公司货币资金现金流量项目核算设置，无论采购或者销售内部资金均计入“不计入内部单位往来的现金流入量/流出量”，外部采购销售正常列入该项目将在财务套表单独显示。

内部固定资产、内部支付股利、利息除外，需正常列支。

合并报表时只需将子公司报表此类项目分别累加，如果内部流出等于流入，忽略该项目，直接将以上项目合并。另外，调整固定资产调拨，股息收支等项目。

子公司对税务等部门，需将现金流量表明细按照业务性质，调整为正常的现金流量表。

51上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范51上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（四）、合并会计报表（第33号具体准则）：

B、合并会计报表编制合并所有者权益变动表编制：

核对前三大主表之间的勾稽关系，主要包括横向的关系，比如货币资金科目与现金净流量，未分配利润与损益表的净利润等，纵向核对期初数加或者减本期数与期末数及本年累计数是否平衡等。

如确认三大主表编制数据和勾稽关系无误，不再考虑子公司。所有者权益变动报表，直接在上期所有者权益合并报表的基础上编制即可。52上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范52上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（五）、上市公司会计信息披露：

A、上市公司会计信息披露的概念：

上市公司会计信息披露是指股票发行公司按照国家和证券交易所的规定，公开企业重要信息，以有益于投资者进行判断的一种行为。凡影响股东、债权人或潜在投资者等信息使用者对公司的目前和将来做出理性判断的，进而影响其决策行为的信息，都应按着规范的标准公布于众。B、上市公司会计信息披露的内容：

公开发行募集文件，即招股说明书；

上市公告书；

定期报告，包括年度报告和中期报告及会计附注；临时报告，主要是重大事件公告、上市公司的收购或合并公告53上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范53上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范（五）、上市公司会计信息披露：

B、上市公司会计信息披露的内容：

公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况；

证券交易所要求披露的信息；关联方交易披露；定价政策；会计政策的变更；诉讼案件

其他信息。C、上市公司会计信息披露的要点：审慎的充分披露---判断完全充分披露带来的后果；

会计信息真实客观的披露---反映经营现状和未来盈利前景；会计信息明晰性---持续，清晰，严谨、易懂；54上市公司财务管理规范五、上市公司财务管理规范54上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避（一）、财务风险的概念：

财务风险是指公司财务结构不合理、融资不当使公司可能丧失偿债能力而导致投资者预期收益下降的风险。财务风险是企业经营风险中最常见的一种,它不可回避。企业的目标是获利和实现企业价值最大化。然而，风险和利益是相联系的,要谋取超出社会平均报酬水平的超额利润，企业必须面临财务风险这一现实问题。财务风险是客观存在的，企业管理者对财务风险只有采取有效措施来降低风险，而不可能完全消除风险。55上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避55上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避（二）、财务风险的特征：

不确定性，是一种潜在的或有事项，当量变积累到一定程度，或条件成熟，就会转化为损失的现实，而时间、地点损失程度均无法确定；客观存在性，经营活动存在并持续，风险如伴左右；严重性，一旦发生，公司会陷入瘫痪，直到破产；

可预判也可预防，财务风险并非触不可及的，一切都有迹可循，方法适当可以评估和预测，进而有效的防范。收益性，同风险防范的成本相对性，风险越大，收益也越大，降低风险而不损失收益，只有提高风险的防范成本，需要权衡，取得最大化或者相对较大化的利益。56上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避56上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避（三）、财务风险的成因：

不考虑不可抗拒的自然力、政治、及经济环境变动带来的宏观的外部因素的情况下，由企业自身形成的风险有以下几种因素：

架构混乱、权责不清、多重监督或者监督真空；

一言堂或者盲目崇拜，失去对风险的理性认知和判断；

财务管理环节失去有效的分析、监督和评估机制：筹资环节：筹资不力或者多余闲置，时机不对，结构不当；投资环节：投资完后成，不能实现预期收益；营运环节：经营不善，资金、债权、存货管理不善；收益分配环节：收益分配不合理，导致投资者失去信心；财务制度：流程不完善、漏洞，评价考核混乱，执行不力；财务意识淡薄，缺乏预警机制及应急预案；57上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避57上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避（四）、财务风险的主要体现：

资金瓶颈的风险：现金存量不足（3-5亿），现金流动缓慢，应收账款周转期长；

资本结构失衡风险：融资规模过大，负债率过高，资金成本大，控制借贷筹资与权益性筹资之间的比例，既不能丧失控制权，又不能面临很大的到期贷款付本还息的风险，利用好财务的杠杆效应。

外汇风险及利率变动：宏观风险，企业要预判经济发展态势及央行的应对政策。信用风险：应收款项坏账，对外担保或者质押失败；股利分配：是股民对上市企业最基本信心的来源，股利分配政策决定市场信心，分配过多，企业无法承受，会引发连锁反应。58上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避58上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避（五）、财务风险的防范措施：

预判国家经济和行业特征经济发展常态，制定财务战略及风险调控机制。

动态合理安排资本结构：行业景气，提高负债规模，促进生产，提高盈利；行业低迷，压缩负债，释放股权，降低资金成本及偿债压力。

培训提高财务人员从业水平，增加风险和忧患意识；提高财务决策水平，建立财务预警系统；

建立全面预算，编制滚动现金流量预算表（月/季度）

构建财务风险指标体系，四个方面:获利能力：单股收益率，总资产报酬率，成本费用率；

59上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避59上市公司财务风险防范与规避六、上市公司财务风险防范与规避（五）、财务风险的防范措施：

提高财务决策水平，建立财务预警系统；