某咨询－《国内某钢铁企业咨询报告》

宝钢整体上市

及2004年上半年业绩路演

（数据待审计、评估报告定稿后最终确定）目录2004年上半年业绩回顾交易概况战略收购财务分析前景展望1一、2004年上半年业绩回顾（内容待公司提供）2二、交易概况3目标资产概况（碳钢热轧）钢铁精品供应链相关产业特殊钢不锈钢碳钢供应链信息技术冶金化工五钢－资产

（特钢-全球领先的特钢生产线）一钢－资产

（全球领先的不锈钢冶炼和热轧能力）宝新－54%股权

（建设中的单厂世界最大规模不锈钢冷轧企业）梅钢－84.4％股权*

（将建成高档建筑薄板和电工钢的生产基地）宝钢国际－100％股权

（全国营销加工配送网络，全球战略资源稳定、经济的供应体系）马迹山码头－资产（战略性中转港口）海外子公司－50～100％股权

（全球性销售网络、巴西／澳大利亚矿石资源）宝信软件－57％股权

（钢铁产业的信息技术）宝钢化工－100％股权

（全国领先的冶金化工）注*：拟收购梅钢92.30%股权，目前已达成股权转让意向的比例为84.36%，目前所有测算按84.36%计算4收购发行方案发行规模共发行不超过50亿股普通股发行结构不低于实际增发股数的50%，向宝钢集团公司定向增发。集团公司将按照本次增发确定的价格全额认购，该部分股份暂不上市流通不超过实际增发股数的50%，向社会公众增发，其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售发行方案收购条款收购对价本次收购对价的基准价为280.1亿元，并以国资委评估备案后的目标资产净值为准实际付款将按照评估基准日（2004年6月30日）至资产交割日的净资产变化情况进行调整收购生效的先决条件本次收购、增发方案获得相关政府部门的批准本次增发成功完成5有吸引力的收购估值折扣本次收购目标资产估值相比宝钢股份而言，估值折扣水平具有较强吸引力目标资产存在部分正在建设和大量尚未达产的工程，收购后将成为新的盈利增长点(a)本报告使用收购对价基准价280亿进行分析，未考虑对价的后续利润及相关利息调整(b)以上所有宝钢股份数据均使用2004年7月30日收盘价6.38元计算(c)目标资产净利润和净资产为剔除收购目标公司中属于其他股东部分的收益及权益后的口径(d)目标资产EBITDA为包含目标公司中其他股东部分的收益的口径宝钢股份目标资产市盈率（倍）46.5%折扣9.7x5.2x(c)EV/EBITDA（倍）宝钢股份目标资产12.2%折扣4.8x(a)(d)4.2x市净率（倍）宝钢股份目标资产50.1%折扣2.1x(c)1.1x(b)(b)(b)(d)(a)(a)6显著的每股盈利增厚按最大增发股数50亿股计算按当前股价作为增发价计算*EPS增厚16%EPS增厚20%每股收益增厚不低于16%注*：宝钢股份当前价格指2004年7月30日收盘价6.38元7三、战略收购8我们是全球领先的钢铁生产企业立足最具潜力的中国市场定位于高端碳钢产品，致力于超值服务优秀的管理队伍和步步领先的战略意识先进的设备和技术全球领先的成本优势及卓越的盈利能力诚信至上的文化9收购购将将进进一一步步提提高高核核心心竞竞争争力力实现现跨跨越越式式发发展展，，显显著著提提升升全全球球行行业业地地位位扩大大生生产产规规模模，，强强化化市市场场地地位位拓宽产产品领领域，，打造造碳钢钢、不不锈钢钢、特特钢精精品基基地整合全全球营营销加加工配配送网网络控制战战略资资源，，降低低经营营风险险全面实实现协协同效效应大幅度度减少少关联联交易易和同同业竞竞争10实现跨跨越式式发展展，显显著提提升全全球行行业地地位打造全全球最最具竞竞争能能力的的钢铁铁企业业，跻跻身世世界500强粗钢产产量进进入全全球八八强（（2003年粗钢钢产量量）单位：：万吨吨收购前前第17位第8位利润规规模全全球第第二（（2003年净利利润））单位：：百万万美元元收购前前第3位第2位收购后后模拟拟合并并收购后后模拟拟合并并数据来来源：：国际际钢铁铁协会会11扩大生生产规规模，，强化化市场场地位位2003年钢材材销量量和市市场份份额单位：：万吨吨数据来来源：：国际际钢铁铁协会会2003年统计计、公司资资料增长64%2003年粗钢钢产量量和占占全国国产量量比重重单位：：万吨吨增长43%12拓宽产产品领领域：：打造高高档建建筑薄薄板和和电工工钢基基地定位于于中低低牌号号电工工钢，，充分分发挥挥成本本优势势强化宝宝钢股股份的的电工工钢市市场占占有率率，使使宝钢钢股份份电工工钢占占市场场主导导地位位以涂镀镀产品品为主主，定定位于于高档档建筑筑薄板板梅钢产产品规规格薄薄，板板型好好，成成本竞竞争力力强，，是宝宝钢高高档建建筑薄薄板精精品基基地建筑用用薄板板占建建筑用用钢10%；建筑筑用薄薄板需需求中中镀锌锌板占占比21%，预计计2005年达到到27%定位于于集装装箱和和结构构用钢钢支持宝宝钢股股份产产品结结构不不断升升级，，优化化热轧轧资源源配置置，保保持市市场占占有率率梅钢产产品结结构和和定位位规划划数据来来源：：公司司提供供单位：：万吨吨13拓宽产产品领领域：：进入高高速增增长的的不锈锈钢领领域宝钢不不锈钢钢产量量与规规划中国不不锈钢钢市场场潜力力巨大大单位：：万吨吨一钢是是世界界上第第一个个集电电炉和和转炉炉、碳碳钢和和不锈锈钢生生产为为一体体的钢钢铁厂厂，具具有世世界先先进的的冶炼炼设备备和工工艺水水平宝新是是不锈锈钢冷冷轧的的专业业生产产厂，，2006年将成成为世世界最最大的的单体体冷轧轧不锈锈钢生生产厂厂数据来来源：：冶金金经济济内参参数据来来源：：公司司数据据14拓宽产产品领领域：：全球领领先的的特钢钢生产产基地地2004年2010年规划钢产量（万吨）100121销售收入（亿元）50116合金比61.1%82.0%高合金比6.7%29.0%主要产产品汽汽车用用钢、、轴承承钢、、弹簧簧钢、、工模模具钢钢、高高温合合金和和钛合合金等等多种种特殊殊钢和和合金金材料料产品定定位于于航天天、航航空、、船舶舶、精精密制制造等等拥有国国际领领先的的技术术装备备和工工艺流流程通过提提高合合金比比来提提高高高端产产品比比例，，成为为中国国特钢钢精品品基地地中国特特钢需需求潜潜力巨巨大宝钢特特钢产产品发发展规规划2003年特钢钢占钢钢材总总需求求量的的比例例数据来来源：：公司司数据据15整合全全球营营销加加工配配送网网络西部公公司南方公公司北方公公司华东公公司地区公公司剪切加加工配配送中中心境外8家运输输和贸贸易子子公司司，覆覆盖欧欧洲、、亚洲洲和美美洲等等地宝钢国国际覆覆盖全全国的的营销销网络络全国现现有4家区域域销售售公司司以战略略性用用户为为中心心建立立了12家剪切切加工工配送送中心心，加加工能能力102万吨到2006年未未来计计划增增建20个剪切切中心心，加加工能能力达达到250-300万吨正在筹筹建华华中公公司（（武汉汉）华中公公司(筹)16控制战战略资资源，，降低低经营营风险险注：数数字需需要公公司进进一步步确认认铁矿石石：锁锁定2010年前所所有规规划需需求控制运运输资资源和和拥有有战略略性中中转港港口马迹山山运输合合同期期限结结构巴西铁铁矿澳大利利亚铁铁矿宝钢17全面实实现协协同效效应强化市市场地地位，，提高高运营营效率率钢铁产产能扩扩大70%，产产品领领域大大幅扩扩大，，强化化市场场覆盖盖面，，增强强抗风风险能能力生产基基地形形成多多点布布局，，有效效配置置资源源，充充分发发挥系系统运运作优优势，，强化化产线线专业业分工工，提提高运运营效效率，，降低低运营营成本本共享营营销与与采购购资源源共享营营销、、采购购和物物流资资源，，提高高市场场反应应速度度，强强化战战略资资源的的控制制能力力强化与与战略略用户户、供供应商商的战战略合合作关关系，，持续续提升升用户户技术术服务务含量量，获获得在在供应应链中中的竞竞争优优势不断降降低经经营风风险分享先先进管管理成成果分享创创新成成果，，获得得技术术、管管理协协同效效应，，降低低管理理成本本进一步步优化化公司司治理理结构构可支配配财务务资源源扩大大，财财务成成本下下降18大幅度度减少少关联联交易易和同同业竞竞争数据来来源：：收购购前数数据取取自2003年审计报报告收购前同同业竞争争规模收购后同同业竞争争规模单位：万万吨单位：万万吨收购前后后关联交交易采购购规模(2004年1-6月月)收购前后后关联交交易销售售规模(2004年1-6月月)单位：亿亿元单位：亿亿元减少61%2258778.8%13.1%绝对数额额占主营业业务收入入的比例例减少44%683834.3%7.4%绝对数额额占主营业业务成本本的比例例19四、财务务分析20收购后财财务实力力大大增增强2004年（预测测）主营营业务收收入2004年6月30日总资资产2004年（预测测）EBITDA单位：亿亿元数据来源源：2004年盈利预预测扩大110%扩大52%扩大123%口径需修修改2004年(预测）净净利润扩大64%口径需修修改口径需修修改口径需修修改21负债水平平更趋合合理、资资产周转转速度得得到提高高2004年6月月30日日总债务务资本比比2004年总资产产周转次次数上升4个个百分点点上升10%收购前股股份公司司收购后模模拟合并并标准普尔尔A级工业企业业平均水水平注：宝钢钢股份以以2004年预预测主营营业务收收入除以以2004年6月30日总资资产获得得。可比比公司均均以2003年年报和和审计财财务数据据测算，，国内同同行业数数据以武武钢、马马钢、鞍鞍钢、邯邯钢的平平均数据据测算，，国际同同行业为为阿赛洛洛、新日日铁、浦浦项、中中钢、住住友、JFE平均数据据测算22高速增长长的目标标资产将将成为宝宝钢股份份的新增增长点EBITDA单位：亿亿元注：2003年年目标资资产财务务数据为为简单加加总数字字，未考考虑内部部合并抵抵销增长93%净利润单位：亿亿元增长110%增长13%增长18%目标资产宝钢股份模拟合并增长33%增长46%〉〉23全球领先先的盈利利能力和和成本优优势全球领先先的成本本优势（（热轧板板平均生生产成本本比较，，单位：：美元/吨）净资产收收益率（（%）注：宝钢钢股份净净资产收收益率使使用2004年年预测利利润和2004年6月月30日日净资产产测算；；可比公公司均以以2003年年报数数据测算算国际可比比公司世界各国国平均水水平宝钢资料来源源：冶金金经济内内参，除除宝钢数数据为2003年数据外外，其余余均为2003年三季度度数据国际平均均成本268美元24有吸引力力的分红红回报水水平基于盈利利预测报报告，董董事会预预计2004年度公司司分红将将不会少少于每股股0.30元人民币币注：宝钢钢股份当当前价格格指2004年年7月30日收收盘价6.38元股息收益益率历年每股股分红水水平年复合增增长率32%25年产热轧轧1188万吨年产冷轧轧890万吨（为2008年规划数数据）四号高炉炉项目宽厚板项项目1800冷轧项目目912万吨热轧轧碳钢520万吨冷轧轧碳钢宝钢股份份宽厚板产产能新增增140万吨；冷轧产能能新增170万吨年产热轧轧908万吨；年产冷轧轧706万吨未来主要要盈利增增长驱动动因素300万吨热轧轧26万吨不锈锈钢100万吨特钢钢200万吨热轧轧碳钢20万吨不锈锈钢目前产量量宝新梅钢五钢一钢2005年2007至2008年新建项目目2006年不锈钢扩扩建工程程特钢中心心工程-提高合金金比和加加工深度度四期不锈锈钢工程程五期热轧轧工程2500立方米高高炉项目目CSP热轧项目目冷轧项目目年产不锈锈钢75万吨年产不锈锈钢150万吨年产不锈锈钢150万吨年产特钢钢116万吨年产特钢钢121万吨年产特钢钢121万吨年产不锈锈钢38万吨年产不锈锈钢60万吨年产不锈锈钢60万吨年产热轧轧300万吨年产热轧轧300万吨年产热轧轧500万吨冷轧100万吨26未来主要要资本开开支计划划宝钢股份份资本开开支计划划目标资产产资本开开支计划划2004年至2006年资本开开支累计计达530亿元单位：亿亿元单位：亿亿元27五、前景景展望28中国钢铁铁行业发发展前景景广阔国内钢铁铁产品表表观消费费量预测测（百万万吨）国内高端端产品目目前大量量依赖进进口（万万吨）数据来源源：冶金金经济内内参、中中国钢铁铁协会历史年复复合增长长率20%29宏观调控控的影响响宝钢致力力于发展展高端钢钢铁产品品，国内内市场供供不应求求全球钢铁铁产品需需求旺盛盛，国内内薄板价价格与国国际市场场相比处处于低位位宝钢与下下游用户户缔结战战略伙伴伴关系，，平抑了了经营环环境变动动的风险险，保证证了长期期稳定的的发展宝钢的在在建项目目都符合合国家产产业政策策宝钢热轧轧薄板价价格与市市场交易易价格（（含税））的比较较宝钢热轧轧薄板价价格与国国际比较较（美元元/吨）数据来源源：冶金金经济内内参、中中金公司司研究部部、公司司数据30未来战略略举措成为全球球重要的的钢铁制制造商，，致力于于向社会会提供超超值的产产品和服服务积极运用用资本手手段，抓抓住中国国钢铁行行业整合合机遇，，做高做做强实现规模模和技术术水平同同步提高高立足于中中国高端端钢材市市场，不不断扩大大产品领领域，优优化产品品结构与战略客客户缔结结战略合合作关系系，进一一步提升升技术服服务水平平加强战略略性资源源的开发发和利用用，平抑抑经营风风险不断改善善经营管管理，确确保全球球领先的的成本优优势31追求卓越越宝钢打下下第一根根桩宝钢三期期工程投投产，粗粗钢产量量1100万吨宝钢股份份在上交交所首次次公开发发行A股上市，，融资78亿宝钢股份份多次被被评为最最受尊敬敬的上市市公司和和最具投投资价值值公司宝钢股份份被WSD多次评为为全球最最具竞争争力前三三名宝钢集团团名列世世界500强第372位实施一一体化化战略略宝钢集集团整整体上上市寻找国国内外外行业业整合合的机机会1978年1998年2000年2001-2003年2003-2004年2004年7月2004年末2010年成为全全球钢钢铁行行业综综合实实力前前三名名329、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Wednesday,December14,202210、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。01:34:4901:34:4901:3412/14/20221:34:49AM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。12月月-2201:34:4901:34Dec-2214-Dec-2212、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。01:34:4901:34:4901:34Wednesday,December14,202213、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。12月-2212月-2201:34:4901:34:49December14,202214、他乡生生白发，，旧国见见青山。。。14十十二月20221:34:49上午午01:34:4912月-2215、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。。十二月221:34上午午12月-2201:34December14,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/141:34:4901:34:4914December202217、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。1:34:49上午午1:34上午午01:34:4912月-229、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。12月月-2212月月-22Wednesday,December14,202210、很很多多事事情情努努力力了了未未必必有有结结果果，，但但是是不不努努力力却却什什么么改改变变也也没没有有。。。。01:34:4901:34:4901:3412/14/20221:34:49AM11、成功就就是日复复一日那那一点点点小小努努力的积积累。。。12月-2201:34:4901:34Dec-2214-Dec-2212、世间成成事，不不求其绝绝对圆满满，留一一份不足足，可得得无限完完美。。。01:34:4901:34:4901:34Wednesday,December14,202213、不不知知香香积积寺寺，，数数里里入入云云峰峰。。。。12月月-2212月月-2201:34:4901:34:49December14,202214、意志志坚强强的人人能把把世界界放在在手中中像泥泥块一一样任任意揉揉捏。。14十十二二月20221:34:49上上午01:34:4912月月-2215、楚塞三湘接接，荆门九派派通。。。十二月221:34上上午12月-2201:34December14,202216、少年十五二二十时，步行行夺得胡马骑骑。。2022/12/141:34:4901:34:4914Decembe