投资银行学(第07章)课件

投资银行业务与经营第七章企业并购企业的兼并与收购概述企业并购的概念兼并与收购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段。企业合并兼并与收购的区别吸收合并新设合并购受控股权益兼并的动因1.扩大规模，降低成本费用2.市场份额和战略地位3.品牌经营和知名度4.垄断利润5.满足企业家的成功欲6.股东不愿意继续经营企业，卖掉企业并购效应

1.存量资产的优化组合效应2.资产与经营者的结合效应3.经营机制的转换效应4.劣质资产淘汰效应

5.

产业升级换代效应作为并购顾问的投资银行1）商业调查：为企业提供详细的调查方案。具体内容如“购并调查清单”2）选择合适的收购时机。分析国内外宏观经济背景，特别是国内资本市场发展的阶段性特征和机遇，研究国家有关企业购并的最新政策、法规，在此基础上确定最佳收购时机。3）选择合适的对象。对公司进行全面筛选分析，由浅到深，再根据收购方的实际情况和要求，挑选出四至五家收购对象公司。对目标公司进行深入调研，并与这些公司的高层管理人员进行初步接触。最终，在征求有关政府管理部门和中远最高层领导意见的基础上，决定并购。作为并购顾问的投资银行

4）目标公司的审查及财务分析。

5）设计最优的方案。并购方案包括股权收购比例、支付方式、收购价格、付款步骤等等。这些数据通常需要通过同时对比分析好几种方案才能最终确定。

6）参与主要谈判进程。这次收购涉及到几家互相独立的大股东，因此股权转让的谈判任务非常艰巨。在每一轮重要的谈判前，都会认真分析谈判要点、可能遇到的障碍及相应的应对方法。作为并购顾问的投资银行

7）协调与收购有关的各种关系。在中国收购一家上市公司需要牵涉到各种社会关系。利用其广泛的社会关系网络协调与政府管理部门、相关企业的关系，为收购顺利完成打下基础。

8）制定各种有关协议、合同、方案的文本。公司股权转让在中国还是新兴事务，因此各种有关协议文本的制定尚未形成规范，需要专家参与制作。作为并购顾问的投资银行10）制定收购后各项重要整合工作的操作方案。11）制定公司中长期股本扩张及业绩增长方案。12）为企业日常购并工作的展开提供及时咨询服务。企业并购的形式按照并购的动因分，并购可分为：1.规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。2.功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。3.组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。4.产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。5.成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。

企业并购的形式按照并购方法来分，可分为：1.现金支付型9.合作型2.品牌特许型10.合资型3.换股并购型11.划拨型5.托管型12.债权债务承担型4.以股换资型13.杠杆收购型6.租赁型14.管理者收购型7.承包型15.联合收购型8.安置职工型企业兼并的方式控股式兼并：即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并方拥有控制权和经营管理权，实现兼并的方式；购买式兼并：即购买企业资产的兼并方式，可采取一次性购买和分期购买方式进行，以取得对被兼并企业的资产的全部经营权与所有权；承担债务式兼并：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购；企业兼并的方式吸收股份式兼并：即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为集团公司的一个股东的兼并方式；抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，主要是在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之间进行；企业兼并的方式举债式兼并：采取举债方式筹集资金，利用公司经营与管理等方面的优势，兼并一些地区性的中小企业，实现规模经济以取得规模效益。资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企业原有的不良资产[连带负债]剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被兼并企业的控制权与经营管理权。股权转让与收购的模式法人股协议转让模式。即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达到其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采取法人股标购和法人股协议转让模式。国家股股权转让模式。上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产管理的部门或企业所拥有，通过国家股的转让，可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳上市的企业法人创造条件。

企业反并购的主要形式从管理方面划分1）毒丸防御2）金降落伞3）劝说股东抵御收购4）公司重组5）股权保护企业反并购的主要形式在股票交易方面1）股票回购2）寻找合并对象3）小精灵防卫术在法律方面寻找收购者可能的违法趋向并购操作和程序对目标企业的下列情况说明是十分重要的：

1）章程中有无反合并条款如绝对多数条款（你能控制多少股东），董事会轮选制条款（兼并之后能按你的思路经营吗），公平价格条款（不能各个击破），多级权益结构条款（你不得不与高级管理者达成一致）。

2）持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。

3）是否有“降落伞”措施。高级人员的巨额退休金，中层干部的保证金，普通员工的遣散费。并购操作和程序4）是否有“毒丸”措施。5）反垄断诉讼的可能性6）法律允许其在多少范围内回购股份7）资产“焦化”重组的可能性，有可能让你兼并的是垃圾。8）其争取友好收购的可能性9）发起兼并无效的举报、诉讼的可能性并购操作和程序法律不允许“金蝉脱壳”逃避债务，一方有灾，另一方跟着受难；一方的优良资产在“全军投入”的情况下，其结果也是全军覆没，没有达到合并的效果。

并购操作和程序3确定兼并的价格方法和范围。到底出多少钱是所有并购者最最关心的问题。正如珠海恒通集团老总张少杰所说：购买企业是买猪，而不是买猪肉。建议是听取专家意见，决定重置成本法或收益现值法等，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。并购操作和程序从被购者的角度讲，卖价是应该是更为活络的。韩国的大宇汽车公司帐面上有几百亿美元的资产，结果以几千万美元卖掉了。德国政府在1990年至1995年间通过“国有企业托管局“，把原东德的国有企业卖掉了，但帖了两千多亿美元。通过上述两个例子我们可以认识到，现在评价资产的价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数字。

并购操作和程序新公司的整合新公司的整合又是个大问题，它直接关系到你能否达到并购的期望。◆针对被购企业的主体列举有关特殊程序涉及国有资产的并购时，一般程序为：1.资产评估2.职工代表大会通过3.有关部门审批4.过户并购操作时要注意的问题陷阱一：信息错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。

并购操作时要注意的问题陷阱二：经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，"英雄所见略同"是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。并购操作时要注意的问题陷阱三：第三方攻击。并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。并购操作中问题的对策请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成均等本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；

并购操作中问题的对策如果没有把握能有效地输出你成功的企业文化，要想到也会添乱添难平添风；同时，在并购合同中的"保证条款"是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：

并购操作中问题的对策1.公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。2.公司对其