《现代商业银行业务与经营》第五章 商业银行投资银行业务

第五章商业银行投资银行业务第一节证券承销业务第二节企业重组业务第三节理财顾问业务第四节项目融资业务第五节基金管理业务第一节证券承销业务一、证券承销业务概述（一）购置功能

1.等候风险

2.价格风险

3.配销发行风险（二）分销功能（三）顾问功能（四）保护功能第一节证券承销业务二、股票承销业务（一）证券发行上市概述（二）股票的公开发行与承销

1.承销商对发行人和承销方式的选择

2.尽职调查

3.编制募股文件（招股说明书、作为编制依据和附件的专业人员的结论性审查意见）与申请股票发行

4.组建承销团与分销团

5.路演

6.确定发行价格

7.稳定价格

8.墓碑广告第一节证券承销业务三、债券承销业务（一）债券承销业务概述1.债券承销市场的主要参与者债券承销市场的主要参与者包括债券发行者、债券投资者、中介机构和管理者。2.债券发行的条件债券发行的条件是指债券发行者在以债券形式筹集资金时所必须考虑的有关因素，包括发行金额、票面金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、税收效应以及有无担保等内容。3.债券信用评级债券评级是专业化的信用评级机构对发债人所发行的债券到期还本付息能力和信用程度的综合评价。债券评级制度始于美国，通过拥有大量债券分析、会计、统计、财务专家的专业评级机构进行。4.债券发行与承销方式一般来说，债券承销可以分为两种方式，即包销和代销。第一节证券承销业务三、债券承销业务（二）债券的发行程序1.制定发行方案2.董事会决议3.政府主管部门批准4.签订承销协议5.订立承销团协议6.签订信托合同7.制作认购申请书、债券和债权者名簿8.发布募集公告9.正式募集10.呈报发行情况（三）我国企业债券的承销第二节企业重组业务一、企业重组概述（二）债券的发行程序企业重组（reorganization）包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。商业银行对企业重组具有一定的同意权。商业银行在企业重组中通常充当以下角色:充当并购中介，提供融资安排，提供财务顾问等。第二节企业重组业务二、商业银行参与企业重组的可行性分析商业银行具备其他金融组织所不具有的得天独厚的优势，它的介入可以最大限度地降低并购过程中的交易费用。商业银行降低企业重组的交易费用，主要表现在两个方面:（一）降低信息成本（二）降低讨价还价成本商业银行参与企业重组活动有两大特点:

（1）职业上的高度专业化。（2）交易活动中的辅助性和服务性。第二节企业重组业务三、商业银行在企业重组中的具体运作（一）参与企业战略结构的设计（二）协助企业确定重组的基本原则（三）运用“交易策略”使重组计划实现（四）评估企业重组风险（五）设计多重评价指标，进行尽职调查（六）为企业重组进行结构设计（七）为重组企业提供融资服务（八）协助企业进行重整第二节企业重组业务四、企业重组的种类及商业银行在各类企业重组中的作用（一）企业扩张（expantion）

1.兼并（mergers）

2.合并（consolidation）

3.收购（acquisitions）

4.企业并购（mergersandacquisitions，M&A）商业银行作为中介顾问机构，在企业扩张中扮演买方顾问的角色，发挥下面一些作用:（1）策划收购方的经营战略和发展规划，帮助收购方明确收购目的，拟定收购标准。（2）搜寻、调查和审查目标企业，分析并购目标企业的可行性。（3）组织和安排谈判，制定谈判的策略与技巧以及收购建议。（4）帮助确定公平、合理的并购价格。还要游说目标企业股东、管理层甚至员工接受买方的价格。（5）调查并防范目标企业的反收购措施和行动。（6）策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。（7）在公开股市上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场形势，策划并实施二级市场操作方案。（8）改组目标企业董事会和经理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管。（9）就接管后的企业整合、一体化和经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。第二节企业重组业务四、企业重组的种类及商业银行在各类企业重组中的作用（二）企业收缩（contraction）

企业收缩又称为出售（selloff），是只使企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程，通常包括分立、剥离两种形式。商业银行在企业收缩中可以发挥以下作用:

（1）分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业。（2）帮助卖方明确销售的目的。（3）策划出售方案和销售策略。（4）评估标的企业，制定合理售价，向买方企业董事提出关于售价的公平意见。（5）制定招标文件，组织招标或谈判，争取最高售价。（6）积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。（7）帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等。（8）做好有关方面的公关和游说工作，与有关各方签署保密协议，并监管协议的执行直至交易完成。第二节企业重组业务（三）反收购防御（defense）目标公司一旦遭到收购公司的袭击，通常会防御，采取各种反收购手段，以提高收购公司的收购成本。

1.资产重估

2.股票回购

3.白衣骑士

4.金保护伞和锡保护伞

5.皇冠上的明珠

6.毒丸防御计划

7.帕克门战略

8.反接管修正

9.清算等种类第二节企业重组业务五、企业重组的定价（一）定价的定量模型1.价值基础法。2.收益法（市盈率模型）目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率3.现金流量贴现法（二）定价的定性分析第二节企业重组业务六、企业重组中商业银行的收费方式（一）前端手续费（二）或有手续费支付手续费主要有以下三种计费方式:1.固定比例佣金

2.累进比例佣金

3.累退比例佣金第三节理财顾问业务一、理财顾问概述理财顾问是指商业银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者和投资者提供市场信息，设计融资和投资方案，出具咨询报告，提出公正意见，开展委托理财等服务，是一种新型商业银行投资银行业务。理财顾问业务的服务对象有两大类:一类是资金筹集者，包括国内外工商企业和各级政府部门等;另一类是投资者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。第三节理财顾问业务二、理财顾问的业务范围及收费方式理财顾问的服务领域主要包括以下四个方面:1.分析研究

2.参谋建议

3.买卖代理

4.管理咨询商业银行在开展理财顾问业务时，可采用两种收费方式:

独立收费方式非独立收费形式第三节理财顾问业务三、企业财务顾问（一）企业重组中的咨询顾问（二）作为并购方的财务顾问（三）作为目标公司的财务顾问第三节理财顾问业务四、政府财务顾问

1.为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问。

2.充当政府经济决策部门的业务顾问。第三节理财顾问业务五、投资咨询业务（一）专项咨询（二）私募顾问（三）提出公正意见（四）股票投资咨询业务（五）债券投资咨询业务第三节理财顾问业务六、委托理财业务（一）委托理财概述（二）委托理财的类型

1.根据服务方式的不同，分为集合型委托理财和个体型委托理财。

2.根据收益方式的不同，分为完全代理型委托理财和风险共担型委托理财。（三）商业银行委托理财业务的品种创新

1.资金流动型委托理财

2.附加期权型委托理财

3.经营平衡型委托理财

4.或有条件型委托理财

5.多方合作型委托理财第四节项目融资业务一、项目融资概述项目融资（projectfinancing）是为一个特定的投资项目所安排的融资，项目债权人在最初考虑借款给该项目时，基于能够使用该项目的现金流量和未来收益作为偿债资金的来源，并使用该项目实体的资产作为债权的安全保障。

项目融资具有以下特点:1.以项目为主体安排融资。2.具有有限追索权形式。3.项目融资可以使借款人将筹资安排成为一种非公司负债型的融资。4.采用项目融资可以分散项目债务的风险责任5.项目融资程序较复杂，所需时间较长，通常需要3～6个月。6.项目融资可以将融资的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。第四节项目融资业务二、项目融资程序安排投资决策融资决策融资结构分析融资谈判执行阶段第四节项目融资业务三、项目融资的基本类型1.投资者直接安排项目融资2.建立项目公司安排项目融资3.融资租赁4.建设—运营—转让（BOT）5.项目债券融资第四节项目融资业务四、商业银行在项目融资中的作用（1）对项目的可行性与风险的全面评估;（2）确定项目的资金来源、承担的风险、筹资成本;（3）估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险;（4）通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险;（5）以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。第五节基金管理业务一、基金管理的内容（一）基金发起设立（二）基金证券发行和认购（三）基金证券交易

1.封闭型基金

2.开放型基金（四）基金价格的确定

1.基金资产净值与价格基金卖出价=资产净值+认购费基金买入价=资产净值-赎回费

2.经营成本

3.基金收费（1）管理年费（2）托管年费（3）首次认购费（4）赎回费第五节基金管理业务二、投资管理决策（一）投资范围与限制1.一个基金投资于股票、债券的比例，不得低于该基金资产总值的80%。2.一个基金持有1家上市公司的股票，不得超过该基金资产净值的10%。3.同一基金管理人管理的全部基金持有1家公司发行的证券不得超过该证券总量的10%。4.一个基金投资于国家债券的比率，不得低于该基金资产净值的20%。第五节基金管理业务二、投资管理决策（二）投资目标与投资政策

不同种类的基金有不同的投资目标，投资目标包括收益目标和风险目标两个方面。

基金投资政策指基金选择各类证券投资组合与经营方式的方针，主要体现在保持何种证券组合、证券分散化程度、基金充分投资程度、基金的投资目标取向、基金派息情况等方面。

第五节基金管理业务（三）基金流动性管理开放型基金现金流入有四个渠道:（1）出售新基金证券所收现金减赎回所付现金后的现金净流入;（2）卖出所持证券所得现金与买进证券所支付现金的差额;（3）所持证券的现金股利和利息收入;（4）从市场上短期融入的资金。

开放型基金主要有两种方式的现金流出:（1