项目融资培训-课件

项目融资2022/12/171项目融资2022/12/151项目融资定义

以项目公司为融资主体，以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有有限追索权的特定融资方式。问题：从融资的角度，项目发起人在拟建设一项目时的期望（以上市公司为例）2022/12/172项目融资定义以项目公司为融资主体，以项发起人公司的希望1、不希望影响公司的形象与信誉不希望项目贷款出现在公司资产负债表中不希望项目贷款对公司的各种财务指标产生影响2、避免做无上限的抵押3、合理的融资成本2022/12/173发起人公司的希望1、不希望影响公司的形象与信誉2022/12关于追索权的事例例：某自来水公司已拥有A、B两个自来水厂，还将增建C厂。现有三种筹资方案：1、项目资金贷自建设银行，年利息率5.8%，贷款及未来收益计入自来水公司的资产负债表及损益表中。建成后可以用A、B、C三个厂的收益偿还贷款；如果项目失败，该公司把原来的A、B两个自来水厂的收益作为赔偿的担保。2、项目资金贷自世界银行，年利息率6.3%，用于偿债的资金仅限于C厂建成后的水费和其他收入。贷款及未来收益不计入自来水公司的资产负债表及损益表中。如果项目失败，贷款方只能从清理新项目C厂的资产中收回贷款的补偿，不能从别的资金来源、包括A、B两个自来水厂的收入索取补偿。3、项目资金贷自世界银行，年利息率6.3%，用于偿债的资金仅限于C厂建成后的水费和其他收入。贷款及未来收益不计入自来水公司的资产负债表及损益表中。如果项目失败，贷款方除从清理新项目C厂的资产中收回贷款的补偿外，差额部分由政府指定的担保部门担保。（问题见下一页）2022/12/174关于追索权的事例例：某自来水公司已拥有A、B两个自来水厂，还关于追索权的讨论问题：1、贷款形式的特点

2、追索权的情况？（无限追索、有限追索、第三方有限追索）

3、哪一种贷款形式对贷款者有利？

4、与您公司一般的融资方式偿还贷款有什么不同？2022/12/175关于追索权的讨论问题：1、贷款形式的特点2022/12/15关于追索权的答案1、第一方案为公司融资第二、三方案为项目融资2、第一方案为完全（无限）追索权第二方案为有限追索权第三方案为第三方部分（有限）追索权3、第二方案最好，但现实中很少，第三方案比较容易实现2022/12/176关于追索权的答案1、第一方案为公司融资2022/12/156项目融资的特征有限追索权

追索到项目收益、资产、现金流量以外的部分较少

风险分担

不仅仅项目发起人承担，项目各方承担债务屏蔽

对项目发起人的资产负债表不产生影响融资成本高

风险高则利率高程序烦琐，各种抵押、担保会增加融资成本关系复杂

多边关系

核心归还贷款的资金主要来自于项目本身

2022/12/177项目融资的特征有限追索权追索到项目收益、资产、现金流量以外项目融资与公司融资的区别2022/12/178项目融资与公司融资的区别2022/12/158项目融资的简单形式项目发起人

贷款人项目公司

产品购买者自有资金担保人贷款担保提供贷款还贷投资入股购买产品2022/12/179项目融资的简单形式项目发起人贷款人项目产品购买者自项目融资的参与者结构项目公司

政府及主管部门项目发起人（股东）

担保人合作人1合作人2合作人3贷款银行1贷款银行2信托公司产品或服务使用者工程承包商

原材料供应商大型设备供应商联合承诺担保担保合同还本付息委托合同贷款合同销售合同设计建设承包合同供应合同供应合同出资入股合资（合作）合同

委托合资（合作）合同出资入股

支付销售额2022/12/1710项目融资的参与者结构项目公司政府及项目发起人担保人合作项目融资的参与者之间的关系项目发起人与项目公司项目发起人一般向项目公司投入的资金（贷款或股权方式）至少为15%—20%。多个发起人时合作方式很多，例如，合作式、契约式合资、以注册资本为股权入股等等。项目发起人投资是项目公司吸引贷款或其他投资者的重要基础。除此之外，项目发起人还可以向项目公司租赁设备。（涉及一系列投资或贷款协议）项目发起人与放款人

项目完工担保协议经常是放款人要求的，为了避免项目不能按时完工的风险；

安慰函如果发起人是名声卓著的大公司，可以安慰函的形式发给银行，表示该公司关注项目及项目公司，以其名誉担保。项目所在国政府与放款人主要为了避免政治风险，对各项政策、许诺提出要求。工程承包商与项目公司为了使工程有保证，有时工程承包商也加入股份、同时设计、建设协议非常重要。受托人（信托公司）与项目公司销售结算、代收本息（多个放款人时）其他若干关系2022/12/1711项目融资的参与者之间的关系项目发起人与项目公司2022/项目融资的有关协议1、特许协议(concessionagreement)东道国政府授予项目主办人以勘探、开采、经营特定项目权利的法律文件。一般规定：特许期限；应向政府缴纳的报酬形式及金额；项目经营管理；适用的法律；进口限制；外汇偿还的具体事项等等.

（贷款人

认真研究条款）2、完工担保协议(completionguarantees)是项目主办人与放款人之间的一种法律文件。主办人向放款人保证：为保证项目顺利完工，不够的资金项目主办人追加；不能按时完工时应偿还贷款。此协议以项目完工为时间期限，项目完工，担保截止；技术性完工，经济性完工。3、无论是否取得货物均须付款合同(take-or-paycontract)

是项目公司与项目产品的买主订立的长期购销合同；买主至少有一个是项目发起人；实际上是产品买主向放款人提供的财务担保，因为买主与项目公司之间是关联交易，有时项目公司与买主联手会导致放款人无法收回贷款。具体做法很多，例如：1、排除项目公司合同所承担的默示义务（例如，对货物拥有权、品质等的担保义务，好坏都得买）2、排除项目公司根本违约的义务（卖方交付的是合同规定以外的货物，是不是原来的货物都得买）3、“不得抵消”条款不得以买方的债权抵消应支付给项目公司的货款。

（准拒法前提）4、投资协议5、贷款协议6、购买协议等等。项目融资的有关协议2022/12/1712项目融资的有关协议1、特许协议(concessionagr项目融资的必要性经济建设需要基础设施建设

我国交通设施落后、城市基础设施落后仍然制约经济的发展曼谷因城市交通堵塞在相当程度上影响国外投资者的热情发展中国家机场规模小的问题大规模的基础设施建设需要大额度资金

韩国汉城—釜山高速铁路耗资130亿美元；北京—上海的高速公路长1300公里，投资100亿美元；越南将在2010年内，投资85亿美元改造市区交通系统；香港新机场耗资200亿美元，等等。

基础设施建设项目的高回报率可以吸引民间或国外资金

据有关资料统计，高速公路的投资回报率可达10%以上。

2022/12/1713项目融资的必要性经济建设需要基础设施建设2022/12/15项目融资的适用范围始于30年代的美国投资额度大，由政府投资占多数。资源开发项目石油天然气煤炭铀等能源项目铁铜铝矾土等金属矿资源项目基础设施项目进行商业化运作的基础设施项目大型制造业项目飞机制造机车制造大型船舶制造等项目2022/12/1714项目融资的适用范围始于30年代的美国2022/12/1514项目融资决策方法资金成本是指项目公司为筹集和使用资金而付出的代价，包括资金筹集费和资金占用费。资金筹集费是指筹集资金过程中支付的各种费用，如发行债券时支付的发行手续费、印刷费、资产评估费、公证费、公告费等。2022/12/1715项目融资决策方法资金成本是指项目公司为筹集和使用资金而付出的项目融资决策方法(资金成本法)资金占用费用是指占用资金过程中支付的各种费用，如债券的利息、股票的股利、银行借款利息等。资金占用费是筹资企业需经常支付的，而资金筹集费通常是在筹集资金时一次性发生，所以在计算资金成本时作为筹资金额的一项扣除。2022/12/1716项目融资决策方法(资金成本法)资金占用费用是指占用资金过程中

资金成本率资金成本通常用资金成本率表示。资金成本率指公司使用资金所负担的费用与筹集资金净额之比，其公式为：资金成本率=资金占用费／(筹集资金总额一资金筹集费)×100％也可以表示为：资金成本率=资金占用费／[筹集资金总额×(1一筹集费用率)]×100％2022/12/1717资金成本率资金成本通常用资金成本率表示。2022/12/1综合资金成本综合资金成本一般是以各种资金占全部资金的比重为权数，对个别资金成本进行加权平均确定的，其计算公式为：

Kw=∑KjWj（j=1,2,…,n)式中：Kw——综合资金成本；

Kj——第j种个别资金成本；

wj——第j种个别资金占全部资金的比重。2022/12/1718综合资金成本综合资金成本一般是以各种资金占全部资金的比重为权算例某公司账面反映的长期资金共1200万元，其中长期借款350万元，债券200万元，普通股650万元，其资金成本率分别为6．7％、9．2％、12．3％，该公司的综合资金成本率为：

6.7％×350／1200+9.2％×200／1200+12.3％×650／1200=10.15％2022/12/1719算例某公司账面反映的长期资金共1200万元，其中长期借款3项目融资的方式生产支付和预先购买融资租赁BOT资产证券化2022/12/1720项目融资的方式生产支付和预先购买2022/12/1520BOT项目的概念

借助私人投资建设原来要由政府开发的基础设施的一种投资建设方式。一般做法是：政府部门与投资者签定投资项目的特许权协议，使投资者具有建设经营权利。项目公司在项目经营的特许期内，以项目资产作抵押，利用项目收益偿还投资及运营支出并获得利润，特许期满后，投资者将该项目无偿交还给政府。2022/12/1721BOT项目的概念借助私人投资建设原来要由政BOT项目的投资方式BOT(built_operate_transfer)建设-经营-移交BOOT(built_own_operate_transfer)建设-拥有-经营-移交TOT(transfer_operate_transfer)转让-经营-移交BOO(built_own_operate)建设-拥有-经营BRO(built_rent_operate)建设-租赁-经营DBOT(designing_built_operate_transfer)设计-建设-经营-移交。DOOST(built_own_operate_subsidize_transfer)建设-拥有-经营-补助-转让BOD(built_operate_deliver)建设-拥有-转让DBOM(designing_built_operate_maintain)设计-建设-经营-维护FBOOT(fund_built_operate_transfer)筹资-建设-拥有-经营-转让以上不同形式都是BOT项目方式问题：对政府而言，同一项目（污水处理厂项目）什么形式最好？2022/12/1722BOT项目的投资方式BOT(built_op允许私人参与政府项目的投资运作方式转让管理权低级民营化转让资产权完全民营化转让特许权“妥协性”的民营化BOT有的称之为“公共工程特许权”，通常用于建设或运作一些特殊项目。BOT中接受特许权的单位必须具有独立性（独立的经济实体、现金流量；与其他经济实体隔离）2022/12/1723允许私人参与政府项目的投资运作方式转让管理权BOT的功能

1、融资功能

2、建设功能

3、经营功能2022/12/1724BOT的功能1、融资功能2022BOT中政府动机与考虑主要动机是：充分利用私人在投资和运作中的效率，减轻自己的负担与资金不足的压力。其他考虑：1、投资者能否向社会提供足够的服务或产品？2、定价是否合理？（例如：发电项目政府希望低价售电，投资经营者希望高价售电。污水处理厂项目政府希望污水处理成本低些，投资经营者希望污水处理成本高些。）3、承办者有无能力承办项目？（融资、工程、经营）4、原有的员工能否得到妥善安置？(例如：TOT)5、采用的技术的先进性如何？

2022/12/1725BOT中政府动机与考虑主要动机是：充分利用私人在投资和运作中BOT中项目承建者动机与考虑最重要的是商业机会（市场变化）这种项目的市场会因为承办者由政府变为私人而发生非常大的变化。例如原来是免费，现在少量收费，使用者大大减少（很多项目是收费或增加收费加政府补贴形成项目效益）。政府的担保及相关许诺是否有效一方面是法律与公开执行的政策是否明确成文，另一方面，政府许诺要有书面保证；在国外，还要考虑政府及政治稳定问题。谈判中的时间与价格特许权转让的时间、相关的价格或报酬率等等

2022/12/1726BOT中项目承建者动机与考虑最重要的是商业机会（市场变化）2BOT的运作环节政府运作

1、选择并确定项目（并不是所有的政府项目都适合BOT运作）

2、招标准备

（情况调查、方案提出、招标文件、对象邀请及各种法律准备）

3、承建商的选择（能力评价、实施方案建议考察等等）

4、谈判（包括双方建议方案的对接谈判、技术方案、价格、转让期等等）

5、签约2022/12/1727BOT的运作环节政府运作2022/12/1527BOT的运作环节承建商运作

1、有关的文件准备及调研（基于对BOT不了解）

2、可行性研究

（技术、价格、收益、时间及可以接受的条件底限、项目公司的组织方案）

3、与政府的谈判与签约（政府的许诺与要求、企业的许诺与要求条件）

4、资金筹措（与贷款人谈判、签约，有关的担保等等）

5、项目公司的组织（合作伙伴的选择、公司组织、各自的股份份额等等）

6、项目经营（经营、获益、还款）

7、移交2022/12/1728BOT的运作环节承建商运作2022/12/1528BOT项目的特许权期限国际悉尼港海湾隧道30年(1992-2022)英法海峡隧道55年(1987-2042)（包括建设期7年）曼谷二期高速公路30年(1988-2018)马来西亚南北高速公路30年(1988-2018)英国Dartfold桥20年（1988-2008）巴基斯坦HabRiver电厂23年（1990-2113）国内

广珠深高速公路30年深圳沙角火力B发电厂10年

特许期限与收益水平应该有一个负相关关系2022/12/1729BOT项目的特许权期限国际2022/12/1529BOT项目的结构项目公司投资人

政府贷款银行

政府指定机构

特许协议合资协议融资协议购买协议2022/12/1730BOT项目的结构项目公司投资人政府贷款银行政府指北京某水厂项目结构

合资协议融资协议项目公司

市政府国外投资者原水供应单位政府行业主管部门

贷款银行自来水公司有关各方

原水供应协议

购水协议项目执行协议和用地协议

相关协议特许经营协议2022/12/1731北京某水厂项目结构合资协议北京某水厂项目现结构风险分析1对国外贷款提供者而言：北京某水厂按照目前的项目结构会存在哪些风险？有哪些应对风险的方式？2022/12/1732北京某水厂项目现结构风险分析1对国外贷款提供者而言：2022北京某水厂项目现结构风险分析22022/12/1733北京某水厂项目现结构风险分析22022/12/1533BOT项目的适用范围大型基础设施建设项目发电厂油田开发机场港口公路铁路城市基础设施（污水处理、自来水供应等）2022/12/1734BOT项目的适用范围大型基础设施建设项目2022/12/15项目融资的风险管理系统风险非系统风险包括:1.完工风险(无条件)投资者提供资金支持;债务收购保证

2.生产风险签订固定的价格合同等等

3.项目担保项目发起人或第三方担保2022/12/1735项目融资的风险管理系统风险2022/12/1535项目风险担保

(1)项目担保人。项目担保人包括三个方面：项目的发起人、第三方担保人、商业担保人等。①项目的发起人。贷款银行要求项目公司之外的担保作为附加的债权保证，这种担保责任通常落到了项目发起人身上。

2022/12/1736项目风险担保(1)项目担保人。项目担保人包括三个方面：项目项目风险担保②第三方担保人。是指在项目发起人之外寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目提供担保，这样可以使项目发起人能够将债务放在资产负债表之外或免受贷款条款的限制。2022/12/1737项目风险担保②第三方担保人。是指在项目发起人之外寻找其他与项项目风险担保能够提供第三方担保的机构几种类型：

·有关政府机构。

·与项目开发有直接利益关系的其他机构，这些机构可以分为：承包商、供应商及产品用户等。

·世界银行、地区开发银行等国际性金融机构。2022/12/1738项目风险担保能够提供第三方担保的机构几种类型：2022/12项目风险担保③商业担保人。第一，银行信用证或银行担保等(项目发起人)；第二，各类保险公司提供。2022/12/1739项目风险担保③商业担保人。第一，银行信用证或银行担保等(项风险担保的形式①项目融资中的信用担保。

·完工担保。

·资金缺额担保。

·以“无论提货与否均需付款”协议和“提货与付款”协议为基础的项目担保。

·支持信。

·东道国政府的支持。2022/12/1740风险担保的形式①项目融资中的信用担保。2022/12/15风险担保的形式②项目融资的物权担保。物权担保是指项目公司或第三方以自身资产为履行贷款债务提供担保。有以下几种形式：

·固定担保。固定担保又可以按标的物的性质分为不动产物权担保和动产物权担保。不动产物权担保。不动产指土地、建筑物等难以移动的财产，2022/12/1741风险担保的形式②项目融资的物权担保。物权担保是指项目公司或动产物权担保。动产可以将其分为有形动产和无形动产两类。有形动产如船舶、车辆、设备、商品等，无形动产如合同、股份和其他证券、应收账款、保险单、银行账户等都可以被借款方——项目公司用来作为履行合同的保证。2022/12/1742动产物权担保。动产可以将其分为有形动产和无形动产两类。有形动国际上BOT项目的实践与经验总体情况总体情况分为两大类：一类运作规范、运作稳定成功率高，如澳大利亚、香港。原因是法律条件成熟，运作政策透明度高管理思路清晰。另一类则刚刚引入，处于起步阶段缺乏相关法律及配套条件，运作不规范，成功率不高。例如：泰国、印度、菲律宾等。原因是基础设施建设落后于经济建设，急于寻找资金，饥不择食。2022/12/1743国际上BOT项目的实践与经验总体情况总体情况分为两大类：2国际上BOT项目的实践与经验

澳大利亚作法澳大利亚

专门的BOT

项目管理法

程序：政府五年计划项目投资者提交项目建议书（对感兴趣的项目）政府专门委员会对项目建议书的研究可行的项目入选政府专门委员会发邀请、进行资格审查组织招标评标中标者与政府部门谈判签约。政府的决心与有关部门的支持例如：政府最有能力控制的风险由政府承担；投资者最有能力控制的风险由投资者承担（悉尼过海隧道的交通量由政府担保。政府设计了一个最小交通量，如果实际交通量小于最小交通量，政府给予补贴，如果实际交通量大于最小交通量，超出部分的收益政府与投资者分成。）

2022/12/1744国际上BOT项目的实践与经验

国际上BOT项目的实践与经验澳案例案例

1979年，悉尼港征求建设隧道的建议，由于占用大量土地、道路、及房屋拆迁而未果。1986年，澳大利亚Transfield和日本Kumagai合资公司再次提出建议被采纳。经过18个月的可行性研究，新南威尔士政府授权澳大利亚Transfield和日Kumagai合资公司组成专门的悉尼港海底隧道公司对隧道进行设计、施工、经营。经过5年的建设，耗资7.5亿澳元，这条长2.3公里的隧道已经于1992年建成并投入运营。到2022年经营期满后，隧道及维护偿债基金中所有改进设施将无偿交给政府。该项目筹资总额5.5亿美元，其中主办者股票1100万美元，为期30年的2.79亿澳元的债券，（按月6%的标准计算通货膨胀指数）政府无息贷款2.23亿美元，其余为多边机构贷款。项目的建设方式为“交钥匙固定价格”隧道公司对超额造价和进度假设的风险和责任提供了5000万美元的执行担保。悉尼港海底隧道公司在签约时还获得政府的特殊优惠，隧道通行费从0.2澳元提高到1.0澳元，并且随通货膨胀，可按照每次0.5澳元幅度提高收费，但政府限制一个收费上限；同时，政府保证一个最少交通量，如果实际交通量小于最小交通量，政府给予补贴，如果实际交通量大于最小交通量，超出部分的收益政府与投资者分成，政府同时限制了利润上限。

2022/12/1745国际上BOT项目的实践与经验澳案例案例2022/国际上BOT项目的实践与经验——

案例讨论悉尼港海底隧道成功的经验：

1、优惠的贷款项目的5.5亿美元的资金中有2.23亿美元是无息贷款，超过40%的资金是无息贷款，2.79亿美元的债券在早期的筹资成本低，这对长期获益的项目是非常适合的；

2、政府收费标准的许诺政府允许通行收费从0.2澳元提高到1.0澳元，而且随通货膨胀可以提高收费标准；

3、政府保障一个最低交通量。以上第1条保证了该项目不会因建设期长而陷入债务深渊；第2、3条保证了项目有一个的稳定的收益来源，能够偿还贷款并回收投资。2022/12/1746国际上BOT项目的实践与经验——案例讨论悉尼港海底隧道成国际上BOT项目的实践与经验——

香港作法两个重要基础：

1、政府公信力相信政府不会垮台，政府是风险和债务的最后承担者，实际在很多情况下，政府只发出“安慰函”并未有担保书。

2、单项立法例如：立法成立地铁公司；立法成立新机场管理局等等。政府与埃克森能源公司、中华电力公司、九龙发电有限公司签定管制计划协议，通过立法局批准生效。这种立法形式使项目所有细节都纳入法律，有明确说法。立法的结果政府不担心全港的电力供应，不担心公司的电价提高，私人公司不担心政府有变化。例如：电力公司13.5%的净资产回报率，15%的股本投资回报率，超出年份，高出部分作为发展基金，以丰补歉。2022/12/1747国际上BOT项目的实践与经验——香港作法2022/12/国际上BOT项目的实践与经验——

泰国

曼谷高架路：

香港合和公司承建，特许30年经营，另有8年宽限期。每公里收费标准0.3泰铢，与泰国的国内收费标准相同，为此将高架路两侧一平方公里之内的土地开发权交给合和公司土地都处于曼谷最繁华的市区，开发价值很大，用以补偿低收费，项目总投资250亿港元，约合32亿美元。1996年批准，计划公路工程1998年完成，铁路系统1999年年底完成。到1997年合和公司已经投资39亿港元，并且其公司在高架路两侧的物业投资很多。而这时，因泰国经济危机,泰铢大幅度贬值,合和实业的主席胡应湘多次强调不会放弃该项目,但困难是显而易见的。可能出现的困难有哪些?解决的办法?2022/12/1748国际上BOT项目的实践与经验——泰国曼谷高架路：202曼谷高架路的问题及解决

问题:1.筹资困难泰铢贬值贷款利率提高融资成本加大

2.期望收益不保经济不景气民众无力支付过路费

3.汇率损失工程开支用美元，通车收入用泰铢，产生汇率损失解决办法：

1.2.3.2022/12/1749曼谷高架路的问题及解决问题:2022/12/1549课后思考题项目融资方式存在哪些风险?主要风险体现在什么方面?请举例说明可以采取哪些措施避免或减小这些风险?2022/12/1750课后思考题项目融资方式存在哪些风险?2022/12/1550项目融资2022/12/1751项目融资2022/12/151项目融资定义

以项目公司为融资主体，以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有有限追索权的特定融资方式。问题：从融资的角度，项目发起人在拟建设一项目时的期望（以上市公司为例）2022/12/1752项目融资定义以项目公司为融资主体，以项发起人公司的希望1、不希望影响公司的形象与信誉不希望项目贷款出现在公司资产负债表中不希望项目贷款对公司的各种财务指标产生影响2、避免做无上限的抵押3、合理的融资成本2022/12/1753发起人公司的希望1、不希望影响公司的形象与信誉2022/12关于追索权的事例例：某自来水公司已拥有A、B两个自来水厂，还将增建C厂。现有三种筹资方案：1、项目资金贷自建设银行，年利息率5.8%，贷款及未来收益计入自来水公司的资产负债表及损益表中。建成后可以用A、B、C三个厂的收益偿还贷款；如果项目失败，该公司把原来的A、B两个自来水厂的收益作为赔偿的担保。2、项目资金贷自世界银行，年利息率6.3%，用于偿债的资金仅限于C厂建成后的水费和其他收入。贷款及未来收益不计入自来水公司的资产负债表及损益表中。如果项目失败，贷款方只能从清理新项目C厂的资产中收回贷款的补偿，不能从别的资金来源、包括A、B两个自来水厂的收入索取补偿。3、项目资金贷自世界银行，年利息率6.3%，用于偿债的资金仅限于C厂建成后的水费和其他收入。贷款及未来收益不计入自来水公司的资产负债表及损益表中。如果项目失败，贷款方除从清理新项目C厂的资产中收回贷款的补偿外，差额部分由政府指定的担保部门担保。（问题见下一页）2022/12/1754关于追索权的事例例：某自来水公司已拥有A、B两个自来水厂，还关于追索权的讨论问题：1、贷款形式的特点

2、追索权的情况？（无限追索、有限追索、第三方有限追索）

3、哪一种贷款形式对贷款者有利？

4、与您公司一般的融资方式偿还贷款有什么不同？2022/12/1755关于追索权的讨论问题：1、贷款形式的特点2022/12/15关于追索权的答案1、第一方案为公司融资第二、三方案为项目融资2、第一方案为完全（无限）追索权第二方案为有限追索权第三方案为第三方部分（有限）追索权3、第二方案最好，但现实中很少，第三方案比较容易实现2022/12/1756关于追索权的答案1、第一方案为公司融资2022/12/156项目融资的特征有限追索权

追索到项目收益、资产、现金流量以外的部分较少

风险分担

不仅仅项目发起人承担，项目各方承担债务屏蔽

对项目发起人的资产负债表不产生影响融资成本高

风险高则利率高程序烦琐，各种抵押、担保会增加融资成本关系复杂

多边关系

核心归还贷款的资金主要来自于项目本身

2022/12/1757项目融资的特征有限追索权追索到项目收益、资产、现金流量以外项目融资与公司融资的区别2022/12/1758项目融资与公司融资的区别2022/12/158项目融资的简单形式项目发起人

贷款人项目公司

产品购买者自有资金担保人贷款担保提供贷款还贷投资入股购买产品2022/12/1759项目融资的简单形式项目发起人贷款人项目产品购买者自项目融资的参与者结构项目公司

政府及主管部门项目发起人（股东）

担保人合作人1合作人2合作人3贷款银行1贷款银行2信托公司产品或服务使用者工程承包商

原材料供应商大型设备供应商联合承诺担保担保合同还本付息委托合同贷款合同销售合同设计建设承包合同供应合同供应合同出资入股合资（合作）合同

委托合资（合作）合同出资入股

支付销售额2022/12/1760项目融资的参与者结构项目公司政府及项目发起人担保人合作项目融资的参与者之间的关系项目发起人与项目公司项目发起人一般向项目公司投入的资金（贷款或股权方式）至少为15%—20%。多个发起人时合作方式很多，例如，合作式、契约式合资、以注册资本为股权入股等等。项目发起人投资是项目公司吸引贷款或其他投资者的重要基础。除此之外，项目发起人还可以向项目公司租赁设备。（涉及一系列投资或贷款协议）项目发起人与放款人

项目完工担保协议经常是放款人要求的，为了避免项目不能按时完工的风险；

安慰函如果发起人是名声卓著的大公司，可以安慰函的形式发给银行，表示该公司关注项目及项目公司，以其名誉担保。项目所在国政府与放款人主要为了避免政治风险，对各项政策、许诺提出要求。工程承包商与项目公司为了使工程有保证，有时工程承包商也加入股份、同时设计、建设协议非常重要。受托人（信托公司）与项目公司销售结算、代收本息（多个放款人时）其他若干关系2022/12/1761项目融资的参与者之间的关系项目发起人与项目公司2022/项目融资的有关协议1、特许协议(concessionagreement)东道国政府授予项目主办人以勘探、开采、经营特定项目权利的法律文件。一般规定：特许期限；应向政府缴纳的报酬形式及金额；项目经营管理；适用的法律；进口限制；外汇偿还的具体事项等等.

（贷款人

认真研究条款）2、完工担保协议(completionguarantees)是项目主办人与放款人之间的一种法律文件。主办人向放款人保证：为保证项目顺利完工，不够的资金项目主办人追加；不能按时完工时应偿还贷款。此协议以项目完工为时间期限，项目完工，担保截止；技术性完工，经济性完工。3、无论是否取得货物均须付款合同(take-or-paycontract)

是项目公司与项目产品的买主订立的长期购销合同；买主至少有一个是项目发起人；实际上是产品买主向放款人提供的财务担保，因为买主与项目公司之间是关联交易，有时项目公司与买主联手会导致放款人无法收回贷款。具体做法很多，例如：1、排除项目公司合同所承担的默示义务（例如，对货物拥有权、品质等的担保义务，好坏都得买）2、排除项目公司根本违约的义务（卖方交付的是合同规定以外的货物，是不是原来的货物都得买）3、“不得抵消”条款不得以买方的债权抵消应支付给项目公司的货款。

（准拒法前提）4、投资协议5、贷款协议6、购买协议等等。项目融资的有关协议2022/12/1762项目融资的有关协议1、特许协议(concessionagr项目融资的必要性经济建设需要基础设施建设

我国交通设施落后、城市基础设施落后仍然制约经济的发展曼谷因城市交通堵塞在相当程度上影响国外投资者的热情发展中国家机场规模小的问题大规模的基础设施建设需要大额度资金

韩国汉城—釜山高速铁路耗资130亿美元；北京—上海的高速公路长1300公里，投资100亿美元；越南将在2010年内，投资85亿美元改造市区交通系统；香港新机场耗资200亿美元，等等。

基础设施建设项目的高回报率可以吸引民间或国外资金

据有关资料统计，高速公路的投资回报率可达10%以上。

2022/12/1763项目融资的必要性经济建设需要基础设施建设2022/12/15项目融资的适用范围始于30年代的美国投资额度大，由政府投资占多数。资源开发项目石油天然气煤炭铀等能源项目铁铜铝矾土等金属矿资源项目基础设施项目进行商业化运作的基础设施项目大型制造业项目飞机制造机车制造大型船舶制造等项目2022/12/1764项目融资的适用范围始于30年代的美国2022/12/1514项目融资决策方法资金成本是指项目公司为筹集和使用资金而付出的代价，包括资金筹集费和资金占用费。资金筹集费是指筹集资金过程中支付的各种费用，如发行债券时支付的发行手续费、印刷费、资产评估费、公证费、公告费等。2022/12/1765项目融资决策方法资金成本是指项目公司为筹集和使用资金而付出的项目融资决策方法(资金成本法)资金占用费用是指占用资金过程中支付的各种费用，如债券的利息、股票的股利、银行借款利息等。资金占用费是筹资企业需经常支付的，而资金筹集费通常是在筹集资金时一次性发生，所以在计算资金成本时作为筹资金额的一项扣除。2022/12/1766项目融资决策方法(资金成本法)资金占用费用是指占用资金过程中

资金成本率资金成本通常用资金成本率表示。资金成本率指公司使用资金所负担的费用与筹集资金净额之比，其公式为：资金成本率=资金占用费／(筹集资金总额一资金筹集费)×100％也可以表示为：资金成本率=资金占用费／[筹集资金总额×(1一筹集费用率)]×100％2022/12/1767资金成本率资金成本通常用资金成本率表示。2022/12/1综合资金成本综合资金成本一般是以各种资金占全部资金的比重为权数，对个别资金成本进行加权平均确定的，其计算公式为：

Kw=∑KjWj（j=1,2,…,n)式中：Kw——综合资金成本；

Kj——第j种个别资金成本；

wj——第j种个别资金占全部资金的比重。2022/12/1768综合资金成本综合资金成本一般是以各种资金占全部资金的比重为权算例某公司账面反映的长期资金共1200万元，其中长期借款350万元，债券200万元，普通股650万元，其资金成本率分别为6．7％、9．2％、12．3％，该公司的综合资金成本率为：

6.7％×350／1200+9.2％×200／1200+12.3％×650／1200=10.15％2022/12/1769算例某公司账面反映的长期资金共1200万元，其中长期借款3项目融资的方式生产支付和预先购买融资租赁BOT资产证券化2022/12/1770项目融资的方式生产支付和预先购买2022/12/1520BOT项目的概念

借助私人投资建设原来要由政府开发的基础设施的一种投资建设方式。一般做法是：政府部门与投资者签定投资项目的特许权协议，使投资者具有建设经营权利。项目公司在项目经营的特许期内，以项目资产作抵押，利用项目收益偿还投资及运营支出并获得利润，特许期满后，投资者将该项目无偿交还给政府。2022/12/1771BOT项目的概念借助私人投资建设原来要由政BOT项目的投资方式BOT(built_operate_transfer)建设-经营-移交BOOT(built_own_operate_transfer)建设-拥有-经营-移交TOT(transfer_operate_transfer)转让-经营-移交BOO(built_own_operate)建设-拥有-经营BRO(built_rent_operate)建设-租赁-经营DBOT(designing_built_operate_transfer)设计-建设-经营-移交。DOOST(built_own_operate_subsidize_transfer)建设-拥有-经营-补助-转让BOD(built_operate_deliver)建设-拥有-转让DBOM(designing_built_operate_maintain)设计-建设-经营-维护FBOOT(fund_built_operate_transfer)筹资-建设-拥有-经营-转让以上不同形式都是BOT项目方式问题：对政府而言，同一项目（污水处理厂项目）什么形式最好？2022/12/1772BOT项目的投资方式BOT(built_op允许私人参与政府项目的投资运作方式转让管理权低级民营化转让资产权完全民营化转让特许权“妥协性”的民营化BOT有的称之为“公共工程特许权”，通常用于建设或运作一些特殊项目。BOT中接受特许权的单位必须具有独立性（独立的经济实体、现金流量；与其他经济实体隔离）2022/12/1773允许私人参与政府项目的投资运作方式转让管理权BOT的功能

1、融资功能

2、建设功能

3、经营功能2022/12/1774BOT的功能1、融资功能2022BOT中政府动机与考虑主要动机是：充分利用私人在投资和运作中的效率，减轻自己的负担与资金不足的压力。其他考虑：1、投资者能否向社会提供足够的服务或产品？2、定价是否合理？（例如：发电项目政府希望低价售电，投资经营者希望高价售电。污水处理厂项目政府希望污水处理成本低些，投资经营者希望污水处理成本高些。）3、承办者有无能力承办项目？（融资、工程、经营）4、原有的员工能否得到妥善安置？(例如：TOT)5、采用的技术的先进性如何？

2022/12/1775BOT中政府动机与考虑主要动机是：充分利用私人在投资和运作中BOT中项目承建者动机与考虑最重要的是商业机会（市场变化）这种项目的市场会因为承办者由政府变为私人而发生非常大的变化。例如原来是免费，现在少量收费，使用者大大减少（很多项目是收费或增加收费加政府补贴形成项目效益）。政府的担保及相关许诺是否有效一方面是法律与公开执行的政策是否明确成文，另一方面，政府许诺要有书面保证；在国外，还要考虑政府及政治稳定问题。谈判中的时间与价格特许权转让的时间、相关的价格或报酬率等等

2022/12/1776BOT中项目承建者动机与考虑最重要的是商业机会（市场变化）2BOT的运作环节政府运作

1、选择并确定项目（并不是所有的政府项目都适合BOT运作）

2、招标准备

（情况调查、方案提出、招标文件、对象邀请及各种法律准备）

3、承建商的选择（能力评价、实施方案建议考察等等）

4、谈判（包括双方建议方案的对接谈判、技术方案、价格、转让期等等）

5、签约2022/12/1777BOT的运作环节政府运作2022/12/1527BOT的运作环节承建商运作

1、有关的文件准备及调研（基于对BOT不了解）

2、可行性研究

（技术、价格、收益、时间及可以接受的条件底限、项目公司的组织方案）

3、与政府的谈判与签约（政府的许诺与要求、企业的许诺与要求条件）

4、资金筹措（与贷款人谈判、签约，有关的担保等等）

5、项目公司的组织（合作伙伴的选择、公司组织、各自的股份份额等等）

6、项目经营（经营、获益、还款）

7、移交2022/12/1778BOT的运作环节承建商运作2022/12/1528BOT项目的特许权期限国际悉尼港海湾隧道30年(1992-2022)英法海峡隧道55年(1987-2042)（包括建设期7年）曼谷二期高速公路30年(1988-2018)马来西亚南北高速公路30年(1988-2018)英国Dartfold桥20年（1988-2008）巴基斯坦HabRiver电厂23年（1990-2113）国内

广珠深高速公路30年深圳沙角火力B发电厂10年

特许期限与收益水平应该有一个负相关关系2022/12/1779BOT项目的特许权期限国际2022/12/1529BOT项目的结构项目公司投资人

政府贷款银行

政府指定机构

特许协议合资协议融资协议购买协议2022/12/1780BOT项目的结构项目公司投资人政府贷款银行政府指北京某水厂项目结构

合资协议融资协议项目公司

市政府国外投资者原水供应单位政府行业主管部门

贷款银行自来水公司有关各方

原水供应协议

购水协议项目执行协议和用地协议

相关协议特许经营协议2022/12/1781北京某水厂项目结构合资协议北京某水厂项目现结构风险分析1对国外贷款提供者而言：北京某水厂按照目前的项目结构会存在哪些风险？有哪些应对风险的方式？2022/12/1782北京某水厂项目现结构风险分析1对国外贷款提供者而言：2022北京某水厂项目现结构风险分析22022/12/1783北京某水厂项目现结构风险分析22022/12/1533BOT项目的适用范围大型基础设施建设项目发电厂油田开发机场港口公路铁路城市基础设施（污水处理、自来水供应等）2022/12/1784BOT项目的适用范围大型基础设施建设项目2022/12/15项目融资的风险管理系统风险非系统风险包括:1.完工风险(无条件)投资者提供资金支持;债务收购保证

2.生产风险签订固定的价格合同等等

3.项目担保项目发起人或第三方担保2022/12/1785项目融资的风险管理系统风险2022/12/1535项目风险担保

(1)项目担保人。项目担保人包括三个方面：项目的发起人、第三方担保人、商业担保人等。①项目的发起人。贷款银行要求项目公司之外的担保作为附加的债权保证，这种担保责任通常落到了项目发起人身上。

2022/12/1786项目风险担保(1)项目担保人。项目担保人包括三个方面：项目项目风险担保②第三方担保人。是指在项目发起人之外寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目提供担保，这样可以使项目发起人能够将债务放在资产负债表之外或免受贷款条款的限制。2022/12/1787项目风险担保②第三方担保人。是指在项目发起人之外寻找其他与项项目风险担保能够提供第三方担保的机构几种类型：

·有关政府机构。

·与项目开发有直接利益关系的其他机构，这些机构可以分为：承包商、供应商及产品用户等。

·世界银行、地区开发银行等国际性金融机构。2022/12/1788项目风险担保能够提供第三方担保的机构几种类型：2022/12项目风险担保③商业担保人。第一，银行信用证或银行担保等(项目发起人)；第二，各类保险公司提供。2022/12/1789项目风险担保③商业担保人。第一，银行信用证或银行担保等(项风险担保的形式①项目融资中的信用担保。

·完工担保。

·资金缺额担保。

·以“无论提货与否均需付款”协议和“提货与付款”协议为基础的项目担保。

·支持信。

·东道国政府的支持。2022/12/1790风险担保的形式①项目融资中的信用担保。2022/12/15风险担保的形式②项目融资的物权担保。物权担保是指项目公司或第三方以自身资产为履行贷款债务提供担保。有以下几种形式：

·固定担保。固定担保又可以按标的物的性质分为不动产物权担保和动产物权担保。不动产物权担保。不动产指土地、建筑物等难以移动的财产，2022/12/1791风险担保的形式②项目融资的物权担保。物权担保是指项目公司或动产物权担保。动产可以将其分为有形动产和无形动产两类。有形动产如船舶、车辆、设备、商品等，无形动产如合同、股份和其他证券、应收账款、保险单、银行账户等都可以被借款方——项目公司用来作为履行合同的保证。2022/12/1792动产物权担保。动产可以将其分为有形动产和无形动产两类。有形动国际上BOT项目的实践与经验总体情况总体情况分为两大类：一类运作规范、运作稳定成功率高，如澳大利亚、香港。原因是法律条件成熟，运作政策透明度高管理思路清晰。另一类则刚刚引入，处于起步阶段缺乏相关法律及配套条件，运作不规范，成功率不高。例如：泰国、印度、菲律宾等。原因是基础设施建设落后于经济建设，急于寻找资金，饥不择食。2022/12/1793国际上BOT项目的实践与经验总体情况总体情况分为两大类：2国际上BOT项目的实践与经验

澳大利亚作法澳大利亚

专门的BOT

项目管理法

程序：政府五年计划项目投资者提交项目建议书（对感兴趣的项目）政