收购兼并与资产重组

国务院发展研究中心企业研究所研究员北京大学经济学博士王长青收购兼并与资产重组目录为什么并购并购程序与相关的技术并购案例及成败分析分拆、剥离与重组并购的会计处理关于企业管理的几个问题

为什么并购美国的第六次并购潮2005年美国企业购并有望再现上世纪90年代末的火爆场景，将会成为美国有史以来第四个购并金额超过1万亿美元的购并之年。

中国的兼并联想-IBM(2004)TCL-法国汤姆逊(2003)、阿尔卡特(2004)；德国施耐德青岛啤酒-国内啤酒厂(2001)首都机场集团-六个省的机场(2004)中国的兼并回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿参与加拿大矿业开发等等一系列并购案例。再向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司，德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。并购的战略意图

从战略说起目标与手段什么是战略目标、资源、手段对战略的理解战略的定义： 公司战略是公司管理层所制定的策略规划，其目的在于：建立公司在其市场领域中的位置，成功地同其竞争对手进行竞争，满足客户的需求，获得卓越的公司业绩。

战略三角形目标手段资源宏观环境微观环境彼得.杜杜拉克名言言DorightthingsDothingsright并购的战略略意图获取核心竞竞争力（或或新技术））消灭竞争对对手获得规模效效益或协同同效应提高对上游游供应商与与下游客户户的议价能能力合理配置资资源获取新的市市场通过并购获获取核心竞竞争力：企企业生命的的延续核心竞争力力是群体或或团队中根深蒂固的的、互相弥补的的一系列技能能和知识的的组合，借借助该能力，，该组织能能在某一领领域拥有很很强的竞争能力力并战胜竞竞争对手核心竞争力力既是实现现战略目标标的资源，，又是实现战略略目标的手手段：它增增强企业竞竞争能力。。企业业务战战略：通通过并购获获得未来核核心竞争力力一个完整的的业务战略略应当有面面对今天、、明天和未未来的三层层业务链。。整合三层层业务链是是指导企业业业务安排排的战略原原则。业务务战略原则则想要说明明的是，企企业持续增增长并不是是企业家追追求伟大跃跃进的结果果，而是一一系列精心心安排的制制度结果。。要同时时考虑虑企业业三个个层面面的发发展机机遇，，即在在第一一层发发展和和保有有核心心业务务（今今天））；在在第二二层面面建立立新业业务（（明天天）；；在第第三层层面选选择企企业长长远发发展的的新生生业务务（未未来））。持持续增增长的的关键键在于于如何何建立立起针针对不不同层层面要要求的的组织织、资资源与与财政政管理理系统统，并并将三三个层层面的的管理理系统统纳入入一个个平衡衡管理理渠道道，成成为一一个整整体。。建立新新生业业务：：企业业生命命的延延续在建立立新生生业务务的时时候，，我们们要考考虑，，新生生业务务的核核心竞竞争力力，是是采用用自身身培养养，还还是从从他人人那里里购得得。获得新新生业业务核核心竞竞争力力的方方式演化法法（以以现有有优势势为基基础转转化））孵化法法（从从零培培育））收购法法（从从外部部获得得）企业生生命延延续：：波波士顿顿(BCG)矩矩阵解解释市场相相对份份额高低高低野猫cat不稳定定）明星star金牛cashcow瘦狗dog市场成成长率率需求、、技术术、产产品寿寿命周周期曲曲线技术1技术2社会需需求需求量量及销销售额额时间EG1G2MD产品1技术1技术2产品2产品3用电视视机作作解释释黑白彩电平面直直角背头等离子子液晶数字化化：新新的开开始CRT（阴阴极管管电视视）平板电电视用电视视机作作解释释黑白彩电平面直直角背头等离子子液晶数字化化时代代模拟时时代从驱动动产业业竞争争的力力量看看并并购的的动机机（迈克克·波特五五力分分析））潜在加加入者者供应方方购买方方替代品品产业内内现有有对手手新加入入者的的威胁胁替代品品的威威胁供方议议价能能力买方议议价能能力通过收收购消消灭竞竞争对对手通过并并购，，消灭灭迈克·波特五五力分分析中中的行行业内内竞争争者，，获得市市场垄垄断地地位，，实现现企业业战略略目标标。通过收收购消消灭竞竞争对对手（（案案例））典型案案例：：青岛啤啤酒2001年年扫荡荡全国国收购购啤酒酒厂1999年年-2001年年仅仅仅3年年，青青啤就就先后后斥资资建设设了深深圳青青岛啤啤酒（（朝日日）有有限公公司、、青岛岛啤酒酒（西西安））有限限公司司和青青岛啤啤酒（（兴凯凯湖））有限限公司司、青青岛啤啤酒（（荣城城）有有限公公司、、青岛岛啤酒酒（日日照））有限限公司司和青青岛啤啤酒（（薛城城）有有限公公司，，还收收购或或兼并并了马马鞍山山、黄黄石、、郴州州、斗斗门等等遍布布全国国9个个省市市近30家家啤酒酒厂。。青青啤啤3年年内狂狂吞30家家同行行的动动作，，很快快产生生了规规模效效应。。1999年，，青啤啤集团团产量量首次次突破破100万万吨，，超过过连续续5年年保持持第一一的燕燕京集集团，，重新新夺回回了久久违的的全国国啤酒酒行业业头把把交椅椅。通过收收购消消灭竞竞争对对手：：获获得垄垄断地地位只有获获得相相对垄垄断地地位，，才能能阻止止迈克·波特五五力分分析中中的潜在竞竞争者者的进进入，，提高高入侵侵壁垒垒才能提提高迈克·波特五五力分分析中中针对对上下游游的议议价能能力。。关于规规模与与议价价能力力的案案例：：卡卡洛斯斯·戈戈恩改改变了了日本本钢铁铁业2001年年，日日产汽汽车社社长戈戈恩上上任不不久，，为削削减成成本，，他向向日本本的钢钢板供供应商商们发发出通通知：：降价价两成成，否否则集集中采采购，，只选选择一一家供供应商商。该该决定定得到到了日日本其其他钢钢铁需需求商商的广广泛响响应。。日本本整个个钢铁铁业震震动。。为应对对变化化，川川崎制制铁与与日本本钢管管被迫迫合并并，成成立JFE集团团。融融合进进行了了2年年多，，才完完成了了比较较好地地人事事架构构。日日本其其他三三家较较大的的钢铁铁企业业组成成另外外一家家集团团。至至此，，日本本整个个钢铁铁业重重组完完成。。合并重重组后后，钢钢铁业业成本本大大大降低低，钢钢铁业业的议议价能能力大大大增增强。。通过并并购获获得规规模效效益有些产产业只只有规规模才才能有有效降降低成成本如汽车车业：：单一一工厂厂年产产量应应在30万万以上才才有竞竞争能能力。。大众汽汽车：：长春春与上上海韩国现现代：：北京京青岛啤啤酒：：布局局全国国与规模模无关关通过并并购获获得优优势品品牌效效益并购的的程序序与相相关技技术公司并并购操操作程程序自我评评价目标筛筛选尽职调调查交易结结构设设定并后整整合自我评评价是否需需要并并购？？考虑因因素：：企业的的发展展阶段段；企业的的竞争争地位位及变变化趋趋势；；企业面面临的的机遇遇与挑挑战；；收购能能否增增强企企业的的业务务能力力和竞竞争优优势财务能能力与与管理理能力力目标筛筛选考虑因因素：：目标企企业是是否符符合主主并企企业的的战略略需求求；是否具具有某某种财财务或或战略略性资资源可可利用用；规模的的适度度性；；与主业业的关关联性性（行行业关关联企企业更更可能能提供供主并并企业业所需需资源源，产产生协协同效效应））；尽职调调查目标：：解决决信息息不对对称问问题着手处处：业业务/市场场、资资产、、负债债、财财务、、税务务、经经营、、战略略、法法律。。很多并并购失失败，，是因因为尽尽职调调查不不充分分，如如TCL收收购阿阿尔卡卡特手手机。。注意事事项：：选择择有实实力的的中介介机构构；除除报表表分析析外，，关注注报表表之外外的信信息，，特别别是可可能存存在的的陷阱阱。案例：：TCL收购购阿尔尔卡特特手机机自2004年9月正正式运运营以以来，，T&A公公司在在2004年与与今年年一季季度，，分别别亏损损2.83亿元元和3.78亿亿元；；合资前前期双双方欠欠缺准准备，，调研研不足足而期期望值值过高高，同同时低低估了了双方方人员员、文文化的的整合合带来来的难难度和和复杂杂性。。李东升升：与与收购购汤姆姆孙相相比，，省了了几百百万的的咨询询费，，亏了了6.6个个亿的的利润润。价格与与交易易结构构设定定（价价格））（1））贴现现现金金流量量（DCF)：：将未来来某一一时段段时期期预期期现金金流以以某一一折现现率进进行折折现，，以确确定价价值。。关键难难点在在于现现金流流预期期和贴贴现率率确定定，因因此应应使用用必要要的敏敏感性性分析析。价格与与交易易结构构设定定（价价格））（2））市盈盈率法法（P/E）即价格格/收收益比比率，，反映映的是是公司司股票票的每每股市市价与与每股股盈利利的比比率。。在并并购中中应用用的通通常是是一段段时期期（3-5年））或行行业平平均市市盈率率。并购价价格=（P/E）*目标标企业业的盈盈利适用于于经营营状况况比较较稳定定的企企业，，因为为这时时的平平均市市盈率率比较较有代代表性性，不不适用用于亏亏损企企业。。未来来收益益预期期较高高的企企业可可用较较高的的市盈盈率。。价格格与与交交易易结结构构设设定定（（价价格格））（3））可可比比公公司司法法（（BENCHMARK)通过过与与同同行行业业相相似似公公司司比比较较，，来来估估算算目目标标公公司司的的价价格格。。比比较较指指标标有有企企业业规规模模，，企企业业财财务务结结构构，，并并购购时时间间，，每每股股盈盈利利（（乘乘以以比比较较公公司司的的市市盈盈率率））、、每每股股净净资资产产（（乘乘以以比比较较公公司司的的市市净净率率））、、每每股股现现金金流流，，每每股股销销售售收收入入等等。。价格格与与交交易易结结构构设设定定（（价价格格））（4））账账面面价价值值法法账面面净净资资产产。。适适用用于于企企业业难难以以正正常常经经营营的的条条件件下下。。价格格与与交交易易结结构构设设定定（（交交易易结结构构））股权权结结构构支付付方方式式（（现现金金、、股股票票））公司司治治理理结结构构安安排排（董董事事会会结结构构、、高高管管结结构构））股权权结结构构控制制权权问问题题控制制权权价价值值支付付方方式式现金金方方式式：对对主主并并公公司司现现金金流流的的影影响响股票票方方式式：：即““换换股股””，，一一般般采采用用增增发发的的方方式式进进行行。。固定定比比例例交交换换：：在在提提出出收收购购意意向向时时即即确确定定目目标标公公司司的的每每股股可可转转换换成成主主并并公公司司股股票票的的数数量量。。固定定价价值值交交换换：：在在提提出出收收购购意意向向时时先先确确定定对对目目标标公公司司的的价价格格，，具具体体实实施施时时再再按按主主并并公公司司的的当当时时价价格格换换算算换换股股比比例例现金金与与股股票票：：部分分支支付付现现金金，，部部分分换换股股支付付手手段段的的比比较较资料料显显示示：：上上世世纪纪80年年代代美美国国的的大大规规模模并并购购交交易易中中约约有有60%使使用用纯纯现现金金支支付付手手段段，，纯纯股股票票支支付付只只占占2%；；90年年代代后后，，美美国国类类似似交交易易中中纯纯现现金金支支付付只只占占17%，，而而包包含含股股票票融融资资的的支支付付则则占占70%以以上上。。大量量研研究究表表明明：：不不同同的的支支付付方方式式对对股股东东利利益益的的影影响响大大不不相相同同。。股票非股票全部公司[-1，+1]0.6%3.6%[-20,合并完成]-0.6%5.3%目标公司[-1，+1]13%20.1%[-20,合并完成]20.8%27.8%收购公司[-1，+1]-1.5%0.4%[-20,合并完成]-6.3%-0.2%样本数21941494美国国：：1973-1998年年合合并并公公告告期期间间非非正正常常回回报报研研究究美国国：：并并购购3年年后后购购入入其其他他公公司司股股权权的的公公司司非非正正常常回回报报（（1961-1993年年））样本构成等权（%）价值加权（%）全部样本-0.5-1.4股票支付-9.0-4.3非股票支付-1.43.6成长型公司-6.5-7.2价值型公司-2.91.1支付付手手段段的的比比较较无论论是是对对收收购购方方还还是是目目标标公公司司的的股股东东来来说说，，股股票票支支付付都都意意味味着着较较低低的的异异常常回回报报但但为为什什么么股股票票支支付付方方式式越越来来越越流流行行呢呢？？支付付手手段段的的比比较较信号号传传导导理理论论：：收收购购方方的的管管理理者者比比外外部部投投资资者者更更具具信信息息优优势势，，更更了了解解本本公公司司的的真真实实价价值值。。当当本本公公司司的的股股票票价价值值被被市市场场高高估估时时，，管管理理层层偏偏爱爱以以股股票票融融资资作作为为支支付付手手段段；；反反之之，，则则偏偏爱爱现现金金支支付付。。因因此此，，股股票票支支付付会会给给市市场场传传递递负负面面信信号号，，即即收收购购公公司司股股票票市市价价偏偏高高，，最最终终使使得得换换股股并并购购给给收收购购方方和和目目标标公公司司股股东东带带来来的的异异常常收收益益明明显显低低于于现现金金支支付付的的并并购购交交易易。。支付付手手段段的的比比较较自有有现现金金流流理理论论：：现现金金支支付付可可以以减减少少自自由由现现金金流流产产生生的的代代理理成成本本，，从从而而可可以以为为股股东东创创造造更更多多的的价价值值。。管管理理层层之之所所以以经经常常采采用用股股票票融融资资作作为为收收购购支支付付方方式式，，在在一一定定程程度度上上是是为为了了不不丧丧失失自自由由现现金金流流给给管管理理者者带带来来的的个个人人利利益益，，尽尽管管这这种种个个人人利利益益对对其其它它公公众众股股东东利利益益造造成成了了损损害害。。选择择支支付付手手段段支付付手手段段与与控控制制权权：：换股股收收购购因因增增发发会会导导致致控控制制权权的的可可能能丧丧失失，，因因此此，，当当收收购购方方非非常常在在意意控控制制权权时时，，现现金金收收购购成成为为首首选选。。但但对对与与大大规规模模并并购购来来说说，，由由于于公公司司通通常常只只持持有有有有限限现现金金，，债债务务融融资资是是难难免免的的。。选择择支支付付手手段段其他他考考虑虑：：本公公司司的的股股票票价价值值被被市市场场高高估估时时，，管管理理层层偏偏爱爱以以股股票票融融资资作作为为支支付付手手段段；；反反之之，，则则偏偏爱爱现现金金支支付付。。目标标公公司司的的偏偏好好：：为为保保证证收收购购的的顺顺利利进进行行，，不不能能忽忽视视目目标标公公司司的的支支付付偏偏好好需需求求。。收购购规规模模。。规规模模越越大大，，现现金金方方式式难难度度越越大大。。融资资成成本本与与税税收收因因素素：：如如果果收收益益率率高高于于利利息息，，负负债债经经营营有有财财务务杠杠杆杆效效应应和和抵抵税税作作用用。。信息息不不对对称称程程度度：：对对目目标标公公司司的的信信息息越越不不对对称称，，越越应应用用换换股股方方式式并后后整整合合战略略定定位位、、愿愿景景安安排排产业业链链与与产产品品现现整整合合制度度整整合合经营营政政策策和和方方向向的的调调整整文化化整整合合人事事整整合合利益益相相关关者者整整合合并后后整整合合难难点点产业业链链与与产产品品线线整整合合（（BPR)中国国服服装装业业龙龙头头老老大大雅雅戈戈尔尔——纵纵向向整整合合上游游纺纺织织城城，，中中游游服服装装城城，，下下游游旗旗舰舰店店首先先是是国国内内最最大大的的服服装装制制造造业业基基地地；；2001年年与与日日商商联联手手，，投投资资1亿亿美美元元，，建建成成高高端端面面料料生生产产基基地地————纺纺织织工工业业城城；；坚信信得得渠渠道道者者的的天天下下，，发发展展雅雅戈戈尔尔零零售售终终端端由于于生生产产系系统统不不能能跟跟上上迅迅速速变变化化的的市市场场，，产产业业链链反反应应迟迟缓缓，，每每次次换换季季，，积积压压在在全全国国各各地地卖卖场场里里的的西西服服衬衬衫衫就就亚亚大大者者出出售售，，损损失失过过亿亿。。用用资资本本整整合合上上下下游游后后，，非非但但没没有有享享受受到到规规模模效效应应的的好好处处，，压压力力反反而而增增加加。。雅雅戈戈尔尔决决定定实实施施““酒酒杯杯””策策略略：：喝喝酒酒的的杯杯子子是是透透明明的的，，所所以以服服务务员员才才能能知知道道你你喝喝了了多多少少，，要要不不要要再再给给你你倒倒。。出出资资1亿亿，，与与中中科科院院合合资资成成立立中中雅雅软软件件公公司司，，为为自自己己是是使使信信息息化化，，重重新新梳梳理理销销售售、、财财务务、、供供应应、、储储运运、、生生产产厂厂商商、、分分公公司司、、专专卖卖店店等等环环节节。。效果果：：期末末存存货货10。。07亿亿，，同同比比增增长长80%；；短短期期借借款款11.08亿亿，，增增加加6.5亿亿，，导导致致资资产产流流动动性性迅迅速速下下降降，，面面临临较较大大财财务务风风险险。。雅戈戈尔尔如如何何摆摆脱脱扩扩张张的的烦烦恼恼？？这这条条链链条条的的庞庞大大和和复复杂杂性性是是难难以以想想象象的的。。这这条条大大系系统统还还要要保保持持每每一一个个环环节节的的灵灵活活性性，，是是一一个个巨巨大大的的挑挑战战。。评：：出资资1亿亿，，与与中中科科院院合合资资成成立立中中雅雅软软件件公公司司没没有有意意义义。。充充其其量量是是提提前前知知道道了了销销售售末末端端的的变变化化情情况况,并并不不能能改改变变终终端端的的需需求求状状况况。。向下下游游发发展展零零售售终终端端的的方方式式没没有有必必要要。。应应当当改改善善与与零零售售商商的的结结算算方方式式，，减减少少或或取取消消赊赊销销，，让让零零售售商商决决定定自自己己采采购购的的数数量量，，将将风风险险转转嫁嫁出出去去。。并后后整整合合难难点点人事事整整合合是否否派派任任及及如如何何派派任任主主要要管管理理人人员员案例例：：联想想出出任任IBM个个人人电电脑脑董董事事长长，，对对方方出出任任总总经经理理,美美国国联联想想基基本本依依存存IBM文文化化；；首都都机机场场收收购购各各省省机机场场后后，，一一般般只只派派财财务务总总监监，，但但是是否否成成功功尚尚不不可可知知，，没没有有文文化化渗渗透透；；TCL2001年年收收购购金金科科集集团团，，只只派派财财务务总总监监，，未未作作文文化化整整合合与与制制度度整整合合，，失失败败；；并后后整整合合难难点点人事事整整合合贵州州省省机机场场管管理理公公司司接接管管同同仁仁机机场场，，为为稳稳定定、、安安全全考考虑虑，，原原总总经经理理留留任任，，但但能能力力、、职职业业道道德德、、工工作作水水平平不不够够，，反反而而成成为为发发展展障障碍碍。。并后后整整合合难难点点人事事整整合合留住住关关键键人人才才提高高北北冰冰公公司司员员工工的的归归属属感感、、认认同同感感和和安安全全感感；；合理理改改进进激激励励措措施施并购购后后的的冗冗员员处处理理整合合业业务务流流程程，，重重新新定定岗岗定定编编对于于那那些些绩绩效效差差的的人人，，决决不不应应让让其其留留任任原原职职，，或或者者调调换换工工作作岗岗位位，，或或者者让让其其离离开开，，必必须须要要果果断断处处理理。。在在这这些些事事情情上上优优柔柔寡寡断断只只会会让让事事情情越越来来越越糟糟，，甚甚至至危危及及公公司司的的发发展展前前途途。。组织的效效率是第第一位的的，面子子与人情情站不住住脚冗员产生生的原因因帕金森定定理帕金森（（C．N．Parkinson）组织中的的高级主主管采用用分化和和征服的的策略，，故意使使组织效效率降低低，借以以提升自自己的权权势，这这种现象象即帕金金森所说说的“爬爬升金字字塔”。。于是创造造很多部部门以分分化对自自己的威威胁彼得原理理彼得原理理(L.J.Peter)“在一个个等级制制度中，，每个职职工趋向向于上升升到他所所不能胜胜任的地地位”。。每一个个职工由由于在原原有职位位上工作作成绩表表现好（（胜任）），就将将被提升升到更高高一级职职位；其其后，如如果继续续胜任则则将进一一步被提提升，直直至到达达他所不不能胜任任的职位位。因此此，“每每一个职职位最终终都将被被一个不不能胜任任其工作作的职工工所占据据。层级级组织的的工作任任务多半半是由尚尚未达到到不胜任任阶层的的员工完完成的。。”每一一个职工工最终都都将达到到彼得高高地，在在该处他他的提升升商数（（PQ））为零。。至于如如何加速速提升到到这个高高地，有有两种方方法。其其一。是是上面的的“拉动动”，即即依靠裙裙带关系系和熟人人等从上上面拉；；其二是是自我的的“推动动”，即即自我训训练和进进步等，，而前者者是被普普遍采用用的。关于组织织中的冗冗员彼得认为为帕金森森理论设设计有缺缺陷。他他认为员员工累增增现象的原因是是层级组组织的高高级主管管真诚追追求效率率（虽然然徒劳无功）。。因为大大多数主主管已到到达他们们的不胜胜任阶层层（彼得高地））。这些些人无法法改进现现有的状状况，因因为所有有的员工已经竭竭尽全力力了，为为了再增增进效率率，他们们只好雇雇用更多的员工工。员工工的增加加或许可可以使效效率暂时时提升，，但是这些新进进的人员员最后也也会因晋晋升过程程而到达达不胜任任阶层，唯一一改善的的方法就就是再次次增雇员员工，再再次获得得暂时的高效效率，然然后是另另一次逐逐渐归于于无效率率。这样样就使组织中中的人数数超过了了工作的的实际需需要。彼得原理理的问题题难道一个个组织如如此善良良：只要要你胜任任，就一一定提拔拔你吗？？现实中，，大多数数组织（（尤其是是大的企企业和政政府机构构）表现现的恰恰恰相反。。人才缺乏乏的小企企业表现现出彼得得原理特特性。人才的标标准：人人分为四四等上上等的的人有能能力没脾脾气；中上等的的人有能能力有脾脾气；中下等的的人没能能力没脾脾气；下下等的的人没能能力有脾脾气。学历的信信号学历是一一种信息息，降低低挑选判判断的成成本好的学历历表明：：较好的的学校训训练；较较可靠的的智商；；有较可可靠的校校友关系系正确看待待学历但完全依依赖学历历，要犯犯大错。。研究表表明：学学历和工工作业绩绩的相关关系数并并不是很很高。高学历人人的可能能问题：：沟通能力力弱；变变通能力力不足；；过于注注重学理理而不谙谙世事；；碶而不不舍、同同舟共济济的毅力力不足。。高学历历的人并并不是创创业的好好伙伴。。并后整合合难点文化整合合文化是无无形的，，但并购购案例表表明：文文化整合合失败是是并购失失败的主主要原因因。[平衡六六大矛盾盾]优秀的企企业文化化能处理理好看似似冲突的的六大对对立关系系：一方面另一方面利润之外的伟大理想务实地追求利润稳定不变的核心价值勇猛的变革和行动清楚的远景和方向感机会主义式的摸索与实践高瞻远瞩、面向未来优异地执行日常运营吸引和招募最优秀的人才尊重和关心每个员工既有投资未来的眼光与果敢行动又有抓好短期业绩的务实行动[企业文文化的概概念]企业文化化是指被被该企业业全体员员工共同同认可并并遵守的的价值观观念、经经营方式式、行为为准则。。一个企企业的文文化揭示示了该企企业处理理其事务务的理念念和哲学学。[企业文文化的表表现]体现在企企业所宣宣传和实实行的价价值观和和原则之之中；体体现在她她的道德德标准和和官方政政策中；；体现在在与利益益相关者者的联系系中；体体现于她她对员工工的态度度和行为为中；体体现在人人们反复复传播的的有关组组织内部部所发生生的故事事中。[企业文文化的力力量]文化是有有力量的的。一种种与实施施战略所所需要的的价值观观、习惯惯和行为为准则相相一致的的文化有有助于激激发员工工以一种种支持战战略的方方式进行行工作。。例如，，倡导节节俭的价价值观会会非常有有利于成成功实施施和执行行低成本本领导地地位的战战略；支支持创造造性，支支持变化化和挑战战现状的的价值观观有利于于实施和和执行一一种支持持产品革革新和技技术领导导地位的的战略。。并后整合合难点类型主要特点权力型对挑战进行独裁和压制，突出个人决策而不是组织决策功能型官僚主义和等级制度，突出刻板的教条和程序；高效和标准化的客户服务使命型突出团队义务，使命决定工作组织；灵活性和工人的自主性；要求创造性环境个性型突出质量；追求成员个性发展组织文化化的类型型并后整合合难点文化整合合：要实实现兼并并的预期期目标，，兼并后后的企业业整体在在文化上上必须具具有高度度的凝聚聚力。文文化上的的差异会会妨碍两两家公司司之间的的有效整整合。在在对并购购方案进进行可行行性评估估时，除除了考虑虑战略方方面问题题外，还还要考虑虑到文化化风险。。文化类类型差异异太大的的公司之之间合并并，可能能会是灾灾难性的的。并购的会会计处理理并购的会会计处理理购买法的的含义：：该方法法假定，，企业合合并是一一个企业业取得其其他企业业部分或或全部净净资产的的一项交交易。他他的核心心是依据据收购时时的公允允价值，，而非账账面价值值，确定定被购资资产/负负债的价价值。这种会计计方法要要求收购购方在编编制财务务报表时时，按合合并时的的公允价价值计量量被购企企业的净净资产，，并将购购买价额额超过净净资产公公允价值值的差额额确认为为商誉（（GOODWILL),记作作无形资资产。并购的会会计处理理所谓公允允价值，，是指在在一项公公平交易易中，由由自愿交交易的双双方按照照可辨认认的合理理方式，，确定交交易的价价格。其主要实实质是：：产成品品价值要要考虑利利润；原原材料及及固定资资产要以以现在重重置成本本计；记记商誉资资产；负负债按现现有利率率进行折折现处理理。并购的会会计处理理权益结合合法当一家企企业以自自身的普普通股股股票去交交换另一一家企业业的普通通股股票票时，其其实质并并非购买买，而是是参加联联合的各各方股东东分别放放弃对原原股东的的单独控控制，转转变为共共同拥有有、共同同控制和和管理联联合后的的企业，，共同分分担合并并后企业业主体的的风险和和收益。。参与合合并的任任何一方方都不能能被认定定为购买买方。也也无购买买价格。。购买法与与权益结结合法的的比较适用范围围不同：：购买法法适用于于一个企企业（购购买企业业）通过过换出资资产、承承担负债债或发行行股票等等方式获获得对另另一个企企业的净净资产的的权利和和经营控控制权；；而权益益结合法法适用于于交换股股份或股股权的企企业的合合并，通通常在各各合并企企业的股股东联合合控制他他们全部部的净资资产。权权益结合合法不承承认企业业合并是是购买行行为，因因为合并并不需要要任何一一个参与与合并的的企业流流出资产产。两种方法法在资产产/负债债的价值值却任何何核算方方法上存存在显著著的差异异。两种方法法在企业业留存收收益上的的确认和和处理存存在明显显差别：：购买法法在合并并日将被被购企业业的利润润资本化化了，所所以合并并后集团团的未分分配利润润只留下下收购方方的部分分。购买法与与权益结结合法的的比较资产：在在购买法法下，重重估后的的资产公公允价值值通产高高于账面面价值，，资产中中的土地地、建筑筑物等通通常会有有较大升升值幅度度。合并成本本：权益益法合并并成本较较低利润：在在购买法法下，合合并企业业当年的的利润仅仅仅包括括购买日日后被并并企业实实现的利利润。而而权益结结合法当当年的利利润包括括被并企企业整个个年度的的利润。。由于权益益结合法法下，并并入的净净资产较较低，而而合并后后的利润润较高，，从而导导致权益益结合法法下的净净资产收收益率较较高。并购的风风险及成成败分析析并购案例例及成败败分析作为资本本运作手手段的并并购，如如前所述述，有很很多益处处，但操操作过程程非常复复杂，风风险可控控性较低低。纵观观资本运运作百年年史，并并购的效效果并不不如设想想的那样样美好。。麦肯锡在在1997年上上半年公公布的一一份研究究报告显显示：在在此之前前的十年年中，通通过弱肉肉强食的的方式并并购企业业后，80%的的大公司司未能收收回投资资成本。。通过并并购快速速扩张导导致资金金链发生生断裂而而陷入财财务危机机的也不不少。并购的风风险及成成本风险：财务风险险资产风险险负债风险险法律风险险融资风险险流动性风风险快速扩张张风险多元化经经营风险险整合风险险反收购风风险兼并的效效果《商业周周刊》研研究了1995-2001年年300其大型型并购案案例，基基本结论论时：多多数并购购未能产产生人们们期待的的协同效效应，相相反，许许多并购购最终损损害了股股东价值值：（1）主主并企业业的股票票表现比比业界低低4.3%，比比标准普普哦尔指指数低9.2%；（2）买买家失败败的主要要原因是是出价太太高，从从并购的的前一周周开始，，卖家股股东获得得了19.3%的额外外收益。。（3）完完全用股股票进行行的并购购（站并并购总数数的65%）结结果最糟糟。在并并购一年年后，他他们的表表现比业业界低8%。而而完全用用现金收收购的企企业比业业界表现现好0.3%。。（4）投投资者最最初的反反映对于于并购的的成败是是一种很很好的预预测。第第一周股股价上涨涨的企业业，66%一年年后仍落落后于业业界，平平均跌幅幅达66%；第第一周上上涨的企企业一年年后的平平均涨幅幅达31%。并购的风风险：财财务崩溃溃因素现金流中中断或有负债债陷阱并购扩张张的生死死之道一个国家家的快速速的增长长也会使使资源变变得相当当紧张。。公司快速速增长可可能导致致破产。。国际上上，增长长太快而而破产的的公司与与增长过过慢而破破产的公公司数量量几乎一一样多。。在迅速速增长的的国家，，70%是撑死死的，30%是是饿死的的。快速速增增长长会会使使一一个个公公司司的的资资源源变变得得相相当当紧紧张张。。扩张张式式并并购购是是对对企企业业财财务务能能力力的的严严重重挑挑战战中国国企企业业因因扩扩张张过过渡渡导导致致死死亡亡的的例例子子巨人人（（史史玉玉柱柱：：手手头头有有钱钱就就想想着着去去投投资资））、、南南德德（（牟牟其其中中））、、三三九九集集团团（（赵赵新新先先：：离离职职时时集集团团负负债债98亿亿））、、德德隆隆（（唐唐万万新新：：千千万万不不要要学学GE））最近近的的格格林林科科尔尔韩国国的的大大宇宇中国国不不乏乏豪豪情情壮壮志志企企业业家家成为为GE：：中中国国企企业业家家的的目目标标？？中国国人人学学习习GE：：（1））多多元元化化（2））金金融融与与产产业业的的结结合合————一一个个注注定定失失败败的的梦梦幻幻组组合合：：以以为为有有了了金金融融业业，，可可以以为为企企业业帝帝国国的的发发展展来来来来永永不不中中断断的的现现金金流流三九九案案例例1994-1998，，以以低低成成本本为为主主题题完完成成第第一一轮轮扩扩张张。。因因为为赵赵新新先先和和三三九九的的大大名名，，很很多多地地方方政政府府愿愿意意将将企企业业““白白送送””给给三三九九。。赵新新先先声声称称三三九九通通过过多多元元化化要要将将资资产产放放大大1万万倍倍三九九越越来来越越偏偏离离并并购购的的主主线线。。最最初初，，赵赵新新先先曾曾提提出出兼兼并并的的对对象象是是与与食食用用相相关关的的产产业业，，后后来来变变为为““市市场场需需要要什什么么，，我我们们就就兼兼并并深深产产这这些些产产品品的的企企业业””1995-1997年年底底，，共共有有60名名三三九九骨骨干干被被派派出出去去创创业业，，收收购购企企业业近近50家家。。其其中中承承债债式式收收购购占占一一半半。。2001年年，，在在2000年年年年度度总总结结大大会会上上，，赵赵新新先先说说：：““从从我我这这个个报报告告开开始始，，三三九九就就定定位位为为全全球球跨跨国国公公司司了了。。””““三三九九将将借借鉴鉴国国际际著著名名企企业业的的发发展展经经验验，，建建立立金金融融集集团团和和网网络络集集团团，，通通过过金金融融集集团团为为主主营营业业务务和和网网络络集集团团服服务务。。””2004年年5月月17日日，，赵新新先先离离职职时时集集团团负负债债98亿亿格林林科科尔尔1997年，，凭凭借借自自己己的的发发明明““顾顾氏氏热热力力循循环环系系统统””，，顾顾雏雏军军创创办办格格林林柯柯尔尔科科技技控控股股有有限限公公司司，，并并于于2000年7月在在香香港港创创业业板板上上市市，，顾顾通通过过其其注注册册于于BVI群岛岛的的个个人人全全资资公公司司————GreencoolCapitalLimited持有有格格林林柯柯尔尔控控股股62.6%的股股份份；；随随后后的的2001年，，顾顾雏雏军军控控股股的的顺德德格林林柯柯尔尔公公司司斥斥资资5.6亿元元，，收收购购了了时时为为中中国国冰冰箱箱产产业业四四巨巨头头之之一一的的广广东东科科龙龙电电器器20.6%的股股权权；；2003年5月，，顺顺德德格格林林柯柯尔尔又又以以2.07亿元元收收购购了了当当时时国国内内另另一一冰冰箱箱产产业业巨巨头头美美菱菱电电器器20.03%的股股权权；；2003年12月，，新新登登场场的的扬扬州州格格林林柯柯尔尔创创业业投投资资有有限限公公司司斥斥资资4.18亿元元，，收收购购亚亚星星客客车车60.67%股权权；；2004年4月，，收收购购势势头头猛猛如如破破竹竹的的格格林林柯柯尔尔又又下下一一城城，，借借扬扬州州格格林林柯柯尔尔创创业业投投资资有有限限公公司司以以1.01亿元元的的价价格格入入主主ST襄轴轴。。顾雏雏军军BVI（全全资资））顺德德(控控股股)扬州州（其其父父））香港港科龙龙美菱菱st亚亚星星st襄襄轴轴顺德德格格林林柯柯尔尔、、扬扬州州格格林林柯柯尔尔均均是是顾顾雏雏军军专专为为收收购购而而设设的的私私人人公公司司。。其其中中扬扬州州格格林林柯柯尔尔成成立立于于2003年年6月月20日日，，顾顾雏雏军军持持有有扬扬州州格格林林柯柯尔尔90%股股份份，，其其父父顾顾善善鸿鸿持持有有10%股股权权。。扬扬州州格格林林柯柯尔尔注注册册资资本本10亿亿元元，，用用于于收收购购亚亚星星客客车车与与ST襄襄轴轴所所耗耗资资金金5.19亿亿元元，，恰恰好好控控制制在在其其注注册册资资本本金金50%附附近近。。格林林科科尔尔历历史史科龙龙电电器器2003年净净利利润润高高达达2.02亿元元人人民民币币；；而而2004年度度三三季报报显示示，，截截至至2004年9月30日，，科科龙龙电电器器的的货货币币资资金金为为34.44亿元元，，净净利利润润约约2.06亿元元，，经经营营状状况况良良好好，，冰冰箱箱、、空空调调的的销销售售收收入入与与2003年同期比较增增加6.01%。另外，公司司经营活动产产生的现金流流净额为12亿元，现金流流充裕。顾雏军在2005年1月20日，还当之无无愧地登上了了第二届“胡胡润资本控制制50强”名单的榜榜首，第一届届的榜首是德隆唐氏兄弟。突发事件：2005年4月，科龙发发布公告，经经德勤会计事事务所审计，，科龙电器预预计2004年度将出现亏亏损，全年亏亏损金额约为为6000万元人民币。。顾氏运行手段段介入时公司处处于死亡边缘缘：曾经的ST科龙；目前的的ST襄阳轴承、ST亚星轴承收购国内4家上市公司时时，均在账面面上大幅提高高企业运营费费用，从而导导致公司账面面大幅度亏损损。完成收购购后，又将公公司的运营费费用比例降到到零，制造接接手后即大幅幅扭亏的假相相，强化了外外界的“民企企神话”。信誉纪录2005年1月11日，香港联交交所对格林柯柯尔发出谴责责，指其在未未通知联交所所、未获得股股东批准的情情况下，口头头与关联企业业天津格林柯尔工厂厂协议延付价价值2.3亿元制冷剂货货物的事项，，有关行为超超出了联交所所授予的在关关联交易上的的豁免条件，，违反了创业业板上市规则则。2005年1月15日，顾又被新新鸿基证券前前股票经纪人人宋秦为1053万港元的公关费在香港提起起起诉。宋秦秦指顾雏军在在2001年年底曾通过过新鸿基自行行买卖科龙股股票，邀请郎郎咸平捉刀为为格林柯尔与与科龙撰写正正面文章，拉拉升上市公司司股价。首都机场集团团的扩张属地化背景2003-2004：迅迅速的扩张贵州、湖北、、江西、天津津、重庆、沈沈阳、大连扩张前后的财财务变化年份2002年2003年2004年(1月-11月)销售收入22.925.534.8利润总额6.24.65.3总资产177220402短期投资8.712.725.5长期投资32.442.854.5净资产10096160总现金流-1.8-0.157经营现金流10.230-15.7图图4：2002年以来首首都机场集团团主要财务指指标的相对值值该图显示：（（1）集团总总资产2年来来增长127%，同期负负债增长了214%，其其中短期负债债更是增长了了390%，，也就是说，，集团总资产产的增加主要要是以负债增增加的方式实实现的，集团团的资产负债债率从2002年的43%上升到2004年的的60%；（（2）同期集集团的利润总总额不但没有有增长，反而而有所下降；；净利润的下下降总额更大大，2004年前11个个月净利润仅仅相当于2002年全年年的14%。。集团面临比比较严重的现现金流危机。。2004：扩扩张政策的中中断停止并购安永的警告增长管理企业增长有其其内在规律增长的极限即使在有利可可图的情况下下，增长越快快，需要的现现金越多。虽然可以通过过提高债务杠杠杆来满足这这种需要，但但最终会达到到负债的极限限，贷款人会会拒绝追加信信贷的请求。。现金流中断断，公司无法法支付账单可可持续增长率率是指在不耗耗尽财务资源源的情况下，，公司销售所所能增长的最最大比率均衡的可持续续的增长率总资产新增资产带来的新增销售负债与所有者权益新增借贷新增权益债务变动值均衡增长率（（G）=——————————起初债务权益变动值均衡增长率（（G）=——————————起初股东权益益不均衡增长示示意图风险的来源资产均衡增长负债及权益均衡新增借贷与权益超额借贷超额增长在实施大规模模收购时，不不均衡增长是是必然的。不均衡增长对对企业现金流构成压压力现金流构成企业现金流构构成：经营性现金流流投资性现金流流（投资与收收购支出，投投资到期回收收，资产变现现）筹资性现金流流（长期债务务融资与偿还还，股权融资资与股权回购购，与此相关关的财务费用用支付）收购属于投资资性现金流量量支出。收购投资性现金流流入支持经营性现金流流量支持融资性现金流流量支持收购行为属于于长期投资当经营性现金金净流量和投投资性现金流流入不够时，，需要融资性性现金流量的的支持融资包括长期期债务融资和和股权融资经营行为的大大忌：用短期期负债支持长长期投资，形形成高风险债债务链。过度度扩张的必然然结果。德隆隆（短期私募募融资维持股股价）、TCL整体上市市的背后（法法国汤姆逊彩彩电、阿尔卡卡特手机、德德国施奈德电电器、各地彩彩电厂收购））、首都机场场集团。融资方式分析析（债权）长期债务融资资量取决于：：企业的当前债债务比重银行的资信状状况贷款利率被收购公司的的经营性现金金流状况被收购公司的的总体现金流流状况融资方式分析析（股权）上市融资私募扩股联合收购案例分析GEGE模式：：目前，ＧＥ旗旗下的金融服服务集团分为为有着独立业业务的四个部部分：商务融融资集团、消消费者金融服服务集团、设设备管理集团团和保险集团团。