投资银行公司并购的财务安排与会计处理

投资银行

———公司兼并、重组与控制

公司并购的财务安排与会计处理目录公司并购重组的基本思路长期股权投资企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察案例介绍公司并购重组的基本思路分立剥离所有权与控制权转移合并收购标购合资联营公司并购重组的基本思路收购关于买资产（PurchaseofAssets）抑或买股权（PurchaseofStock）法律方面税务方面财务方面交易时间与收购程序方面公司并购重组的基本思路关于持股比例资金情况目标公司的股权分布情况目标公司股权的“估值”关于敌意收购与善意收购善意收购敌意收购公司并购重组的基本思路发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应目标公司的“防鲨网”情况目标公司可能采取哪些反收购策略目标公司所处的行业情况公司并购重组的基本思路关于用什么方式来收集股权估价率——一家公司的股票市值与其资产值之间的比。估价率=股票市值/资产值=股票价格*股票数量/资产帐面价值公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）公司并购重组的基本思路被购并的可能性关于支付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资成本差异收益稀释控股权的稀释公司并购重组的基本思路合并的典型失败模型根据产业和公司发展与回报筛选侯选者根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量估算合并的的典型型失败败模型型（续续）以巨大大的议议价完完成交交易收购后后经验验表明明，预预期协协同作作用是是不可可靠的的公司回报减少少，股票价格格下降一项成功的合合并与收购计计划的组成步步骤一、管理收购购前阶段把保密要求告告诉职员评估本公司的的价值确定增殖方法法理解工业结构构、加强核心心业务利用规模经济济、利用技术术转让二、筛选候选选人确定淘汰标准准决定如何利用用投资银行确定机会的优优先顺序考察上市公司司，公司分布布及非上市公公司一项成功的合合并与收购计计划的组成步步骤三、评估中选选候选人确切了解你如如何补偿接管管溢价弄清真正的协协同作用决定调整计划划决定财务工程程机会一项成功的合合并与收购计计划的组成步步骤四、谈判决定最高保留留价格，坚持持不变理解对方的背背景和诱因弄清第三方可可能支付的价价格确定谈判策略略进行严谨的项项目评估一项成功的合合并与收购计计划的组成步步骤五、管理合并并后一体化尽快采取行动动谨慎管理整合合过程一项成功的合合并与收购计计划的组成步步骤公司并购重组组的基本思路路标购收购方通过在在传媒上发表表收购要约等等方式公开向向目标公司的的股东发出要要约，承诺在在特定的期间间内以某一特特定的价格购购买一定比例例或数量的目目标公司股份份合资联营是企业扩张性性重组活动的的一个重要方方式。1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结结论是：跨境收购和跨跨境联营的成成功概率大致致相同，约为为50%。收购对核心业业务和现有地地理区域来说说效果不错。。联营则对相相关行业或新新的地理区域域更有效。公司并购重组组的基本思路路强者和弱者之之间的联营很很少成功。合合资经营的所所有权若在两两个母公司之之间平分，双双方成功的概概率为60%；若不平分分，成功的可可能性则为31%。成功的联营必必须有能力超超越最初由母母公司确立的的目标联营经常在合合资人的目标标实现后便告告终止。公司并购重组组的基本思路路公司并购重组组的一种经典典形式：杠杆杆收购杠杆收购的相相关金融工具具垃圾债券私募过桥融资风险资本杠杆收购的融融资体系优先债次级债优先从属债券券、延迟支付付证券、零息息债券股权资本公司并购重组组的一种经典典形式：杠杆杆收购杠杆收购的融融资结构杠杆收购的融融资结构杠杆收购的融融资结构杠杆收购的价价值来源一个企业从公公众公司变为为私人公司，，存在多种产产生价值的可可能公众公司的所所有者和管理理者是分开的的。私有化之后，，股东和管理理层之间、股股东和股东之之间各种利益益冲突和意见见分歧可减少少到最小。杠杆收购和私私有化所产生生的税收减免免可以增添公公司价值。公司并购重组组的一种经典典形式：杠杆杆收购XR公司资产产负债表（1987年12月31日日）一个典型的杠杠杆收购案例例XR公司损益益表（1987）XR公司损益益表（1987）续一个典型的杠杠杆收购案例例由上表可以看看出，XR公公司销售稳定定，盈利具连连续性。管理理层建议增加加负债少用自自有资本。但但因股东的保保守态度而遭遭董事会否决决。公司在这这时的负债成成本是：短期期负债10%，长期负债债12%。一个典型的杠杠杆收购案例例1987年XR公司每股股收益$0.69，股价价$8元，市市盈率11.6倍。管理理层相信，如如果摆脱保守守的董事会的的控制，公司司经营状况会会更好。管理层成立一一个空壳公司司——叫做““XR控股””公司，以作作为收购XR公司的法律律主体。一个典型的杠杠杆收购案例例在投资银行的的协助下，““XR控股””以17.4倍市盈率、、每股$12元的价格标标购XR公司司的全部股票票。“XR控股””对XR公司司的收购成本本总共是$12/股，100万股$1200万万元。一个典型的杠杠杆收购案例例其来源构成如如下：银行担担保贷款$500万，年年息12%；；发行垃圾债债券筹资$400万，年年息18%；；投资银行投投入$120万，占有公公司的40%权益；管理理层共出资$180万，，占有公司的的60%权益益。一个典型的杠杠杆收购案例例同时，管理层层与投资银行行达成一项协协议，即管理理层有权在5年后收购投投资银行持有有的40%权权益，但收购购价必须保证证投资银行的的120万美美元投资年回回报达到40%，即收购购总价款在$645万左左右。XR控股公司司资产负债表表

（经修正正）--1987年一个典型的杠杠杆收购案例例合并完成后，，“XR控股股”将它的可可折旧资产评评定为价值$1000万万。于是，新新公司的资产产负债表如上上表。XR控股公司司损益表（（单位：百万万美元）XR控股公司司损益表（（单位：百万万美元）XR控股公司司损益表（（单位：百万万美元）一个典型的杠杠杆收购案例例新公司采取各各种措施削减减过头开支。。这使得公司司的销售和管管理费用每年年减少150万美元。管管理层也得以以扣减前些年年由原公司XR支付的投投资。公司还还决定用加速速折旧的方法法来强化现金金流量。一个典型的杠杠杆收购案例例公司将前面4年的所有现现金流用来还还债，首先是是还清垃圾债债券。第5年年的现金流的的一部分也用用以还债。新新公司“XR控股”的5年损益情况况，连同它第第6年（1993年）的的预测如上表表一个典型的杠杠杆收购案例例在第5年底，，管理层依当当初约定的价价格645万万美元将投资资银行持有的的确良那40%权益收购购过来。然后后，管理层以以93年的盈盈利预测为基基础按15倍倍市盈率将全全部公司权益益售予公众投投资者。一个典型的杠杠杆收购案例例这次公司出让让，给管理层层带来2385万美元的的总收入（即即15倍P/E93年的的盈利预测159万美元元），扣除各各种发行上市市费用，净收收入2225万美元。再再减去管理层层收购投资银银行40%权权益的价款645万美元元，就得出管管理层本次杠杠杆收购的总总回报1580万美元。。管理层是当当初投资是180万美元元，以此计算算，年投资回回报率为54%左右。一个典型的杠杠杆收购案例例回顾本案，杠杠杆收购的产产生的收益：：首先是得益益于税收减免免；其次是减减少了各种额额外福利和办办公室开支，，提高了营运运效率；再次次是继续举债债替代垃圾债债券所产生的的收益。一个典型的杠杠杆收购案例例投资银行通常常要考虑这样样一些问题：：当潜在的前提提发生变化时时（比如销售售额增长），，现金流量的的敏感性如何何？收购集团（buyoutgroup）支付付多少收购对对价，又希望望得到多少回回报？一个典型的杠杠杆收购案例例公司能支持什什么类型的债债务，能支持持多少债务？？是否应该采用用雇员持股计计划，如果是是，该持到保保等程度？在什么时候，，收购集团———包括投资资银行——应应该考虑卖出出套现？企业并购的性性质购买——指通通过转让资产产、承担负债债或发行股票票等方式，由由一个企业（（购买企业））获得一对另另一个企业（（被购企业））净资产和经经营权的控制制的企业合并并。企业并购的性性质股权联合———指参与合并并的企业的股股东联合控制制了他们全部部或实际上是是全部的净资资产和经营权权，以便继续续对合并后实实体分享利益益和分担风险险的合并，在在这种情况下下，合并后实实体的哪一方方都不能认为为是购买企业业。购买法法（一）购买法法的特点合并方要按公公允价值记录录所收到的资资产和负债，，取得被并企企业的成本要要按与其他经经济业务相同同的方法加以以确定，即按按合并日各自自的公允价值值将合并成本本分配到所取取得和所承担担的可辨认资资产和债务中中去。购买法法购买价格与所所取得的净资资产公允价值值的差额，记记为股权投资资差额，在规规定的期限内内摊销。但在在按成本法，，在投资的分分录中不记入入投资差额。。主并方只能合合并被并方购购买日后的利利润。购买法法实施合并企业业的留存收益益可能因合并并而减少，但但不能增加；；被并企业的的留存收益不不能转入主并并企业。购并中发生相相关费用的处处理：若以发发行权益证券券（股票）为为代价，登记记和发行成本本冲减资本公公积；法律费费、咨询费和和佣金等其他他直接费用计计入购买成本本；其他购并并的间接费用用计入当期损损益。购买法的具体体会计处理应以初始投资资成本计价。。初始投资成成本是指取得得投资时实际际支付的全部部价款，包括括税金、手续续费等相关费费用。但实际际支付的价款款中包含的已已宣告但尚未未领取的现金金股利，或已已到付息期但但尚未领取的的债券利息，，应作为应收收项目单独核核算。购买法的具体体会计处理并购企业对被被并购企业无无控制、无共共同控制且无无重大影响的的，应采用成成本法核算。。采用成本法法时，除追加加或收回投资资外，长期股股权投资的账账面价值一般般应保持不变变。被投资企企业宣告分派派的利润或现现金股利，却却认为当期投投资收益。购买法的具体体会计处理并购企业对被被并购单位具具有控制、共共同控制或重重大影响的，，应采取权益益法核算。采采用权益法时时，投资企业业营灾区的股股权投资后，，按应享有或或应分担的被被投资单位当当年实现的净净利润或发生生的净亏损的的份额，调整整投资的账面面价值，并确确认为当期投投资损益。购买法的具体体会计处理并购企业按被被并购单位宣宣告分派的利利润或现金股股利计算应分分得的部分，，相应减少投投资的账面价价值。并购企业确认认被并购单位位发生的净亏亏损，以投资资账面价值减减记至零为限限；如果被并并购单位以后后各期实现净净利润，投资资企业应在计计算的收益分分享额超过未未确认的亏损损分担额以后后，按超过未未确认的亏损损分担额的金金额，恢复投投资的账面价价值。购买法的具体体会计处理在按被并购单单位净损益计计算调整投资资的账面价值值和确认投资资损益时，应应以取得被投投资单位股权权后发生的净净损失为基础础。被投资单位出出净损益以外外的所有者权权益的其他变变动，也应根根据具体情况况调整投资的的账面价值。。企业并购的性性质(二）购买法法在合并工作作中的会计处处理对被购买企业业净资产进行行确认与评估估投资差额的计计算与确认企业并购的性性质购买日的确定定在国际会计准准则中，对购购买日的定义义为“购买日日是被购企业业的净资产和和经营控制权权实质上转让让给购买企业业的日期，被被购企业的经经营成果应并并入购买企业业的财务报表表中。企业并购的性性质在我国，财政政部有关规定定规定了收购购股权的公司司在计算应纳纳入其报表的的被购买企业业之盈利（或或亏损）时，，应以股权购购买日为界限限，即购买日日后的经营业业绩方可按持持股比例记入入购买方的利利润表。企业并购的性性质公司购买其他他企业，应以以被购买企业业对净资产和和经营的控制制权实际上转转让给购买公公司的日期作作为购买日。。业务举例联营法法一）联营法的特点点参与合并之企企业的资产、、负债和权益益，继续按其其原来的帐面面价值记录。。由于不是将企企业合并视为为购买行为，，也就不存在在合并成本超超过净资产公公允价值的差差额，所以在在帐上不予反反映。联营法法不论合并发生生在会计年度度的哪一时点点，参与合并并企业的整个个年度的损益益要全部包括括在合并后的的企业内。企业合并时发发生的所有相相关费用，均均确认为当期期费用。联营法法二）联营法在合并并工作中的会会计处理采用联营法记记录合并业务务的难点在于于所有者权益益的合并购买法与联营营法的比较两种方法的主主要差异表现现在：联营法对并入入的净资产按按帐面价值入入帐，购买法法对并入的净净资产按公允允价值入帐；；购买法要在帐帐面上确认合合并业务所含含有的投资差差额，而联营营法不会产生生；购买法与联营营法的比较购买法只能合合并购买日后后的利润，联联营法则可以以合并全年利利润如果采用发行行股份的办法法实行合并，，购买法要求求按换出股份份的市场价格格将被并企业业的所有者权权益加计到投投入资本中（（股本和资本本公积）去，，但不确认被被合并企业的的留存收益。。购买法与联营营法的比较联营则按被并并企业的帐面面总额合并投投入资本，被被并企业的留留存收益则按按被并企业的的帐面总额合合并投入资本本，被并企业业的留存收益益则全数并入入主并企业购买法与联营营法的比较联营法需要对对合并以前年年度的财务报报表按照模拟拟的方式加以以重编，就好好象合并各方方原来就是一一间公司那样样，购买法则则不需要对以以前年度报表表加以重编。。购买买法法与与联联营营法法的的比比较较一））购买买法法和和联联营营法法的的经经济济影影响响对合合并并当当年年的的影影响响对合合并并后后年年度度的的影影响响购买买法法与与联联营营法法的的比比较较（二二））联联营营法法的的应应用用条条件件辨别别联联营营与与收收购购的的三三个个标标准准：：各参参加加合合并并的的企企业业的的有有表表决决权权的的普普通通股股，，如如果果不不是是全全部部，，至至少少也也是是大大多多数数需需要要参参加加交交换换或或联联营营一个个企企业业的的公公允允价价值值，，应应与与其其他他企企业业没没有有重重大大的的差差异异购买买法法与与联联营营法法的的比比较较在合合并并之之后后，，每每个个企企业业的的股股东东应应在在合合并并后后的的主主体体中中大大体体上上保保持持与与以以前前相相同同的的表表决决权权和和股股份份。。如果果同同时时符符合合上上述述三三个个标标准准，，则则在在合合并并中中采采用用联联营营法法，，否否则则应应采采用用购购买买法法。。上上述述三三条条标标准准的的核核心心是是考考察察合合并并后后续续存存企企业业的的控控制制权权的的归归属属购买买法法与与联联营营法法的的比比较较四））企业业合合并并在在财财务务报报告告中中的的披披露露购买买法法被并并企企业业的的名名称称和和简简况况；；企业业合合并并所所运运用用的的会会计计方方法法，，即即购购买买法法；；被并并企企业业经经营营成成果果列列入入购购买买企企业业利利润润表表的的起起讫讫期期限限；；购买买法法与与联联营营法法的的比比较较被并并企企业业的的成成本本，，如如果果以以股股票票为为合合并并代代价价，，则则应应说说明明发发出出股股份份的的数数额额；；对被被并并企企业业投投资资差差额额摊摊销销计计划划、、摊摊销销方方法法和和摊摊销销期期限限的的说说明明；；在合合并并协协议议中中规规定定的的可可能能发发生生的的付付款款、、期期权权或或承承诺诺事事项项以以及及可可能能的的会会计计处处理理方方法法。。购买买法法与与联联营营法法的的比比较较权益益联联营营法法（1））在在合合并并发发生生的的当当期期，，合合并并后后组组建建的的企企业业应应当当在在财财务务报报告告中中用用权权益益联联营营法法处处理理的的合合并并业业务务，，当当期期信信息息和和前前期期重重编编报报表表的的基基础础，，也也应应当当用用文文字字说说明明或或附附注注形形式式在在财财务务报报告告中中予予以以披披露露。。购买买法法与与联联营营法法的的比比较较2））对对于于用用权权益益联联营营法法处处理理的的合合并并业业务务，，在在合合并并发发生生的的当当期期的的财财务务报报表表附附注注中中应应当当揭揭示示以以下下信信息息：：参与与合合并并企企业业的的名名称称和和简简况况，，除除非非该该公公司司的的名名称称仍仍然然为为合合并并后后企企业业所所沿沿用用。。购买买法法与与联联营营法法的的比比较较处理理合合并并业业务务的的会会计计方方法法，，即即权权益益联联营营法法企业业合合并并时时发发出出股股份份的的摘摘要要和和股股数数。。已列列入入当当期期合合并并净净利利润润，，在在合合并并完完成成之之前前原原来来彼彼此此独独立立的的各各企企业业的的经经营营成成果果详详细细情情况况。。购买买法法与与联联营营法法的的比比较较鉴于于参参与与合合并并的的各各企企业业在在合合并并之之前前所所采采用用的的会会计计方方法法不不同同，，为为使使合合并并后后企企业业内内部部的的会会计计实实务务趋趋于于一一致致，，需需要要量量对对参参与与合合并并各各企企业业的的净净资资产产进进行行调调整整，，因因而而要要说说明明调调整整的的性性质质，，及及其其对对原原彼彼此此独独立立的的企企业业所所陈陈报报的的并并且且现现在在已已纳纳入入比比较较财财务务报报表表的的净净利利润润的的影影响响。。购买法法与联联营法法的比比较（3））在财财务报报表附附注中中，还还应当当披露露在财财务报报告公公开之之前完完成的的，但但在财财务报报表编编制日日尚未未完成成或者者在这这一日日之后后才可可实施施的企企业合合并所所产生生的影影响的的细节节。（一））企业业兼并并的基基本程程序实施企企业兼兼并一一般须须经历历以下下程序序：企业兼兼并其其他企企业或或被其其他企企业兼兼并前前，应应按规规定向向政府府主管管部门门提出出书面面报告告，并并报主主管财财政机机关备备案，，其中中涉及及有关关财务务事项项的，，需报报主管管财政政机关关审批批。（一））企业业兼并并的基基本程程序兼并报报告经经批准准后，，通过过产权权交易易市场场或直直接谈谈判，，寻找找潜在在的合合作伙伙伴，，商谈谈兼并并的有有关事事宜。。（一））企业业兼并并的基基本程程序经批准准被兼兼并的的企业业，应应对企企业的的固定定资产产、流流动资资产、、无形形资产产、长长期投投资以以及其其他资资产进进行全全面清清查登登记，，对各各项资资产损损失以以及债债权债债务进进行全全面核核对查查实。。（一））企业业兼并并的基基本程程序被兼兼并并企企业业应应在在财财产产清清查查的的基基础础上上，，按按国国宾宾有有关关规规定定由由法法定定资资产产评评估估机机构构对对其其财财产产评评估估作作价价，，报报国国有有资资产产管管理理部部门门审审批批、、确确认认，，并并按按此此进进行行相相应应的的财财务务会会计计处处理理。。（一一））企企业业兼兼并并的的基基本本程程序序被兼兼并并企企业业应应以以审审批批确确认认的的资资产产评评估估净净值值为为依依据据，，综综合合考考虑虑企企业业职职工工，，资资产产及及债债权权债债务务状状况况等等因因素素，，合合理理核核定定企企业业的的产产权权转转让让底底价价。。（一一））企企业业兼兼并并的的基基本本程程序序被兼兼并并企企业业的的产产权权转转让让成成交交价价，，由由主主管管财财政政机机关关会会同同国国有有资资产产管管理理部部门门确确认认。。产产权权转转让让的的成成交交低低于于底底价价的的，，必必须须报报主主管管财财政政机机关关和和国国有有资资产产管管理理部部门门审审核核、、批批准准。。（一一））企企业业兼兼并并的的基基本本程程序序兼并并成成交交后后，，兼兼并并企企业业和和被被兼兼并并企企业业的的所所有有者者代代表表签签署署产产权权转转让让协协议议，，包包括括价价款款的的支支付付方方式式、、付付款款日日期期等等。。办理理产产权权转转让让的的清清算算及及法法律律手手续续。。被兼并企业业开始清理财财产时，应应编制资产产负债表、、损益表和和利润分配配表。清理财产工工作完毕时时，应向国国有资产管管理部门移移交资产负负债清册，，并按照有有关规定，，编制资产产负债表。。（二）企业业兼并中需需编制的会会计报表评估结束并并按评估确确认的价值值调整帐面面价值后，，编制资产产负债表。。在产权转让让成交后，，应编制兼兼并成交交日的的资产负债债表。（二）企业业兼并中需需编制的会会计报表（二）企业业兼并中需需编制的会会计报表保留法人资资格并持续续经营的企企业，除上上述规定外外，在办理理产权转让让过程中，，仍应按现现行会计制制度的规定定编制会计计报表。（二）企业业兼并中需需编制的会会计报表兼并企业兼并企业接接受被兼并并企业，在在被兼并企企业丧失法法人资格的的情况下，，应按现行行会计制度度编制兼并并成交日的的资产负债债表，报送送主管部门门、财政部部门和国有有资产管理理部门等。。（二）企业业兼并中需需编制的会会计报表兼并企业接接受被兼并并企业，在在被兼并企企业继续保保留法人资资格的情况况下，应编编制兼并日日的合并资资产负债表表（三）会计计档案的移移交(四）会计计制度（五）企业业兼并的会会计处理被兼并企业业的财务处处理财产清查处处理资产评估的的财务处理理结束旧帐（五）企业业兼并的会会计处理兼并方企业业的财务处处理兼并企业享享受优惠政政策的财务务处理目录公司并购重重组的基本本思路长期股权投投资企业购并中中的人力资资源问题通过收购而而增长：再再考察案例介绍长期股权投投资长期股权投投资取得时时的初始投投资成本，，是指取得得长期股权权投资时支支付的全部部价款，伙伙房起非现现金资产的的账面价值值加减补价价，以及支支付的税金金、手续费费等相关费费用。不包包括为取得得长期股权权投资所发发生的评估估、审计、、咨询等费费用，也不不包括实际际支付的价价款中包含含的已宣告告而尚未领领取的现金金股利。初初始投资成成本应当分分别情况确确定：长期股权投投资以现金购入入的长期股股权投资，，按实际支支付的全部部价款（包包括支付的的税金、手手续费等相相关费用））作为初始始投资成本本；实际支支付的价款款中含有已已宣告但尚尚未领取的的现金股利利，按实际际支付的价价款减去已已宣告但尚尚未领取的的现金股利利的差额，，作为初始始投资成本本长期股权投投资企业接受的的债务人以以非现金资资产抵偿债债务方式取取得的长期期股权投资资，或以应应收款项换换入长期股股权投资，，按应收债债券的账面面价值加上上应支付的的相关税费费，作为初初始投资成成本。以非货币性性交易换入入的长期股股权投资（（包括股权权投资与股股权投资的的交换），，按换出资资产的账面面价值加上上应支付的的相关税费费，作为初初始投资成成本。长期股权投投资通过行政划划拨方式取取得的长期期股权投资资，按划出出单位的账账面价值作作为初始投投资成本。。如发生下面面的情况，，需把经调调整后的成成本作为新新的投资成成本：权益法核算算的长期股股权投资，，投资成本本与应享有有被投资单单位所有者者权益份额额的差额即即股权投资资差额，调调整该长期期股权投资资的初始投投资成本。。长期股权投投资收到被投资资单位分派派的属于投投资前累积积盈余的分分配额、冲冲减投资成成本的，其其初始投资资成本应按按扣除收到到的利润或或现金股利利后的差额额作为新的的投资成本本取得股权投投资后，由由于增加被被投资单位位股份，而而使原长期期股权投资资由成本法法改为权益益法核算，，则按原投投资账面价价值作为新新的投资成成本。长期股权投投资长期股权投投资依据对对被投资单单位产生的的影响，分分为以下四四种类型：：控制，是指指有权决定定一个企业业的财务和和经营政策策，并能据据以从该企企业的经营营活动中获获取利益。。共同控制，，是指按合合同约定对对某项经济济活动所共共有的控制制。长期股权投投资重大影响，，是指对一一个企业的的财务和经经营政策有有参与决策策的权力，，但并不决决定这些政政策。无控制、无无共同控制制且无重大大影响。长期股权投投资并购企业对对被并购企企业无控制制、无共同同控制且无无重大影响响的，应采采用成本法法核算。采采用成本法法时，除追追加或收回回投资外，，长期股权权投资的账账面价值一一般应保持持不变。被投资企业业宣告分派派的利润或或现金股利利，却认为为当期投资资收益。只只限于所获获得的被投投资单位在在接受投资资后产生的的累计净利利润的分配配额，长期股权投投资所获得的被被投资单位位宣告分派派的利润或或现金股利利超过被投投资单位在在接受投资资后产生的的累计净利利润的部分分，作为初初始投资投投资成本的的收回，冲冲减长期股股权投资的的账面价值值。（1）投资资年度的利利润或现金金股利的处处理投资企业投投资年度应应享有的投投资收益=投资当当年被投资资单位实现现的净损益益投资企业业持股比例例（当当年投资持持有月份全年月份份（12）））长期股权投投资应冲减初始始投资成本本的金额=被投资单单位分派的的利润或现现金股利投资企业持持股比例投资企业业投资年度度应享有的的投资收益益（2）投资资年度以后后的利润或或现金股利利的处理应冲减初始始投资成本本的金额=（投资后后直本年末末止被投资资单位累积积分派的利利润或现金金股利投投资后至上上年末止被被投资单位位累计实现现的净损益益）投投资企业的的持股比例例投资资企业已冲冲减的初始始投资成本本应确认的投投资收益=投资企业业当年获得得的利润或或现金股利利应冲减减初始投资资成本的金金额长期股权投投资并购企业对对被并购单单位具有控控制、共同同控制或重重大影响的的，应采取取权益法核核算。采用用权益法时时，投资企企业应在取取得股权投投资后，按按应享有或或应分担的的被投资单单位当年实实现的净利利润或发生生的净亏损损的份额，，调整投资资的账面价价值，并确确认为当期期投资损益益。长期股权投投资当发生下列列情况应中中止采用权权益法，改改按成本法法核算：投资企业由由于减少投投资而对被被投资单位位不再具有有控制、共共同控制和和重大影响响，但仍部部分或全部部保留对被被投资单位位的投资被投资单位位已宣告破破产或依法法律程序进进行清理整整顿由于各种原原因而使被被投资单位位处于严格格的各种限限制性条件件下经营，，其向投资资企业转移移资金的能能力受到限限制长期股权投投资权益法的核核算方法：：(1)股权权投资差额额的处理股权投资差差额=初始始投资成本本投资时被被投资单位位所有者权权益投资资持股比例例新的投资成成本=初始始投资成本本+(或)股权投投资差额对于股权投投资差额的的处理，我我国规定应应按一定的的期限平均均摊销，计计入损益。。长期股权投投资股权投资差差额的摊销销期限，合合同规定了了投资期限限的，按投投资期限摊摊销；合同同没有规定定的，初始始投资成本本超过应享享有被投资资单位所有有者权益分分额之间的的差额，按按不超过10年（含含10年））的期限摊摊销；初始始投资成本本低于应享享有被投资资单位所有有者权益分分额之间的的差额，按按不低于10年（含含10年））的期限摊摊销，摊销销金额计入入当期投资资收益长期股权投投资在会计处理理时，股权权投资差额额作为初始始投资成本本的调整项项目。新的的投资成本本（即初始始投资成本本加或减股股权投资差差额后的余余额）应等等于按持股股比例计算算的影响有有被投资单单位所有者者权益的份份额。在投投资时，新新的投资成成本加减股股权投资差差额应等于于初始投资资成本。长期股股权投投资(2)被投投资单单位实实现净净损益益的处处理在“长长期股股权投投资””科目目下单单独设设置““损益益调整整”明明细科科目核核算被被投资资单位位净损损益的的份额额在确认认被投投资单单位发发生的的净损损失时时，如如果损损益调调整明明细科科目不不够冲冲减的的，应应继续续冲减减，而而不冲冲减投投资成成本、、股权权投资资差恶恶计其其他明明细科科目，，此时时损益益调整整明细细科目目会出出现贷贷方余余额。。长期股股权投投资在确认认被投投资单单位发发生的的净亏亏损而而使长长期股股权投投资账账面减减至零零的，，或者者确认认被投投资单单位发发生净净亏损损而使使长期期股权权投资资账面面价值值减至至投资资成本本以下下的，，尚未未摊销销的股股权投投资差差额当当期不不再摊摊销，，直到到被投投资单单位实实现净净利润润，按按超过过未确确认的的亏损损分担担额的的金额额，恢恢复投投资的的账面面价值值。投投资企企业按按分享享的份份额恢恢复投投资的的账面面价值值至投投资成成本后后再予予以摊摊销。。长期股股权投投资投资企企业在在计算算被投投资企企业净净损益益的分分担份份额时时，应应以取取得被被投资资单位位股权权后发发生的的净损损益为为基础础，投投资前前被投投资单单位实实现的的净损损益不不包括括在内内。投资企企业在在计算算应享享有投投资收收益时时，应应按扣扣除不不能由由投资资企业业享有有的净净利润润的部部分后后的金金额计计算。。长期股股权投投资(3)被投投资单单位除除净损损益外外的其其他因因素导导致所所有者者权益益变动动处理理因被投投资单单位接接受捐捐赠资资产等等所引引起的的所有有者权权益的的变动动，投投资企企业应应作为为股权权投资资准备备，在在长期期股权权投资资中单单独核核算，，并增增加资资本公公积因被投投资单单位增增资扩扩股等等原因因而增增加的的资本本（或或股本本）溢溢价，，投资资企业业应按按持股股比例例计算算应享享有的的份额额，增增加长长期股股权投投资（（股权权投资资准备备），，同时时增加加资本本公积积（股股权投投资准准备））长期股股权投投资因被投投资单单位对对其他他单位位投资资而形形成的的外币币资本本折算算差额额，投投资企企业应应按持持股比比例计计算应应享有有的份份额，，增加加长期期股权权投资资（股股权投投资准准备）），同同时增增加资资本公公积（（股权权投资资准备备）因被投投资单单位专专项拨拨款转转入其其资本本公积积的，，投资资企业业应按按持股股比例例计算算应享享有的的份额额，增增加长长期股股权投投资（（股权权投资资准备备），，同时时增加加资本本公积积（股股权投投资准准备））长期股股权投投资权益法法转为为成本本法投资企企业对对被投投资单单位的的持股股比例例下降降，或或其他他原因因对被被投资资单位位不再再具有有控制制、共共同控控制和和重大大影响响时，，按投投资的的账面面价值值作为为新的的投资资成本本，与与该项项长期期股权权投资资有关关的资资本公公积准准备项项目，，不作作任何何处理理。其其后，，被投投资单单位宣宣告分分派利利润或或现金金股利利时，，属于于以记记入投投资账账面价价值的的部分分，作作为新新的投投资成成本的的收回回，冲冲减投投资成成本。。长期股股权投投资成本法法转为为权益益法投资企企业对对被投投资单单位的的持股股比例例增加加，或或其他他原因因使长长期股股权投投资由由成本本法改改为权权益法法核算算的，，投资资企业业应在在中止止采用用成本本法时时，按按投资资的账账面价价值作作为初初始投投资成成本，，并计计算股股权投投资差差额。。与该该项长长期股股权投投资有有关的的资本本公积积准备备项目目，不不作任任何处处理。。长期债债券投投资长期债债券投投资取取得时时的初初始投投资成成本包包括支支付的的全部部价款款，税税金、、手续续费等等相关关费用用。但但实际际支付付的价价款中中包含含的已已到付付息期期但尚尚未领领取的的利息息，作作为应应收项项目单单独核核算，，不构构成债债券投投资的的初始始投资资成本本；如如果实实际支支付的的价款款中包包含尚尚未到到期的的债权权利息息，构构成初初始投投资成成本，，并在在长期期投资资中单单独核核算。。长期债债券投投资长期债债权溢溢折价价债券投投资溢溢价或或折价价=（（债券券初始始投资资成本本相关关费用用应应收利利息））债债券面面值溢折价价摊销销应与与确认认相关关债务务利息息收入入同时时进行行，调调整各各期的的投资资收益益。长期债债券投投资长期债债券投投资利利息的的处理理长期债债权投投资应应当按按期计计提利利息，，计提提的利利息按按债权权面值值及适适用的的利率率计算算，并并计入入当期期投资资收益益（假假如不不考虑虑溢折折价））持有的的一次次还本本付息息的债债权投投资，，应计计未收收到利利息于于确认认投资资收益益时增增加投投资的的账面面价值值；分分期付付息的的债权权投资资，应应计未未收利利息于于确认认投资资收益益时作作为应应收利利息单单独核核算，，不增增加投投资的的账面面价值值。长期债债券投投资实际收收到的的分期期付息息长期期债权权投资资利息息，冲冲减已已计的的应收收利息息；实实际收收到的的一次次还本本付息息债权权利息息，冲冲减长长期债债权投投资的的账面面价值值。长期债债权投投资损损益的的确认认按债权权面值值取得得的投投资，，在债债权持持有期期间按按期计计提的的利息息收入入扣除除摊销销的债债权费费用，，却认认为当当其投投资收收益。。长期债债券投投资溢价或或折价价取得得的债债权投投资，，在债债权持持有期期间按按期计计提的的利息息收入入，经经调整整溢价价或折折价及及摊销销的债债权费费用后后的金金额，，确认认为当当期投投资收收益。。到期收收回或或未到到期提提前处处置的的债权权投资资，实实际取取得的的价款款与其其账面面价值值（包包括账账面摊摊余价价值、、计提提的减减值准准备））及已已计入入应收收项目目的债债券利利息后后的差差额，，确认认收到到或处处置当当期的的收益益或损损失。。目录公司并并购重重组的的基本本思路路长期股股权投投资企业购购并中中的人人力资资源问问题通过收收购而而增长长：再再考察察案例介介绍重视企企业核核心人人员如果企企业核核心人人员在在购并并后感感觉到到自己己被排排挤在在圈外外，他他们就就会开开始精精心准准备简简历。。竞争对对手们们知道道，由由于购购并，，你的的员工工奖不不知道道自己己是否否还有有这份份工作作。即即便有有，这这份工工作在在哪里里，收收入如如何，，或他他能否否适应应新的的组织织结构构，他他的工工作表表现如如何被被评估估。通通常，，骨干干分子子会在在消息息公布布后的的五天天之内内，也也是谣谣言漫漫天飞飞的时时候，，收到到猎头头的电电话，，无一一级别别可以以幸免免。购并并交交易易最最在在价价值值的的核核心心因因素素长期期以以来来，，购购并并带带来来的的法法律律、、财财务务以以及及企企业业运运作作方方面面的的问问题题受受到到了了极极大大的的关关注注。。而而今今，，参参与与了了收收购购兼兼并并活活动动的的经经理理们们意意识识到到，，在在当当今今的的经经济济环环境境中中，，如如何何在在企企业业变变更更时时处处理理好好人人事事问问题题，，才才是是使使购购并并交交易易为为企企业业带带来来最最大大价价值值的的核核心心因因素素。。人力力问问题题也也是是购购并并失失败败的的主主因因。。最好好的的办办法法是是进进行行雇雇员员挑挑选选。。购并并的的形形式式有有四四种种维持持独独立立日日常常运运作作；；接管管法法，，好好收收购购方方接接管管被被收收购购公公司司；；双方方公公司司地地位位平平等等的的合合并并；；革新新法法，，购购并并后后成成立立新新公公司司。。如果果公公司司决决定定仍仍旧旧各各自自独独立立运运作作，，事事情情基基本本保保持持不不变变，，大大多多数数员员工工仍仍留留在在自自己己原原来来的的公公司司的的岗岗位位上上，，那那么么，，当当务务之之急急是是澄澄清清和和确确定定高高层层经经理理的的位位置置。。人是是关关键键因因素素资料料来来源源：：1998-1999年年对对巴巴西西、、中中国国、、香香港港、、菲菲律律宾宾、、新新加加坡坡、、韩韩国国和和美美国国190家家公公司司的的调调查查真正正的的挑挑战战存存在在于于第第三三、、第第四四种种购购并并方方式式在接接管管理理法法中中，，通通常常作作法法是是收收购购方方的的管管理理层层继继续续留留任任。。双方方地地位位平平等等的的合合并并中中，，每每一一个个职职位位，，都都要要对对双双方方公公司司有有关关员员工工进进行行评评估估，，采采用用““优优者者胜胜出出””的的解解决决方方案案。。在在变变革革法法中中亦亦是是如如此此，，采采用用““最最优优者者胜胜出出””的的方方法法。。重要要的的员员工工在在购购并并后后的的不不安安定定期期很很容容易易受受到到外外界界诱诱惑惑————甚甚至至在在你你没没来来得得及及发发现现谁谁是是重重要要人人才才时时，，他他们们已已消消失失了了。。如果果购购并并的的目目的的是是寻寻找找企企业业发发展展而而非非提提高高经经营营效效率率，，人人员员的的整整合合应应该该推推迟迟。。人员员筛筛选选的的四四种种方方式式新头头目目法法双主主制制对每每一一业业务务块块两两家家公公司司都都各各派派出出一一名名负负责责人人，，共共同同组组建建新新的的队队伍伍。。第三三方方评评介介由中中立立的的第第三三方方机机构构，，通通常常是是猎猎头头公公司司，，采采用用面面试试和和360度度反反馈馈的的方方式式对对候候选选人人进进行行评评估估，，然然后后向向各各个个决决策策人人做做出出推推荐荐。。揭榜榜法法在两两家家公公司司内内部部对对所所有有空空缺缺职职位位公公开开招招聘聘，，任任何何员员工工都都可可申申请请。。这这种种方方式式让让埋埋没没的的管管理理人人才才脱脱颖颖而而出出。。但但是是，，致致力力于于培培养养、、发发展展人人才才的的公公司司，，认认为为员员工工发发展展是是具具有有延延续续性性，，倾倾向向于于提提升升原原先先计计划划培培养养的的员员工工。。员工工筛筛选选程程序序典型型作作法法是是，，先先搭搭建建新新的的组组织织结结构构框框架架，，之之后后安安排排人人员员。。人人员员的的安安排排从从首首席席行行政政长长官官下下一一级级开开始始，，一一层层层层地地住住下下安安排排。。用用““优优者者胜胜出出””方方式式选选定定首首席席行行政政长长官官之之下下三三级级管管理理层层，，时时间间是是18-24周周。。然然后后花花8-16周周选选定定其其余余各各级级别别人人员员（（简简单单的的收收购购行行为为用用1-2个个月月就就可可全全部部完完成成，，复复杂杂的的变变革革式式购购并并需需要要数数月月，，甚甚至至更更长长时时间间））。。在在购购并并过过程程中中要要遵遵守守时时间间表表，，但但也也不不要要排排除除存存在在突突破破性性进进展展和和胶胶着着状状态态的的可可能能性性。。抓住住关关键键人人才才在购购并并，，你你遇遇到到的的第第一一个个挑挑战战是是，，即即使使购购并并过过程程进进展展迅迅速速，，在在完完成成之之前前，，员员工工已已变变得得焦焦虑虑，，甚甚至至焦焦灼灼不不安安。。所所以以关关键键的的一一点点是是，，在在购购并并完完成成之之前前，，就就要要使使重重要要员员工工知知道道他他们们的的前前途途如如何何。。理理想想的的作作法法是是，，在在购购并并消消息息公公开开化化之之前前就就做做到到这这点点。。抓住关键人才才根据这张图，，你可以跟踪踪了解，什么么因素能激励励员工不跳槽槽，何时以及及采取何种手手段挽留住他他们，谁对员员工的稳定负负有直接责任任。再次招聘矩阵阵设立指导原则则员工筛选过程程要包括一份份阐述筛选指指导原则和措措施的声明。。这份声明能能监督筛选过过程标准一致致，并有力沟沟通了新公司司的宗旨和价价值观。选出最适合的的人才，将两两家的强项转转变成公司的的资本。筛选会严格基基于“能者得得之”，完全全根据候选人人的能力、资资格、个人发发展目标、工工作经验是否否符合职位要要求而定。政治倾向和年年龄不影响决决定。由首席行政长长官、人事部部负责人和其其余高层经理理组成的委员员会将审核引引起争议的决决定。设立指导原则则员工筛选过程程要包括一份份阐述筛选指指导原则和措措施的声明。。这份声明能能监督筛选过过程标准一致致，并有力沟沟通了新公司司的宗旨和价价值观。新机构的经理理不会通过按按比例在两家家公司中分派派的方式选定定。但是，如如果超过65%的新公司司经理职位由由一家公司的的员工担任，，上文所提及及的委员会会会需加以审核核。只有在通过内内部筛选仍无无法找到合适适人选的情况况下，才可以以开始从外界界招聘。不可考虑让那那些落其现任任职位的员工工担任低一级级的职位。金钱激励是重重要的事先估算用于于留住员工的的费用十分重重要，这类费费用大约使购购并的交易费费用上涨5%—10%，，足以使交易易无法完成。。有吸引力的金金钱激励能够够维持员工的的工作表现，，并留住关键键人才。决窍窍是不能付得得过多或过少少。当你极力留住住员工并激励励他们士气时时，最重要的的一点是考虑虑所谓的遣散散费。这些费用可以以分期分批支支付。金钱激励是重重要的如果严谨的管管理作风造成成整合期偏长长，留住被收收购方的核心心员工就会分分外困难。这这种情形下，，对个人、或或者特定团队队的部分员工工，需要增加加激励报酬，，同时还应该该公开保证这这些人在一段段时期内担当当的角色和工工作的安全。。在完成对重要要员工的挽留留和激励后，，工作重点转转移到如何处处理人员的遣遣散。最佳的的长期策略是是拟定条件丰丰厚的合同终终止补偿条例例。金钱激励是重重要的在两家区域性性公共事业公公司的购并过过程中，被收收购方只有部部分管理人士士能够由于企企业控制权变变更而享受到到“金色降落落伞”的保护护。为了鼓励励其余人离去去，收购方提提供一缆子的的补偿计划。。而那些被要要求留任的经经理们则收到到了丰厚的现现金和股票红红利。由于这这些措施，留留下来的员工工和经理们感感到，他们将将来会受到公公平待遇。保持沟通交流流购并展开后，，经理们经常常会不情愿与与被购并方的的关键员工进进行交流，