2021年中级经济师考试必考重点知识复习讲义(精华版)

2021年中级经济师考试必考重点知识复习讲义（精华版）黑字部分是题干，红字部分是答案，经济法不用去书上找，直接记。主观题注意关注的问题（在下面都有）一、合伙企业（合伙事务执行+合伙人权力义务）二、公司法（董事会、监事会、股权转让）三、票据法（票据权利取得、抗辩权的限制、伪造、背书内容）四、合同法（买卖、租赁、借款合同、抵押、保证内容）五、企业所得税（应纳税所得额扣除项目+禁止扣除项目+税收优惠）第一章总论【重点一】法律行为的分类（P10）依据分类示例几方面的意思表示单方法律行为债务的免除、遗嘱行为、无权代理的追认等多方法律行为合同（赠与）行为等【重点二】无效vs可变更、可撤销民事行为种类种类合同单方行为无民事行为能力人（1）无效；（2）有效（纯获益、细小日常生活）无效限制民事行为能力（1）效力待定；无效人（2）有效（与年龄心智相符、纯获益）欺诈、胁迫（1）损害国家利益：无效（2）不损害国家利益：可撤销无效乘人之危可撤销无效恶意串通、违反法律或社会公共利益、合法掩盖非法无效重大误解、显失公平可撤销【重点三】代理在无权代理的情况下，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。2.表见代理：无权代理人的代理行为，客观上使善意相对人有理由相信其有代理权的，被代理人应当承担代理的法律后果。重点四】经济仲裁（一）仲裁概述（P19）1、没有仲裁协议，一方申请仲裁，仲裁组织不予受理。2、裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。（二）仲裁协议仲裁协议应当以书面形式订立。2、有效的仲裁协议：排除法院的管辖权（必须在首次开庭前提交仲裁协议，否则法院应当继续审理）；3、仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。4、当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁，另一方请求法院，由法院裁定。（三）仲裁程序（P21）1、仲裁应当开庭进行。当事人协议不开庭的除外。2、仲裁不公开进行。当事人协议公开的，可以公开进行；但涉及国家秘密的除外。3、调解书经双方当事人签收后，即发生法律效力。（不签收意味着拒绝调解）4、裁决应当按照多数仲裁员的意见作出，不能形成多数，裁决应当按照首席仲裁员的意见作出。提示：裁决书自作出之日起发生法律效力。5、一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照《民事诉讼法》的有关规定向“人民法院”申请执行。【重点七】诉讼（一）诉讼管辖地域管辖（P23）（1）一般地域管辖（原告就被告原则）住所地与经常居住地不一致的，由“经常居住地”法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区，各人民法院都有管辖权。对没有办事机构的个人合伙、合伙型联营体提起的诉讼，由被告注册登记地人民法院管辖。双方当事人都被监禁或者被采取强制性教育措施的，由被告原住所地人民法院管辖。（2）特殊地域管辖合同纠纷:被告住所地或合同履行地。保险合同:被告住所地或保险标的物所在地。提示：财产保险合同纠纷中，保险标的物是运输工具或者运输中的货物：运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。提示：人身保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。票据纠纷:被告住所地或票据支付地。铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿:被告住所地或事故发生地、车辆船舶最先到达地、航空器最先降落地。专利纠纷案件由：知识产权法院、最高院确定的中级人民法院和基层人民法院管辖。级别管辖（1）原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由“最先立案”的人民法院管辖。（2）先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。审判程序(P25)1、不适用简易程序：起诉时被告下落不明的;②发回重审的;③当事人一方人数众多的;④适用审判监督程序的；⑤涉及国家利益、社会公共利益的；第三人起诉请求改变或者撤销生效判决、裁定、调解书的等。2、法院启动再审各级法院院长发现确有错误，认为需要再审的，提交审判委员会讨论决定。最高法院、上级法院，发现确有错误的，有权提审或指令下级人民法院再审。3、当事人申请再审(P27)当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向原审人民法院或上一级人民法院申请再审，提示：但不停止判决、裁定的执行。当事人对已经发生法律效力的调解书申请再审，应当在调解书发生法律效力后6个月内提出。当事人申请再审，有下列情形之一的，人民法院不予受理(2015新增)：①再审申请被驳回后再次提出申请的；对再审判决、裁定提出申请的；在人民检察院对当事人的申请作出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又提出申请的。4、申请执行的期间为2年。【重点八】诉讼时效诉讼时效特点(P27)诉讼时效届满“不消灭”实体权利“不丧失”起诉权；丧失胜诉权。2、.不适用诉讼时效：(1)支付存款本金及利息请求权；(2)兑付债券本息请求权；(3)基于投资关系产生的缴付出资请求权。诉讼时效种类普通诉讼时效期间为2年；短期诉讼时效期间为1年：(1)身体受到伤害要求赔偿的；(2)出售质量不合格的商品未声明的；(3)延付或拒付租金的；(4)寄存财物被丢失或者毁损的。诉讼时效中止与中断(P31)种类原因发生时间效果中止客观因素：不可抗力、其他障碍诉讼时效期间的最后6个月内暂停中断主观因素：(1)权利人提起诉讼；(2)当事人一方提出要求；诉讼时效进行中清零

（3）当事人一方同意履行义务第二章公司法律制度【重点一】公司种类（P35）母公司和子公司：母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。总公司和分公司：分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以公司的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。【重点二】有限公司设立（P43）1、公司设立条件有限责任公司股份有限公司方式发起设立发起或募集设立（发起人不得少于股份的35%）期限允许分期出资发起设立允许分期；募集设立不允许分期人数1-50人2-200人为发起人，半数以上的发起人在中国境内有住所资本全体股东认缴的出资发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本组织应设股东会、可设董事会和监事会必须设股东大会、董事会和监事会提示：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。2、出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3、公司章程“对公司、股东、董事、监事、高级管理人员”具有约束力。【重点三】股权转让和异议股东退出（P55）1、股东之间转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2、向股东以外的人转让：其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意（无需经过股东会作出决议，章程规定优先）。提示：同等条件股东优先购买权（顺序：协商一出资比例）。3、强制转让：通知公司及全体股东，满20日不行使优先购买权，视为放弃优先购买。4、异议股东股权回购请求权：五年盈利未分红，合并、分立、转主要财产，公司到期还继续，股东反对可退出。【重点四】股东会1、组织机构的职权（P48）

股东（大）会（1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”；（2）选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事；（3）重大事件的审议批准权。董事会（2项）执行+（4项）制订+（4项）决定（经营计划和投资方案；内部管理机构的设置；经理、副经理、财务负责人及其报酬；基本管理制度）监事会（1）监督，建议权；（2）提议召开临时股东会，列席重事会；（3）股东会会议提出提案。提示：股份公司监事会可提议召开临时董事会，上市公司监事会可提名独立董事。2、临时会议有限公司临时股东会①代表1/10以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会或不设监事会的公司监事提议。股份有限公司临时董事会①代表1/10以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会提议。股份公司临时股东大会（应当在“两个月内”召开）①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（21/3）时；③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）⑤监事会提议召开时；（监事不可以）3、股东大会的决议普通事项：必须经“出席会议”的股东“所持表决权过半数”通过。特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。①修改公司章程；②增加或者减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式。提示：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经“出席会议”的股东所持“表决权”的“2/3以上”通过。【重点五】董事会（P49）1、董事会的组成有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数3-13人3-13人5〜19人职工代表（1）国有投资：“应当”有职工代表；（2）其他有限责任公司：“可以”有职工代表。应当有公司职工代表。可以有职工代表董事长董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中"指疋。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期每届任期不得超过3年，连选可以连任。2、股份公司董事会会议的召开（1）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（2）表决：①应有“过半数”的董事出席方可举行；②董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（＞1/2）通过；③董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。3、董事免责董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。【重点六】监事会（P51）有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数不得少于3人不得少于5人不得少于3人主席全体监事过半数选举产生监事会主席由国有资产监督管理机构“指定”全体监事过半数选举产生次数1年1次6个月1次代表监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。任期任期3年，连选可以连任（法定）限制董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人等）不得兼任监事。【重点七】上市公司组织机构的特别规定（P68）1、下列人员不得担任独立董事（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；解释：直系亲属：指配偶、父母、子女等；主要社会关系：指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”（没有社会关系人；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属；（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员等；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【重点八】股票种类原则（P74）1、普通股和优先股（2015年变化）（1）发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%；提示：已回购、转换的优先股不纳入计算。

（2）决策权：优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。提示：决策权不受限制的情形：与优先股东有切身关系经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过：（双2/3）（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股。表决权恢复公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。提示：表决权恢复阶段：（1）对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。（2）对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。2、公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。3、股票的发行原则：同股同权、同股同价。4、股票的发行价格：股票发行价格可以按照票面金额（不一定是1元），也可超过票面金额，但不得低于票面金额。【重点九】股份有限公司股份转让的限制（P76）1、发起人（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。2、董事、监事、高级管理人员（1）所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（所持不超1000股，可一次性转）。（3）离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份，司法强制执行继承、遗赠等除外。3、公司：不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本（10日内注销）；（2）与持有本公司股份的其他公司合并（6个月内转让或注销）；（3）将股份奖励给本公司职工（不超已发行股份的5%；税后利润中支出；1年内转给职工）；（4）股东因对合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）。4、股票质押：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。【重点十】公司“董、监、高”与义务（P70）1、不得担任董监高的情形：无或限制行为能力；大额债务到期未清偿；经济犯罪执行期满未逾5年；破产清算负有个人责任未逾3年；吊销负有个人责任未逾3年。2、违反公司“董、高”（8项）忠实义务，所得的收入应当归公司所有。第三章其他主体法律制度【重点一】个人独资企业法律制度（一）个人独资企业法律特征和设立条件（P92）无限责任、非法人企业（非法人资格）。投资人为一个自然人，且只能是中国公民。解释：投资人只能是自然人，不包括法人；不包括港、澳、台同胞。国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不能作为投资人。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。（二）个人独资企业的事务管理（P95）1、个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人。对受托人的法定限制：未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；不得同本企业订立合同或者进行交易；不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用等（10项）。个人独资企业解散和清算(P96)清算人：投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。【重点二】合伙企业设立普通合伙企业的设立(P99)1、有两个以上合伙人(1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。提示：但可以成为有限合伙人。2、普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。提示：有限合伙人不得以劳务出资。3、合伙企业的营业执照“签发”日期，为合伙企业成立日期。有限合伙企业设立的特殊规定(P118)1、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；提示：法律另有规定的除外。2、有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

（1）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；（2）有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业【重点三】合伙企业的事务执行1、合伙人事务处理（P105）有限合伙人普通合伙人关联交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有约定的除外（约定f可以）合伙人不得同本合伙企业进行交易，有约定或全体合伙人致同意除外（约定f不得）竞业禁止有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；合伙协议另有约定的除外（约定f可以）合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（强制）出质有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；约定的除外。（约定f可以）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人致同意（强制）对外转让有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，应提前30日通知其他合伙人。（对外除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人致同意（对外转转让通知）让同意）2、事务执行的决议办法，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，约定优先。3、合伙企业的损益分配有约定（1）按约定的比例分配和分担合伙协议未约定（2）首先由合伙人协商决定（3）协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担（4）无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担（1）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。5、有限合伙企业事务执行的特殊规定（P119）（1）有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。解释：执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。（2）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（强制）。（3）有限合伙人的（8种）行为，不视为执行合伙事务。【重点四】与第三人的关系VS责任承担（P109）1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。2、合伙企业的债务清偿（先企业后个人，对外连带，对内按份）3、合伙人的债务清偿（1）合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人“不得”抵销、“不得”代位行使。（2）该合伙人“可以”以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人“也可以”依法请求人民法院强制执行清偿。（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。4、责任承担普通合伙企业有限合伙企业入伙新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。退伙退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。身份转变有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任（有f普：前后都无限）

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任（普f有：前无限，后有限）【重点四】外商投资企业（一）外国投资者并购境内企业1、并购境内企业的要求（P128）（1）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。（2）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。2、出资期限：并购期限一次出资：3月。分期出资：6月$60%，总期限1年外资小于25%（1）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；（2）以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（3）该企业不享受外商投资企业待遇。3.用注册资本决定投资总额，即决定投资总额上限（P129）注册资本投资总额与注册资本的比例210万美元以下10/7

210万美元（含210万美元）〜500万美元2倍500万美元（含500万美元）〜1200万美元2.5倍1200万美元以上（含1200万美元）3倍（二）董事会的会议制度（P135）项目合营企业合作企业董事会性质最高权力机构（不设股东会）最高权力机构董事会人数不得少于3人不得少于3人董事长由合营各方协商确定或者由重事会选举产生，一方担任重事长的，另一方担任副重事长由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长会议频率每年至少召开1次每年至少召开1次董事任期4年（公司法中董事任期不超过3年）不超过3年召开条件2/3以上的董事出席2/3以上的董事出席特别决议出