公司投资并购减资清算业务法律财税疑难问题研讨课件

资本交易实务系列之一：

公司投资并购、减资/清算业务法律、财税疑难问题研讨雷霆华润雪花啤酒四川区域法务总监中国注册律师中国注册会计师二零一四年十一月资本交易实务系列之一：

公司投资并购、减资/清算业务法律、财1框架目录

投资并购重组法律、财税实务框架

公司对外投资法律、财税问题研讨公司投资并购、减资/清算业务法律、财税疑难问题研讨公司合并重组的法律、财税问题研讨公司减资、清算的法律、财税问题研讨框架目录投资并购重组法律、财税实务框架公司对外投资法律、2详细目录（一）

（一）公司生命的三阶段与投资并购重组（二）投资并购重组法律、财税实务框架（三）投资并购重组交易处理的决策路径

（一）2014年新《公司法》对公司对外投资的影响和应对（二）对外投资的特殊问题——股权、土地、无形资产等非货币财产出资

1、公司以非货币性资产新设出资的税法规则

2、公司以非货币性资产增资的税法规则一、投资并购重组法律、财税实务框架二、公司投资并购的法律、财税问题详细目录（一）一、投资并购重组法律、财税实务框架二、公司投资3详细目录（二）（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增

2、不公允出资（四）投资并购的会计处理长期股权投资准则[CAS2（2014）]的主要变化及其影响

二、公司投资并购的法律、财税问题详细目录（二）二、公司投资并购的法律、财税问题4详细目录（三）

1、公司合并的法律形式

2、公司合并的会计处理反向购买与“借壳上市”的会计问题

3、公司合并的税务处理（一）公司减资/撤资

1、公司减资的法律形式

2、公司减资/撤资的税法规则（二）公司清算

1、公司清算的法律形式

2、公司清算的税法规则

三、公司合并的法律、财税问题四、公司减资/撤资/清算的法律、财税问题详细目录（三）三、公司合并的法律、财税问题四、公司减资/撤资5一、投资并购重组法律、财税实务框架减资/撤资

解散/清算

公司生命三阶段公司设立阶段公司运营阶段公司解散、清算阶段公司新设合并/分立公司增资（增发）公司股权/资产收购公司合并/分立公司减资/撤资公司减资弥补亏损/减资缩股公司解散公司清算公司新设成立（一）公司生命三阶段与投资并购重组一、投资并购重组法律、财税实务框架减资/撤资解散/清算公6一、投资并购重组法律、财税实务框架（二）投资并购重组的法律、财税实务框架新设投资以非货币财产出资所得税非货币性资产投资&非货币性资产交换？交易税务处理交易法律形式增资（追加投资）资本公积转增留存收益转增增值税/营业税是否可适用59号文？视同股息分配？减资/撤资/清算公司净资产小于注册资本（亏损）时的减资减资弥补亏损的税务处理？股权/资产并购股权计价（留存收益）是否可扣除留存收益？合并/分立吸收（存续）/新设合并/分立税务处理？土地增值税契税/印花税理论基础

跨越会计处理界限(Crossingtheaccountantboundary)权益性交易(CapitalTransaction)合并报表理论：母公司理论(ParentCompanyTheory)和实体理论(EntityTheory)交易会计处理清算会计企业会计准则

CAS2(2014)CAS40(2014)CAS33(2014)CAS22\37(2014)CAS20(2006)一、投资并购重组法律、财税实务框架（二）投资并购重组的法律、7

交易的法律形式——交由规范交易的基础部门法律规范（譬如，《公司法》、《证券法》、《合同法》等）交易的经济实质/实质重于形式——法律形式与经济实质相分离时，适用后者必须有授权立法

交易定性会计处理税务处理一、投资并购重组法律、财税实务框架（三）投资并购重组交易处理的决策路径是否存在处理交易的具体的会计法律规范？若无，是否存在公认会计原则（GAAP）？若无，是否存在能够反映经济实质的合理的处理方法？皆无，是否需要或必要在会计上进行确认和计量？是否存在处理交易的具体的税收法律规范？若无，是否存在相关税法一般性原则或条款？皆无，不得征税【热议案例】：交易定性——如何认识近期的“法兰西水泥税务纠纷案”？交易的法律形式——交由规范交易的基础部门法律规范（譬如，《8二、公司投资并购的法律、财税问题

（一）2014年新《公司法》对公司对外投资的影响和应对内容2005年公司法2014年公司法影响和应对资本制度法定资本制度（实缴登记制）分期出资（强制性实缴时间要求）法定最低资本法定资本制度（认缴登记制）除保留的行业外，何种方式、何时实缴交由公司和股东决定可能是弊大于利？有限责任公司：3万或10万；股份有限公司：500万诚实信用？验资所有拟设立公司必须验资仅保留募集设立股份公司验资实务中，几乎没有募集设立并IPO的案例(有限责任改制IPO除外)，对股份公司几乎无影响出资方式

30%的货币配比出资要求非货币财产出资的法定要求无任何出资形式和比例的限制，不得用于出资的除外解决了首次不得用非货币财产出资的难题；解决了适用30%货币的难题等年检年检制度信息披露制度（年报）统一必须披露和可选披露的政策二、公司投资并购的法律、财税问题（一）2014年新《公司法9二、公司投资并购的法律、财税问题

（一）2014年新《公司法》对公司对外投资的影响和应对1、认缴登记制对会计处理的影响认缴登记制下，如何对注册资本和实收资本进行账务处理？原理：权益性交易（CapitalTransaction）资产（Asserts）、负债（Liabilities）及权益（Equity）的定义案例分享：【案例1】：认缴登记制下的“实收资本”的确认和计量

二、公司投资并购的法律、财税问题（一）2014年新《公司法10二、公司投资并购的法律、财税问题

（一）2014年新《公司法》对公司对外投资的影响和应对2、认缴登记制对税务处理的影响

2014年公司法对税法的影响？财税人士最关心的还是公司法修订对税法的影响。个人觉得主要包括如下两个方面的问题：在未足额实缴完毕之前，股东转让股权，如何认定股权的计税基础？税务机关如何认定/核定股权的计税基础？实务中如何防范税务风险？股东以非货币财产投资时，被投资公司如何确定接受非货币财产的计税基础？案例分享：【案例2】：2014年公司法是否对所得税法产生影响？二、公司投资并购的法律、财税问题（一）2014年新《公司法11二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资1、土地（1）与土地有关的基本法律框架

类别细分类法律法规综合《土地管理法》、《土地管理实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《确定土地所有权和使用权的若干规定》国有土地使用权出让、划拨工业用地《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》、《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》划拨《划拨土地使用权管理暂行办法》协议出让《协议出让国有土地使用权规范（试行）》、《协议出让国有土地使用权规定》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》（2007年修订）招拍挂《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—12二、新设投资和增资的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资1、土地（2）土地的分类及取得方式

土地所有权土地使用权土地国有土地使用权农村集体使用权出让招拍挂划拨租赁入股协议出让二、新设投资和增资的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题13二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资2、无形资产

1993年公司法：20%；

2005年公司法：70%；

2014年公司法：无限制。

【提示】：与上市、重组经营性资产相关的商标、专利、非专利技术等无形资产应一并投入；境外发起人确无法投入的，应证明不存在同业竞争或利益冲突的情形下，拥有境内独占使用权。二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—14二、新设投资和增资的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资

3、股权出资（1）股权出资的条件

不得用作出资情形对比表：

《股权出资登记管理办法》（总局令第39号）《公司注册资本登记管理规定》（总局令第64号）修订解读（一）股权公司的注册资本尚未缴足；（二）已被设立质权；

（三）股权所在公司章程约定不得转让；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。（一）已被设立质权；

（二）股权所在公司章程约定不得转让；

（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。2014年公司法改实缴登记制为认缴登记制，同时取消了分期缴付的强制性时间和首次缴付的要求。二、新设投资和增资的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题15二、新设投资和增资的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资3、股权出资（2）股权出资的缴付要求

《股权出资登记管理办法》（总局令第39号）《公司注册资本登记管理规定》（总局令第64号）修订解读第六条规定：“公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。”第八条规定“应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”删除了该两条规定2014年公司法改实缴登记制为认缴登记制，同时取消了分期缴付的强制性时间和首次缴付的要求；2014年公司法取消了验资要求；二、新设投资和增资的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题16二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资

3、股权出资（2）股权出资的缴付要求

实务问题：股权出资如何实缴，有什么法律风险？股权计税基础如何确定？

T的股东TP增发P股权/股份T股权/股份T的股东PTT公司的股权变更登记P公司的股权变更登记二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—17二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资

3、股权出资案例分享：上市公司重大资产重组中经常会出现股权出资的情形。

【案例3】：郑州煤电股份(600121)与控股股东郑煤集团资产置换及发行股份购买资产——基于法律及财税税视角的思考

二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—18二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资4、债权出资（1）债权出资的条件

《公司债权转股权登记管理办法》（总局令第57号）《公司注册资本登记管理规定》（总局令第64号）修订解读第三条规定：“债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。”第七条规定：“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

……。”1、“合同之债”与“合同义务”，并无实质变化；2、增加了“或者仲裁机构裁决”，以适用合同约定商事仲裁管辖的情形；3、仅仅限于“人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议”总体：并无实质变化二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—19二、新设投资和增资的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资

4、债权出资（2）债权出资的缴付要求

《公司债权转股权登记管理办法》（总局令第57号）《公司注册资本登记管理规定》（总局令第64号）修订解读第六条规定：“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”第七条规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。”第八条规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”第九条规定：“债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。没有类似于第57号令第六、七、八、九条的规定1、删除第六、八条规定是因为2014年公司法删除了类似规定；2、删除了第七、九条是因为2014年公司法本身就有相关要求，不用重复。二、新设投资和增资的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题20二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资

4、债权出资（2）债权出资的缴付要求

实务问题：债权出资如何实缴，有什么法律风险？如何进行税务处理？案例分享：

【案例4】：*ST武锅B（200770）非公开发行股票“债转股”争议案

【案例5】：“长航凤凰”（000520）债务重组案

二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—21二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资5、非货币性资产出资的税法规则

(1)所得税

原《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）(该文已被国家税务总局公告第2011年第2号所废止)第三条规定：“(一)企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。”

二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—22二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资5、非货币性资产出资的税法规则

(1)所得税

【讨论问题1】：原《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）废止后，股东以非货币性资产新设出资，是否视同为“销售非货币性资产”？【讨论问题2】：股东以非货币性资产新设出资/增资，是否可以适用59号文的资产收购重组特殊性税务处理？

美国联邦税法借鉴美国联邦税收法典（

InternalRevenueCode，“IRC”）有关第351条（26USC§351：Transfertocorporationcontrolledbytransferor

）交易的税法规则二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—23二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资5、非货币性资产出资的税法规则

(1)所得税

上海自贸区企业非货币性资产投资的优惠政策（财税[2013]91号）

财税[2013]91号第一条规定：“注册在试验区内的企业，因非货币性资产对外投资等资产重组行为产生资产评估增值，据此确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税”。

二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—24二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资5、非货币性资产出资的税法规则

(1)所得税

国家税务总局《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（2013年第41号公告）

实务中的“假股权真债权”等混合性投资行为，特别是房地产行业中的股权信托投资，如何进行投资的所得税处理？优先股是否可以适用41号公告？

二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—25二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资适用条件税收待遇第一条规定：“企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理：

（一）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；

（二）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；

（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；

（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。”第二条规定：“符合本公告第一条规定的混合性投资业务，按下列规定进行企业所得税处理：

（一）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。

（二）对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。”二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—26二、公司投资并购的法律、财税问题

（二）对外投资的特殊问题——土地、股权（债权）、无形资产等非货币财产出资税种政策依据税负分析增值税《增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号公布）《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局2011年第13号公告）一般情况下，投资时视同销售征收增值税，符合特殊政策以及重组政策的除外。营业税《财政部国家税务总局关于股权转让等有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）《关于以不动产或无形资产投资入股收取固定利润征收营业税问题的批复》（国税函发[1997]490号）“参与分配、共担风险”的，不征收营业税反之，则按照“服务业”税目中“租赁业”项目或者“转让无形资产”税目征收营业税土地增值税《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第48号）《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）非房地产开发企业以房地产进行投资、联营的，暂免征收土地增值税，房地产开发企业则视同销售处理，但是，只要投资方和接受投资方任何一方属于房地产开发企业的，则需要计算缴纳土地增值税。印花税《中华人民共和国印花税暂行条例细则》（财法字[1988]255号）《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）新设企业/增资：资金账簿按规定贴花；相关合同等凭证贴花；产权转移书据按规定贴花；公司制改造：仅需要改变执行主体的合同，原已贴花的，不再贴花；产权转移书据免交；资金账簿原已贴花的部分可不再贴花。契税《中华人民共和国契税暂行条例细则》（财法字[1997]52号）《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）接受投资方而言，应按照3—5%的税率征收契税；企业事业单位改制重组执行财税[2012]4号二、公司投资并购的法律、财税问题（二）对外投资的特殊问题—27二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增（1）会计处理①、留存收益转增

经股东大会或类似机构决议，分配给股东的股票股利，在宣告时不做账务处理，但应在办理增资手续及实际派发后，借记“利润分配”（转作股本的股利）或“盈余公积”，贷记“股本”科目。

【提示】：按照2014年《公司法》第一百六十八条第二款规定，盈余公积转增的，留存的盈余公积不得少于转增前公司注册资本的25%。二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资28二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增（1）会计处理②、资本公积转增

《企业会计准则——应用指南》规定“资本公积”科目的核算内容包括两个部分：一是企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分；二是直接计入所有者权益的利得和损失。归纳起来,资本公积的构成内容包括“资本/股本溢价”和“其他资本公积”两个部分——“权益性交易”

二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资29二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增（2）税务处理原《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）

《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）

2010年2月发布的《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资30二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增（2）税务处理

国税函[2010]79号第四条规定：“关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资31二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增（2）税务处理一个非常重要的税法原理——“交易分解理论”留存收益转增的交易分解图（四种情形）如下：

被投资企业非居民企业股东境外个人

居民企业股东境内个人

①股息、红利①股息、红利②等额投入②等额投入(a)(c)(b)(d)境外境内二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资32二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增

股东类型留存收益转增资本公积转增法规依据税收待遇法规依据税收待遇居民企业(a)《企业所得税法》§26，《实施条例》§831、免征；2、股权计税基础按分配金额调增。国税函[2010]79号§4不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础非居民企业(b)《企业所得税法》§3、§26，《实施条例》§83，《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）1、10%或协定税率；与机构场所有实际联系的，免征；2、2008年1月1日之前累计未分配利润：免征；2008年及以后新增利润，依《企业所得税法》适用。国税函[2010]79号§4二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资33二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增

股东类型留存收益转增资本公积转增法规依据税收待遇法规依据税收待遇境内个人(c)《个人所得税法》§2，《关于征收个人所得税若干问题的规定》(国税发[1994]089号)§11，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)§2，《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函发[1998]333号)按照股票票面金额确认收入《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)§1，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）不确认收入，不缴纳个人所得税；不调整股权的计税基础境外个人(d)《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]第020号)§2暂免征收个人所得税二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资34二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

1、资本公积转增、留存收益转增【实务问题】：有限责任公司整体变更为股份有限公司净资产折股公司变更或新设成立？资本公积转增的税务处理？留存收益转增的税务处理？盈余公积是否可全部转增？亏损有限责任公司是否可以折股？是否需要减资？是否存在资本公积补亏的法律风险？净资产折股的个税如何计算？是仅计算转股部分或是整体留存收益计算？留存收益折股时计入资本公积（溢价）部分如何应税？

二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资35二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

2、不公允出资（1）什么是不公允出资？

宁波地税2014年所得税问答：

“8、问：企业增资，尤其是不同比例的增资情形，引起原股东股本结构发生变化，经咨询工商部门，其认为该行为不是股权转让，个人所得税如何处理？答：1、对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，不属于股权转让行为，不征个人所得税。

上述行为中其高于每股净资产账面价值部分应计入资本公积，对于股份制企业，该部分资本公积在以后转增资本时不征收个人所得税；对于其他所有制企业，该部分资本公积转增资本时应按照“利息、股息、红利个人所得税”税目征收个人所得税。2、对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为，原股东实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让行为，应依税法相关规定征收个人所得税。”

二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资36二、公司投资并购的法律、财税问题

（三）增资的特殊问题——资本公积转增、留存收益转增；不公允出资

2、不公允出资（2）不公允出资的表现形式？

简要评析：按照宁波地税的政策回答，其将增资分为两种情况：一是，对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，二是，对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为。第一种情况，宁波地税明确不征收个人所得税。第二种情况，宁波地税明确应征收个人所得税。

【讨论问题4】：

A.你对宁波地税的该政策回答如何认识？

B.你对区别“股份制企业”进行资本公积转增的税收政策如何认识？

二、公司投资并购的法律、财税问题（三）增资的特殊问题——资37二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化J及其影响（1）修订背景

财政部自2006年发布《企业会计准则第2号——长期股权投资》（CAS2(2006)）及其应用指南以后，又根据国际财务报告准则（IFRS）的相关变动，通过会计准则解释（第1-6号）、年报工作通知（财会[2009]16号、财会[2010]25号、财会[2011]25号、财会[2012]25号）、财会函（财会函[2008]60号）、财会便（财会便[2009]14号、财会便[2009]17号）等文件陆续增补、修订了部分长期股权投资准则的内容。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理38二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响（1）修订背景

2011年5月，国际会计准则理事会（IASB）发布了修订后的《国际会计准则第27号——个别财务报表》（IAS27（2011））和《国际会计准则第28号——联营和合营企业中的投资》（IAS28（2011））。为保持CASs与IFRSs的持续趋同，并对2006年后发布的相关修订文件进行整合完善，财政部于2012年11月15日发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资（修订）》（征求意见稿），征求意见截止日为2013年2月16日。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理39二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响（1）修订背景

2014年3月13日，财政部完成长期股权投资准则的修订工作，并发布了《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），对CAS2(2006)进行了整体修订。新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》[CAS2(2014)]自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行，原CAS2（2006）同时废止。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理40二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化内容CAS2(2006)CAS2(2014)修订说明适用范围子公司（控制，成本法）联营或合营（重大影响或共同控制，权益法）“三无”，无报价且FMV不能可靠计量（成本法）“三无”，有报价且FMV能可靠计量（金融工具）子公司（控制，成本法）联营或合营（重大影响或共同控制，权益法）“三无”（金融工具）将原CAS2(2006)下“三无”，无报价且FMV不能可靠计量采用成本发核算的情形，改为CAS22(2006)规范（可供出售金融资产）①关键概念的定义明确了“控制”、“共同控制”以及“重大影响”的定义由于CAS33(2014)和CAS40(2014)的出台，将“控制”、“共同控制”及合营安排分别放在CAS33(2014)和CAS40(2014)中确认，在CAS2(2014)中仅保留“重大影响”的定义。②CAS33(2014)对“控制”的定义进行了重大的修订并与IFRS

10保持趋同；CAS40(2014)实现了与IFRS11的趋同。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理41二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化注：①对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，投资方承担的是被投资方的经营风险。而不具有控制、共同控制或重大影响的投资，投资方承担的是投资资产的价格变动风险、被投资方的信用风险。两种投资所承担的风险特征显著不同，因此，应当由不同准则进行规范。

二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理42二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化

注：②CAS2(2014)并未实质修订重大影响的定义，但是新增强调：在判断重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。此规定是与合并财务报表中对控制的判断保持统一。需要注意的是，考虑潜在表决权时，只能考虑“当期”可转换或可执行的潜在表决权，对于以后期间才可转换或可执行的潜在表决权不应当考虑。同时，虽然在判断重大影响时，需要考虑当期可转换或可执行潜在表决权的影响，但是，在采用权益法对享有被投资方所有者权益份额进行计算确认时，则不应当考虑潜在表决权或包含潜在表决权的其他衍生工具的影响，除非此类潜在表决权在当前即可获得与被投资方所有者权益相关的回报。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理43二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化内容CAS2(2006)CAS2(2014)修订说明被投资单位其他净资产变动未明确规范，但计入资本公积（其他资本公积），《企业会计准则解释第3号》第七条引入了“其他综合收益”和“综合收益总额”的概念对于权益法核算的长期股权投资，被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值（其他权益变动）并计入所有者权益[资本公积(其他资本公积)]CAS2(2014)应用指南首次设立了“其他综合收益”科目，资本公积（其他资本公积）仅仅核算不能重分类为损益的其他净资产变动。披露CAS2(2006)本身规定了披露的要求（第四章）长期股权投资的披露，适用CAS41(2014)(《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》)，不再在CAS2(2014)中规范.CAS41(2014)实现了与IFRS12的趋同。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理44二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化内容CAS2(2006)CAS2(2014)修订说明特殊主体持有股权投资准则未明确规范；《企业会计准则讲解（2010）》第三章第一节的规定：风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照CAS22(2006)的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产将《企业会计准则讲解（2010）》的内容上升到准则层面[CAS2(2014)§3.2]；与CAS33(2014)对投资性主体编制合并报表的豁免规定相对应[CAS33(2014)§4]，要求投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资适用CAS22(2006)进行核算[CAS2(2014)§3.2]；③对投资方对联营企业的权益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的情形，引入公允价值计量选择权[CAS2(2014)§9]CAS2(2014)整合了以前《企业会计准则讲解（2010）》的相关内容，并对实务中出现的风投、基金、信托等特殊性主体持有的股权投资进行了规范，与IFRSs保持趋同二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理45二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化注：③CAS33(2014)第二十二条规定：“当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：（一）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；（二）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；（三）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 ”第二十三条规定：“母公司属于投资性主体的，通常情况下应当符合下列所有特征：（一）拥有一个以上投资；（二）拥有一个以上投资者；（三）投资者不是该主体的关联方；（四）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。”二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理46二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化内容CAS2(2006)CAS2(2014)修订说明同一控制下企业合并的初始计量标准CAS2(2006)§3：“合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本”《企业会计准则解释第6号》第二条：“应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理”同一控制下的企业合并，合并方应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本[CAS2(2014)§5

]CAS2(2014)整合了以前《企业会计准则解释第6号》第二条的相关内容，这是合并报表理论中“下推会计”（Push—downAccounting）理论在同一控制下企业合并长期股权投资计量中的应用。④二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理47二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化

注：④“下推会计”（Push—downAccounting）理论，简单地讲就是，将原来由合并方在合并时对所获得的被合并方净资产的公允价值，调整“下推”到被合并子公司的会计报表中。下推会计的理论基础是子公司所有权形式发生了重大变化，依据“实质重于形式原则”，在会计处理上已失去了与其法人人格相称的地位，它在合并后已不具有原来的独立性，其财务政策、会计政策及经营决策都相应受到购买企业的控制，因而它在经济实质上已不再是原来的那个企业了，其持续经营在一定意义上已被打断，对外报送的财务报表理应反映合并这一经济实质的变化，并相应以调整后的公允价值即基于母公司购买成本中内含的价值进行揭示。——我们将在“公司合并”部分详细介绍该理论及其应用。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理48二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化内容CAS2(2006)CAS2(2014)修订说明持有待售的对合营、联营企业投资的处理准则未明确规范；对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表应当作相应调整[CAS2(2014)§16

]CAS2(2014)参照IAS28号(在联营企业和合营企业中的投资)第20、21段，引入了关于持有待售的对合营、联营企业投资的处理规定二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理49二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化内容CAS2(2006)CAS2(2014)修订说明核算方法转换从控制、具有共同控制、重大影响到不具有控制、共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，应当改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本[CAS2(2006)§14

.1]能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，应当改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照CAS22(2006)确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本[CAS2(2006)§14

.2]《企业会计准则讲解(2010)》第三章第四节从无重大影响或共同控制，变为具有重大影响或共同控制[CAS2(2014)§14

.1]从不控制到控制[CAS2(2014)§14

.2]从具有共同控制、重大影响到不具有共同控制、重大影响[CAS2(2014)§15

.1]从控制到不控制[CAS2(2014)§15

.2]部分原因是CAS2(2014)调整了股权投资的核算范围；引入了“跨越会计处理界限”（Crossingtheacounting

boundary）原则。⑤二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理50二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

1、长期股权投资准则（CAS2（2014））的主要变化及其影响

（2）主要变化

注：⑤“跨越会计处理界限”（Crossingtheacounting

boundary）原则，简单地讲是指一个主体(entity)因在另一主体（anotherentity）所享有权益的增减变化而导致会计处理方法的变更——我们将在后面详细介绍该理论及其应用。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理51二、公司投资并购的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理

2、几个核心的会计理论基础（1）什么是“跨越会计处理界限”(Crossingtheaccountingboundary)？注：涉及长期股权投资增减变动的六种情形的处理原则（包括个别报表和合并报表）；（2）什么是合并报表理论中的“母公司理论”(ParentCompanyTheory)和“实体理论”(EntityTheory)？注：主要涉及购买少数股东权益和不丧失控制权下部分处置对子公司投资以及合并商誉的确认、冲减及是否转出等；

（3）什么是“权益性交易”(CapitalTransaction)？注：涉及购买少数股东权益和不丧失控制权下部分处置对子公司投资（实际还涉及前述的“实体理论”）。二、公司投资并购的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理52二、公司投资并购的法律、财税问题0%20%50%100%80%60%40%10%10%40%60%80%(a)(b)(c)(f)①②③

“跨越会计处理界限”/“权益性交易”/“合并理论”整合框架图：联营(重大影响)/合营(共同控制)CAS2(2014)CAS40(2014)CAS41(2014)权益法金融资产(被动)CAS22/37子公司（控制）CAS2(2014)CAS41(2014)成本法(l)(g)①②③不丧失控制权处置部分子公司投资“权益性交易”丧失控制权处置部分子公司投资多次交易丧失/达成控制权①＋②＋③“一揽子交易”？减少子公司单行合并(One-lineConsolidation)“跨越会计处理界限”“合并报表理论”“合并报表理论”CAS33(2014)CAS20(2006)购买少数股东权益“权益性交易”涉及重新计量保留权益的交易涉及重新计量现有权益的交易(e)(c)(k)(d)(h)二、公司投资并购的法律、财税问题0%20%50%100%8053三、公司合并的法律、财税问题

（一）公司合并的法律形式

1、公司合并的法律形式（1）公司合并的概念及法律形式①应该说公司法并没有对公司合并作出定义。2014年《公司法》第一百七十二条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”②CAS20(2006)第二条对企业合并的定义：“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”三、公司合并的法律、财税问题（一）公司合并的法律形式54三、公司合并的法律、财税问题

（一）公司合并的法律形式

1、公司合并的法律形式（1）公司合并的概念及法律形式第三条规定：“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”③59号文第一条第（五）项对企业合并的定义：“合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”综上所述，按照一般法律理解，公司合并是指一家或多家公司（以下称为被合并公司）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设公司（以下称为合并公司），被合并公司股东换取合并公司的股权或非股权支付，实现两个或两个以上公司的依法合并（非会计定义）。三、公司合并的法律、财税问题（一）公司合并的法律形式55三、公司合并的法律、财税问题

（一）公司合并的法律形式

1、公司合并的法律形式（1）公司合并的概念及法律形式

《公司法》、《合并准则》和59号文规定的合并类型：合并类型《公司法》《合并准则》59号文吸收合并√√√新设合并√√√控股合并×（股权收购）√×（股权收购）

“控股合并”是指，一个企业通过支付现金、非现金资产、承担债务或发行股份等取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份而实现的企业合并。控股合并后，合并各方仍作为单独的法律主体而存在，控股公司和被控股公司形成母子公司的关系。因此，“控股合并”实质与59号文中“股权收购”重组相对应。

从法律意义上讲，“控股合并”并没有形成一个新的法律主体，但从经济实质和会计报告意义上则形成了一个报告主体，属于经济实质上的合并，因此《合并准则》将它纳入进来一并进行规范。三、公司合并的法律、财税问题（一）公司合并的法律形式56三、公司合并的法律、财税问题

（一）公司合并的法律形式

1、公司合并的法律形式（2）公司合并的交易架构

P（合并方）P的股东

T（被合并方）T资产和负债现金、股份等对价全部资产和负债T的股东注销分配对价返还T股份(a)(b)P(P+T)（合并方）T资产和负债P的股东T的股东吸收合并三、公司合并的法律、财税问题（一）公司合并的法律形式57三、公司合并的法律、财税问题

（一）公司合并的法律形式

1、公司合并的法律形式（2）公司合并的交易架构

A（被合并方）A的股东

B（被合并方）全部资产和负债P公司股份B的股东分配P股份返还B股份(a)(b)P（合并方）A的股东B的股东新设合并P（合并方）(a)全部资产和负债(b)分配P股份返还B股份A资产和负债B资产和负债三、公司合并的法律、财税问题（一）公司合并的法律形式58三、公司合并的法律、财税问题

（二）公司合并的会计处理

1、权益结合法和购买法我国于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》并没有遵循国际惯例（IFRS和U.S.GAAP），即采用单一的购买法，而是采用两种方法进行企业合并核算：把企业合并分为同一控制和非同一控制两种情况，前者采用权益结合法，后者采用购买法。

三、公司合并的法律、财税问题（二）公司合并的会计处理59三、公司合并的法律、财税问题

（二）公司合并的会计处理

1、权益结合法和购买法

权益结合法购买法将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体；在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉；参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中；对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的时间。购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方；采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估，确认商誉；在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中；合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。三、公司合并的法律、财税问题（二）公司合并的会计处理60三、公司合并的法律、财税问题

（二）公司合并的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（1）什么是“反向购买”(ReverseMerger)？

简单地讲，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常被称为“反向购买”。理解要点：①前提——非同一控制下的企业合并。这意味着，非同一控制且被合并方还要构成“业务”，为什么不可以是同一控制下的企业合并？②要件——在合并后被参与合并的另一方所控制，即是说会计处理遵循经济实质原则，而不是其法律形式。

三、公司合并的法律、财税问题（二）公司合并的会计处理反61三、公司合并的法律、财税问题

（二）公司合并的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（1）什么是“反向购买”(ReverseMerger)？A公司（上市公司）B公司（贸易公司）B公司股东增发权益性证券（普通股）持有的B公司股权B公司股东A公司（上市公司）＞50%B公司（贸易公司）＞50%＞50%法律形式上：A系收购方经济实质上：A系被收购方规模较小或很少甚至无实质经营性资产规模较大，具有优质经营性资产法律形式上：B系被收购方经济实质上：B系收购方三、公司合并的法律、财税问题（二）公司合并的会计处理反62三、公司合并的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（2）“反向购买”的会计处理①企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量（模拟股份数量）与权益性证券的公允价值（法律上子公司每股公允价值）计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。三、公司合并的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理反63三、公司合并的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（2）“反向购买”的会计处理②合并财务报表层面的处理反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

【提示】：总体原则就像假定法律上子公司作为购买方去收购法律上的母公司（被购买方）进行合并一样。（a）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量——因为法律上子公司被视同为“购买方”（母公司）对待，其会计属性不发生改变；（b）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额——理由同上；三、公司合并的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理反64三、公司合并的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（2）“反向购买”的会计处理②合并财务报表层面的处理反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

（c）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类——即，假定法律上的子公司发行权益性工具收购法律上的母公司，反映的权益性工具的金额应当是法律上的子公司的金额（已发行股份面值＋假定发行权益性工具金额），但形式上要反映法律上母公司的数量和种类。三、公司合并的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理反65三、公司合并的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（2）“反向购买”的会计处理②合并财务报表层面的处理反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：（d）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为当期损益——我们会发现，这与正向的企业合并的处理方式并没有变化，变化的是我们假定法律上的收购方和被收购方进行了“换位”！三、公司合并的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理反66三、公司合并的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（2）“反向购买”的会计处理②合并财务报表层面的处理反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

（e）合并报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）；

（f）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益性份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。三、公司合并的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理反67三、公司合并的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（2）“反向购买”的会计处理②合并财务报表层面的处理反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

（g）非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（A）交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易行金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益；（B）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

三、公司合并的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理反68三、公司合并的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（2）“反向购买”的会计处理②合并财务报表层面的处理反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：应当注意的是，上市公司在其个别财务报表中应当按照CAS2(2014)等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

【提示】：政策依据：

《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）

三、公司合并的法律、财税问题（四）投资并购的会计处理反69三、公司合并的法律、财税问题

（四）投资并购的会计处理反向收购与“借壳上市”的会计问题（2）“反向购买”的会计处理②合并财务报表层面的处理

【讨论】：如何理解上述第（g）项的规定？

【评析】：对于第（g）(A)项，由于被购买的上市公司不构成“业务”（“净壳”），所以不能适用《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则讲解》的相关规定执行，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。对于第（g）(b)项，由于被购