我国资本市场的最新发展概况与企业改制上市介绍

资本市场与改制上市业务介绍2008年7月2主要内容一、大多数企业为什么一定要选择上市二、中国资本市场最新发展概况三、企业改制及上市总体概述四、企业改制及上市的条件与要求五、企业改制及上市的一般流程六、企业改制及上市中最新的审核动向和建议七、如何选择适合企业特点的资本八、改制及上市中需注意的问题3一、大多数企业为什么一定要选择上市4国内企业案例:中兴通讯与资本市场一起成长5现象观察：资本市场与企业成长密不可分中国的海尔、万科等公司，也是在发行上市后得到长足发展，成为国民经济行业的排头兵。海尔原是一个乡镇企业，1993年公开发行股票时主营业务收入仅为6亿多元，2006年时增长到了196.23亿元，13年间增长了31.7倍6美国公司的成长：大公司利用资本市场发展历程公司名称成立时间上市时间进入道琼斯指数时间现市值（亿美元）通用电气1879189218963714杜邦180219221924416通用汽车190819161925187IBM1911191519351310克莱斯勒192519261929－柯达18811905193066固特异189819271930267国际经验－经济发展与资本市场的关系8中国实践－我国上市公司区域分布情况

上市公司数量总市值（2006年底）市值所占比重上市公司密度

—每万人拥有上市公司数东部地区9078,580,281,511,59582%1.96中部地区244836,152,260,7688%0.69西部地区281759,161,554,9397%0.78东北地区117350,707,584,9323%1.099上海与深圳（2006上海GDP全国第一，深圳第四）全国平均证券化率为13.76万亿/20.94万亿=65.8%,上海和深圳分别达到117%和170%。10观点一:构筑核心竞争力，离不开资本融资平台资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求；企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金11观点二：：资本市市场，改改变企业业做大做做强模式式伴随着美美国工业业的成长长史，美美国的企企业界出出现过五五次大规规模的购购并浪潮潮。其规规模一次次比一次次大，形形成大企企业集中中和垄断断的局势势。中国企业业差距：：中国入入选世界界500强的22家企业，，其主要要依靠资资源相对对垄断带带来，目目前尚无无一家民民营企业业，即便便像联想想、海尔尔这样的的国际知知名品牌牌在排行行榜上仍仍不见踪踪影。排排名在500强最后一一位的加加拿大飞飞机生产产商庞巴巴迪的营营业收入入是148.8亿美元。。12资本市场场为企业业提供了了购并手手段与工工具形成购并并的价格格基础：：只有资资本市场场才能为为企业定定价，从从而解决决企业购购并谈判判最关键键的价格格因素；；放大购并并能力：：在资本本市场上上，企业业可以用用股权为为支付手手段，市市值代替替现金，，最大程程度地放放大了企企业的购购并能力力，“蛇吞象象”成为可能能；提供购并并工具与与手段：：“80%的换股与与20%的现金”的国际际通行购购并模式式在中国国成为可可能。观念转变变：企业业“不是做大大的而买买大的”。132007中国公司主主要国际购购并中国公司购并对象购并金额中国铝业力拓英国公司130亿美元中国工商银行南非标准银行20%股权409.5亿元(54.6亿美元)国家电网菲律宾电网未来25年的经营权296亿元(39.5亿美元)中投公司美国黑石公司10%的股权30亿美元国家开发银行英国巴克莱银行增发2亿股(占总股本3.1%)217.5亿元(29亿美元)平安保险荷兰比利时富通集团9501万股(占总股本的4.18%)195亿元(27亿美元)中信证券美国贝尔斯登6%的股权75亿元(10亿美元)中国银行新加坡飞机租赁公司9.65亿美元中国移动巴基斯坦巴科泰尔公司88%的股权213亿元(2.84美元)三花股份英维斯集团集团旗下兰柯公司的四通换向阀门全球业务1600万美元14观点三：打打造百年老老店，上市市是必然选选择管理学家统统计，现代代企业的生生命周期一一般是30年左右。华华人在世界界各地办的的企业，其其生命周期期平均是14-21年；典型的的跨国公司司的生命周周期是40-50年。高寿命命的企业如如德国的西西门子公司司已存在了了150年，美国的的杜邦公司司已有将近近200年的历史15规范的公司司治理，可可以弥补民民营企业的的缺陷用人制度上上“重内轻轻外”家族企业受受传统的宗宗法制度影影响，用人人制度按亲亲疏远近区区别对待，，重亲轻远远集权不愿分分权。传内内不传外，，职业经理理人很难进进入传承也有误误区，子承承父业，不不管其子女女能否胜任任，也选择择了子女承承业。现代企业文文化缺欠缺乏企业家家精神的企企业文化。。企业成功功某种程度度上取决于于：一种社社会责任感感、一种理理性科学精精神、一种种道德观、、一种人文文精神、一一种对职责责的恪守和和一种真正正意义上的的企业家精精神。缺乏民主决决策的企业业文化。一一人专裁决决策，在企企业成长的的初期有一一定的好处处，企业在在较大规模模时，特别别在当今信信息时代，，市场千变变万化，家家长或个人人企业文化化，已经不不适应时代代要求。家族企业资资本约束大大，风险较较大产权结构和和融资渠道道单一。连带责任风风险大。中中小企业、、家族企业业大多是融融资企业，，一般都是是承担无限限责任。16企业上市融融资的总体体战略考虑虑——企业要不要要上市融资资？持续融资的的平台改善现金流流量的状况况降低资金的的成本持续高速发发展的平台台：新扩建建、不断地地并购提高行业竞竞争力提升品牌和和知名度引入高级人人才、技术术、新产品品等合作规范公司治治理，降低低管理风险险引入国际战战略或产业业投资者股权激励股东股权变变现与合理理更替17结论：企业业上市，长长期发展的的必然选择择发行上市是是所有立志志于做大做做好的企业业家的唯一一可取选择择任何公司组组织都面临临着发行上上市的公平平机会和必必然趋势不敢进入资资本市场的的公司不是是健康发展展的公司不规划发行行上市的企企业不是积积极进取的的企业不通过资本本市场融资资发展的企企业家不是是称职的企企业家不图发行上上市的董事事高管不是是合格的、、积极进取取的董事高高管18二、中国资资本市场最最新发展概概况19市场概况(2008年6月10日)项目指标深市沪市深沪两市上市数A股（只）7008401,540B股（只）5553108合计（只）7558931,648上市公司数（家）7138501,563市价总值A股（万亿元）3.8216.1419.96B股（亿元）8127801,592合计（万亿元）3.9016.2220.12本年交易总成交金额（万亿元）5.1310.6315.76日均换手率(%)2.061.871.93平均市盈率272324投资者开户数（亿户）0.720.761.4820中国成为全全球最大的的新兴市场场(下图：2007年底市值总总排名)排名交易所市值(万亿美元)排名交易所市值(万亿美元)1纽约证交所15.6511西班牙证交所1.782东京证交所4.3312印度国家证券交易所1.663泛欧交易所4.2213巴西圣保罗证交所1.374纳斯达克4.0114澳大利亚证交所1.305伦敦证交所3.8515瑞士证交所1.276上海证交所3.6916OMX北欧交易所1.247香港交易所2.6517韩国交易所1.128多伦多证交所2.1918意大利证交所1.079法兰克福证交所2.1119南非约翰内斯堡证券交易所0.8310孟买证券交易所1.8220深圳证交所0.78注：中国市市场总市值值4.47万亿美元，，约30亿人民币，，目前约为为20万人民币21成交量显示示出新兴市市场活力(2007年各交易所所成交量排排名)排名交易所交易金额(万亿美元)排名交易所交易金额(万亿美元)1纽约297上海4.072纳斯达克158西班牙2.973伦敦109意大利2.314东京6.4710香港2.135泛欧5.6411深圳2.16法兰克福4.3212韩国2.01注：2007年，两个市市场合计交交易量6.17万亿美元。。222007年IPO市场规模2007年最大的五家IPO公司的融资情况公司名称国别IPO金额

(人民币)中国石油中国668亿元中国神华中国666亿元建设银行中国580亿元VTB银行俄罗斯558亿元黑石美国280亿元23三、企业改改制上市总总体概述24企业改制上上市业务总总体概述首次公开募募股（InitialPublicOfferings，简称IPO）是指企业透透过证券交交易所首次次公开向投投资者增发发股票,以期募集用用于企业发发展资金的的过程。企业改制上上市过程中中涉及的各各阶段上市业务申申报材料涉涉及的财务务审计及相相关鉴证报报告书25企业改制上上市过程中中涉及的各各阶段尽职调查报报告（项目目建议书））股份制改制制审计报告告股份公司设设立验资报报告股份公司运运行期间的的审计申报材料反馈意见回回复募集资金到到位验资报报告26申报材料涉涉及的财务务审计及相相关鉴证报报告书三年一期审审计报告内部控制鉴鉴证报告税务鉴证报报告财务报表差差异鉴证报报告非经常性损损益和净资资产收益率率审核报告告其他专项报报告股本复核报报告（如有有）盈利预测审审核报告（（如有）关联交易专专项审核（（如有）其他专项报报告27四、企业改改制上市的的条件与要要求28整体要求财务方面经营、业务务、架构方方面独立性方面面持续经营能能力方面禁止性要求求条件与要求求29整体要求主要从原则则性方面对对企业提出出要求，对对于中介机机构的专业业判断提出出了更高的的要求。主要内容是是：1、资产质量量良好、资资产负债结结构合理、、盈利能力力较强、现现金流量正正常；2、内部控制制在所有重重大方面是是有效的，，并由注册册会计师出出具了无保保留结论的的内部控制制鉴证报告告；3、遵守会计计准则，无无保留意见见审计报告告；4、关联交易易公允并恰恰当披露；；5、依法纳税税，经营成成果对税收收优惠不存存在严重依依赖。30财务方面（（创业板））财务指标方方面，规定定给出了硬硬性指标，，这也基本本与国际上上主板要求求接近。（一）最近近两年连续续盈利，最最近两年净净利润累计计不少于一一千万元，，且持续增增长；或者者最近一年年盈利，且且净利润不不少于五百百万元，最最近一年营营业收入不不少于五千千万元，最最近两年营营业收入增增长率均不不低于百分分之三十。。净利润以以扣除非经经常性损益益前后孰低低者为计算算依据；（（二）发发行前净资资产不少于于两千万元元；

（三三）最近一一期末不存存在未弥补补亏损；（（四）发发行后股本本总额不少少于三千万万元。31财务方面（（中小板））1、最近三年年内连续盈盈利，并可可向股东支支付股利。。2、公司近3年内无重大大违法行为为，财务会会计文件无无虚假记载载。3、公司预期期利润率达达到同期银银行存款利利率。4、公司发行行前股本不不少于拟发发行股本的的35%，且发行后后公司股本本总额不少少于人民币币5000万元；向社社会公开发发行的股份份达公司股股份总数的的25%以上；公司司股本总额额超过人民民币4亿元的，其其向社会公公开发行股股份的比例例为15%以上。5、发行前1年末，无形形资产（不不含土地使使用权）占占净资产的的比例不得得超过20%；发行后净净资产占总总资产中的的比例不低低于30%（但银行、、保险、证证券、航空空运输等特特殊行业的的公司不受受此限）。。6、具有开展展生产经营营所必备的的资产，最最近一年和和最近一期期，以承包包、委托经经营、租赁赁或其他类类似方式，，依赖控股股股东（或或实际控制制人）及其其全资或控控股企业的的资产进行行生产经营营所产生的的收入，均均不超过其其主营业务务收入的30%。7、除国务院院规定的投投资公司和和控股公司司外，公司司所累计投投资额不得得超过本公公司净资产产的百分之之五十（其其中累计对对外投资额额和净资产产按最近一一期期末经经审计的合合并会计报报表数据计计算）。32经营、业务务、架构方方面主要内容：：1、最近3年主营业务务没有发生生重大变化化；2、最近3年董事、高高级管理人人员没有发发生重大变变化；3、最近3年实际控制制人没有发发生变更；；4、生产经营营符合法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，符合合国家产业业政策。关于实际控控制人3年保持不变变主要参照照了国际通通行做法，，对于董事事、高级管管理人员，，通常理解解不超过1/3的变动可以以理解为不不重大，最最新在证监监会拟上市市公司预先先披露的公公告中也有有总经理、、财务总监监3年之内变动动案例，所所以对于重重大变化的的把握可能能需要从实实质上去理理解。33独立性方面面独立性主要要指：发行人应当当具有完整整的业务体体系和直接接面向市场场独立经营营的能力，，具体为5独立：1、资产完整整—生产、采购购、销售；；2、人员独立立—不相互兼职职；3、财务独立立—不共用账户户；4、机构独立立—不得混同；；5、业务独立立——与控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业间间不得有同同业竞争/显失公平的的关联交易易。从独立性方方面的要求求看，与过过去基本一一致，主要要是关联交交易方面没没有30%的明确限制制。34持续经营能能力方面持续经营能能力方面是是新规定对对比之前规规定有突破破的地方。。发行人应当当具有持续续盈利能力力，不存在在下列情形形

（一））发行人的的经营模式式、产品或或服务的品品种结构已已经或者将将发生重大大变化，并并对发行人人的持续盈盈利能力构构成重大不不利影响；；

（二））发行人的的行业地位位或发行人人所处行业业的经营环环境已经或或者将发生生重大变化化，并对发发行人的持持续盈利能能力构成重重大不利影影响；（（三）发行行人在用的的商标、专专利、专有有技术以及及特许经营营权等重要要资产或者者技术的取取得或者使使用存在重重大不利变变化的风险险；

（四四）发行人人最近一年年的营业收收入或净利利润对关联联方或者有有重大不确确定性的客客户存在重重大依赖；；

（五））发行人最最近一年的的净利润主主要来自合合并财务报报表范围以以外的投资资收益；（（六）其其他可能对对发行人持持续盈利能能力构成重重大不利影影响的情形形。35禁止性性要求求禁止性性方面面主要要是规规范企企业不不能存存在一一些重重大违违法、、违规规行为为，具具体为为：1、不存存在重重大偿偿债风风险，，不存存在影影响持持续经经营的的担保保、诉诉讼以以及仲仲裁等等重大大或有有事项项；2、不存存在为为控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业进进行违违规担担保的的情形形；3、不得得有资资金被被控股股股东东、实实际控控制人人及其其控制制的其其他企企业以以借款款、代代偿债债务、、代垫垫款项项或者者其他他方式式占用用的情情形；；4、不故故意遗遗漏或或虚构构交易易、事事项或或者其其他重重要信信息；；5、不滥滥用会会计政政策、、估计计；6、不操操纵、、伪造造或篡篡改编编制财财务报报表所所依据据的会会计记记录或或者相相关凭凭证。。36盈利能能力的的要求求考虑到到不同同类型型创业业企业业的需需求，，设计计了两两套标标准。。具体体规定定为要要求发发行人人最近近两年年连续续盈利利，最最近两两年净净利润润累计计不少少于一一千万万元，，且持持续增增长；；或者者最近近一年年盈利利，且且净利利润不不少于于五百百万元元，最最近一一年营营业收收入不不少于于五千千万元元，最最近两两年营营业收收入增增长率率均不不低于于百分分之三三十。。37五、企企业改改制上上市的的一般般流程程38★初步尽尽职调调查，，财务务基本本规范范★确定改改制前前（有有限责责任公公司阶阶段））进行行总股股本、、股权权结构构调整整的基基本方方案★改制前前有关关事项项调整整到位位后，，一般般以整整体变变更方方式改改制设设立股股份有有限公公司＊以某日日为基基准日日，由由具有有从业业资格格的会会计师师事务务所进进行审审计＊公司召召开董董事会会决定定根据据审计计确认认的净净资产产值整整体变变更设设立股股份有有限公公司＊由拟设立的股股份有限公司司的筹办小组组拟定股份有有限公司的发发起人协议和和公司章程，，并经全体发发起人确认同同意●改制39★改制前有关事事项调整到位位后，一般以以整体变更方方式改制设立立股份有限公公司＊公司召开股东东会决定根据据审计确认的的净资产值整整体变更设立立股份有限公公司＊在同一天，拟拟设立的股份份有限公司全全体股东签订订发起人协议议并召开第一一次股东大会会暨创立大会会＊由具有证券期期货从业资格格的会计师事事务所对拟变变更设立的股股份有限公司司进行验资＊由拟设立的股股份有限公司司的董事会向向工商部门报报送发起人协协议、验资报报告、公司章章程等文件，，申请股份有有限公司的设设立＊完成工商变更更登记、取得得新的营业执执照●改制40★签订辅导协议议★向当地证监会会派出机构进进行辅导备案案★开始辅导工作作★达到辅导预定定目标，向当当地证监会派派出机构申请请进行辅导导验收★当地证监会派派出机构辅导导验收合格，，三年有效，，由进行辅导导的证券公司司作为保荐机机构进行保荐荐●辅导41★辅导工作＃应遵循的法律律法规＊《首次公开发行行股票辅导工工作办法》＊《中华人民共和和国公司法》＊《中华人民共和和国证券法》＊《首次公开发行行股票并上市市管理办法》●辅导42＃辅导内容＊董、监事、高高管人员、持持股5%以上股东（或或其法定代表表人）全面证证券法规知识识学习和培训训＊全面规范公司司法人治理和和“三会”运运作，保证公公司资产重组组等重大活动动合法＊督促公司在业业务、资产、、人员、财务务、机构方面面独立，严格格约束和规范范公司与控股股股东及其他他关联方的的关系，包括括关联交易、、信息传递等等＊全面清理公司司的资产权属属＊全面规范包括括财务会计核核算、管理和和内控体系在在内的制度建建设并促进有有效执行＊督促公司形成成明确的业务务发展目标和和未来发展计计划，帮助公公司制定可行行的募股资金金投向及其他他投资项目的的规划●辅导43★向中国证监会会申请发行★获得核准后通通过交易所实实施并上市●申报发行及上上市44六、企业改制制上市中最新新的审核动向和建建议45核准程序第1周---------------------------------第13周报会证监会受理证监会初审及及反馈保荐人和企业业补充材料证监会进一步步审核（初审审报告）专项复核安排上会发审会审核过会★46发审会会工作作程序序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见聆讯（公司、保荐代表人共4人）充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决表决结果签名发审委委组成成：25人（专专职若若干）），任任期1年（最最多3年），，证监监会考考核监监督。。问责：：7人审核核，5票通过过，不不设弃弃权票票，除除签名名外还还要提提交工工作底底稿，，对关关注的的问题题和审审核意意见有有异议议的；；关注注问题题以外外的；；尚待待调查查核实实并影影响明明确判判断的的重大大问题题的，，应提提出有有依据据、明明确的的审核核意见见。1次审核核，5人同意意可暂暂缓，，可邀邀请会会外专专家咨咨询。。双向向回避避，封封闭式式记名名投票票。证证监会会如发发行审审核意意见与与结果果差异异明显显或显显失公公正，，可调调查并并更改改，保保留最最后裁裁决权权。5天前网网上公公布审审核企企业、、审核核委员员名单单，会会后公公布结结果。。（法法定预预披露露）加大对对发行行人（（暂停停或不不核准准）及及保荐荐人（（3月不受受理））不当当行为为的处处罚。。47发行审审核委委员会会否决决企业业总体体情况况审核家数通过家数否决家数否决率（％）2006年1591372213.842007年3542985515.54其中：IPO1561173824.36再融资198181178.59从行业业来看看，被被否决决企业业中化化工制制造业业7家、电电子制制造业业7家、信信息技技术业业5家、食食品饮饮料制制造业业4家、机机械制制造业业3家、纺纺织行行业2家、医医药生生物制制品2家、交交通运运输2家、其其他行行业4家4838家企业业被否否的主主要原原因分分类排序主要否决原因家数占比1募集资金运用未来盈利前景存在不确定性及重大投资风险，折旧严重影响企业业绩1950％在技术、项目、经营管理经验存在缺陷项目产能与市场消化项目未取得相关批准文件2独立性技术、市场、商标、客户及研发依赖1642％关联交易治理结构资金占用3财务与会计财务资料、会计处理真实性、准确性、合理性，以及纳税报表与财务报告之间的对应1437％补贴和税收优惠依赖财务风险4938家企业业被否否原因因分类类（续续）排序主要否决原因家数占比4持续盈利能力企业面临经营的不确定性与重大风险，包括经营环境发生重大变化、企业规模太小带来不确定性1129％5主体资格报告期内管理发生重大变化1129％主营业务发生重大变化股权问题：含委托持股、无原因频繁转让出资问题实际控制人问题6规范运作生产经营718％违法集资环保问题税务问题77信息披露信息披露相互矛盾、披露信息与上会信息不一致、未能充分披露异常变化、真实性受质疑718％501、募集集资金金：案案例某公司司毛利利率及及净资资产收收益率率大幅幅下滑滑，且且在HDI手机板板毛利利率大大幅下下降、、市场场过度度竞争争、发发行人人2006年压产产的情情况下下，投投入大大量资资金进进行HDI印刷电电路板板项目目，该该募投投项目目未来来盈利利前景景存在在不确确定性性某公司司从事事医药药中间间体生生产与与销售售，其其中募募投项项目的的技术术在与与其它它公司司签定定保密密协议议的基基础上上由其其它公公司无无偿提提供，，且生生产的的产品品全部部提供供给该该公司司，但但没有有签定定包销销协议议。。。某公司司募集集资金金五个个项目目中有有三个个不具具备实实施条条件，，募集集资金金使用用存在在较大大风险险。拟拟投入入的铁铁路计计算机机联锁锁系统统以及及分散散自律律调度度系统统项目目，未未取得得产品品认定定证书书;无线机机车调调度系系统和和监控控系统统虽然然拿到到了认认定证证书，，但属属于新新产品品，公公司还还需要要参与与投标标才有有可能能拿到到项目目，项项目何何时达达产以以及能能否取取得效效益存存在较较大不不确定定性。。某公司司目前前动漫漫业务务收入入占主主营业业务收收入的的比重重不到到10%，本次次募集集资金金项目目中最最大的的项目目即投投资于于该领领域，，该领领域的的市场场是2005年开始始启动动的，，尚处处于商商业模模式完完善阶阶段。。某公司司下设设众多多子公公司，，各子子公司司的功功能定定位不不清晰晰，历历史演演变复复杂，，发行行人对对这些些子公公司的的控制制力有有限，，募集集资金金项目目主要要由这这些子子公司司实施施，且且与目目前发发行人人主营营产品品存在在差异异，风风险较较大。。发行人人的募募投项项目被被发审审委认认为尚尚未有有本次次募投投项目目的生生产经经营和和产业业化的的经验验，且且未能能充分分披露露其经经营模模式和和盈利利模式式，募募投项项目存存在重重大投投资风风险。。51关注点点：核核心是是否具具有盈盈利前前景项目的的盈利利前景景与投投资风风险实施准准备情情况，，募集集资金金到位位后能能否顺顺利实实施，，如配配套的的土地地，有有关产产品的的认证证或审审批情情况(如医药药行业业)等实施是是否可可行，，如是是否有有足够够市场场能消消化产产能，，是否否有足足够的的核心心技术术及业业务人人员，，是否否有足足够的的技术术及规规模化化生产产工艺艺储备备等。。项目实实施后后的财财务风风险，，如折折旧带带来的的影响响项目目。522、独立立性问问题独立性性问题题主要要分为为两类类：一一是对对内独独立性性不够够，这这是由由于改改制不不彻底底造成成的，，表现现为对对主要要股东东的依依赖，，容易易出现现关联联交易易、资资金占占用等等问题题；二二是对对外独独立性性不够够，表表现为为在技技术或或业务务上对对其他他公司司的依依赖。。发行人人原材材料采采购和和产品品销售售等业业务系系统不不得依依赖于于控股股股东东和实实际控控制人人、核核心技技术和和商标标等的的使用用不得得受制制于控控股股股东和和实际际控制制人关注注：：关关联联交交易易程程序序及及定定价价依依据据问问题题，，关关注注经经常常性性关关联联交交易易的的比比重重及及变变动动趋趋势势；；偶偶发发性性关关联联交交易易的的内内容容、、金金额额及及其其对对发发行行人人业业务务和和利利润润的的影影响响；；关关联联交交易易的的必必要要性性及及交交易易定定价价的的公公允允性性发行行人人与与控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业之之间间不不得得有有同同业业竞竞争争发行行人人不不得得存存在在严严重重的的客客户户依依赖赖问问题题53独立立性性问问题题（（案案例例））例：：发发行行人人主主营营业业务务采采购购销销售售行行为为主主要要依依赖赖于于包包括括股股东东、、与与实实际际控控制制人人关关系系最最为为密密切切的的单单位位，，尤尤其其是是发发行行人人对对关关联联股股东东的的采采购购价价格格明明显显低低于于与与其其他他非非关关联联企企业业的的采采购购价价格格，，而而对对关关联联股股东东的的销销售售价价格格又又明明显显高高于于向向其其他他非非关关联联股股东东的的销销售售价价格格，，发发行行人人缺缺乏乏直直接接面面向向市市场场的的独独立立经经营营能能力力。。例：：某某公公司司2004、2005、2006年和和2007年1－6月对对前前三三大大客客户户的的销销售售额额合合计计占占到到销销售售总总额额的的30.68％、、44.65％、、65.41％和和65.67％，，呈呈逐逐年年上上升升态态势势，，对对主主要要客客户户存存在在重重大大依依赖赖。。例：某公公司司与与关关联联方方之之间间关关于于知知识识产产权权、、技技术术转转让让、、许许可可等等技技术术交交易易安安排排显显示示发发行行人人尚尚未未独独立立取取得得或或不不能能完完全全自自主主地地实实施施相相关关技技术术和和知知识识产产权权，，在在此此方方面面还还有有赖赖于于满满足足与与关关联联方方之之间间达达成成的的商商业业附附加加条条件件。。543、财财务务及及会会计计问问题题(重点点关关注注发发行行人人的的资资产产质质量量和和盈盈利利能能力力））会计计政政策策的的一一致致性性和和适适当当性性：：报报告告期期内内相相同同或或相相似似业业务务是是否否采采用用一一致致的的会会计计政政策策，，如如有有变变更更，，关关注注变变更更原原因因的的合合理理性性及及对对公公司司经经营营业业绩绩的的影影响响收入入确确认认：：结结合合发发行行人人的的行行业业特特点点和和业业务务经经营营的的具具体体情情况况分分析析收收入入确确认认原原则则是是否否符符合合规规定定，，尤尤其其对对于于复复杂杂业业务务和和分分期期确确认认收收入入的的业业务务重重点点关关注注是是否否存存在在提提前前确确认认收收入入的的情情况况资产减减值准准备计计提：：关注注各项项资产产减值值准备备计提提是否否充分分合理理财务状状况分分析：：企业业财务务结构构及比比率是是否合合理、、配比比，如如从资资产负负债率率、流流动比比率、、速动动比率率等分分析偿偿债能能力，，根据据应收收帐款款、存存货、、经营营性现现现金金流量量与主主营业业务收收入的的对比比分析析公司司的收收入质质量等等。毛利率率：关关注毛毛利率率的变变动情情况和和趋势势，对对毛利利率大大幅变变动的的，关关注变变动原原因和和合理理性或有负负债：：关注注发行行人是是否存存在可可能影影响持持续经经营的的担保保、诉诉讼和和仲裁裁等重重大或或有事事项55财务及及会计计问题题（案案例））例：某某公司司的商商品需需要经经销商商或超超市销销售完完毕，，双方方对帐帐后才才确认认收入入，收收入确确认存存在瑕瑕疵；；近三三年公公司享享受税税收优优惠及及补贴贴收入入占利利润总总额的的比例例分别别为180%、199%、55%，其子子公司司享受受的福福利企企业税税收优优惠将将被规规范；；公司司经营营业绩绩大幅幅度波波动，，03-05年营业业利润润分别别235万、605万、6073万，分分别增增长157%与903%，是否否存在在人为为调节节以及及增长长能否否持续续受到到质疑疑；近近三年年资产产负债债率明明显偏偏高，，分别别为85%、81%、73%。例：某某公司司报告告期收收入确确认、、成本本计量量与所所执行行的会会计制制度存存在差差异，，致使使2004、2005年原始始报表表与申申报报报表利利润总总额相相差1600万元、、2400万元，，分别别占当当期申申报报报表利利润总总额的的80%、72%，公司司及控控股子子公司司虽于于2007年集中中补交交了以以前年年度所所得税税1500万元，，但上上述重重要会会计要要素的的确认认、计计量结结果反反映出出申请请人报报告期期会计计核算算基础础较弱弱、内内部会会计控控制制制度不不健全全或未未有效效执行行。例：某某公司司2004年纳税税申报报表上上的数数据与与财务务报表表中的的数据据存在在高达达7000多万元元的差差异，，公司司对不不能提提交原原始纳纳税申申报表表以及及涂改改纳税税申报报表有有关日日期等等问题题，无无法解解释原原因。。564、持续续盈利利能力力问题题不具备备核心心技术术平台台、存存在依依赖性性被否否：某公公司主主营业业务依依赖于于和国国外公公司签签订的的技术术许可可合同同，具具有不不确定定性。。公司司主导导产品品是基基于国国外公公司所所开发发的软软件产产品，，影响响公司司持续续盈利利能力力。贴牌生生产，，不具具备可可持续续的竞竞争优优势：某公公司生生产日日用小小家电电，产产品主主要以以贴牌牌方式式出口口欧美美国家家，虽虽然销销售收收入很很大，，但利利润率率不高高，企企业缺缺乏核核心竞竞争力力，随随着国国内劳劳动力力、土土地等等生产产要素素成本本的不不断提提升，，以及及出口口政策策调整整等因因素，，企业业的盈盈利能能力及及发展展的可可持续续性受受到重重大质质疑。。竞争优优势不不持续续：某公公司主主要从从事化化工新新材料料生产产和销销售，，公司司的核核心技技术主主要为为非专专利技技术，，体现现为各各种配配方及及生产产工艺艺条件件，容容易泄泄密。。公司司募集集资金金项目目的技技术主主要来来源于于从竞竞争对对手引引进的的技术术人员员，存存在不不确定定性风风险。。575、主体体资格格问题题报告期期内管管理层层是否否发生生重大大不利利变化化：关关注变变化的的比例例，尤尤其是是董事事长、、总经经理和和财务务负责责人的的变化化情况况近三年年内实实际控控制人人是否否发生生变化化报告期期内主主营业业务是是否发发生重重大变变化报告期期内发发行人人股权权和出出资方方面是是否存存在问问题：：股东东人数数不得得超过过200人，自自然人人通过过有限限公司司间接接持股股的，，应累累加计计算，，不允允许存存在职职工持持股会会持股股、工工会持持股、、信托托持股股和委委托持持股等等情况况，控控股股股东、、实际际控制制人所所持股股份不不存在在重大大权属属纠纷纷，公公司设设立后后股权权变更更频繁繁及发发行前前股权权转让让和增增资的的，关关注转转让对对象与与控股股股东东和实实际控控制人人的关关系，，关注注是否否存在在影响响公司司控制制权的的稳定定性和和逃避避三年年锁定定期的的情况况。控控股股股东在在公司司设立立后对对公司司现金金增资资金额额较大大的关关注资资金来来源的的真实实合法法性58主体资资格问问题（（案例例）例：发发行人人报告告期内内管理理层重重要成成员发发生变变化，，总裁裁被免免职、、财务务负责责人也也发生生变更更，报报告期期内还还多次次发生生董事事、副副总裁裁变动动情况况。作作为技技术主主导型型企业业，上上市前前发生生管理理层主主要成成员变变化对对发行行人未未来经经营活活动、、技术术研发发及发发展战战略的的实施施存在在重大大影响响。例：发行人原原主营业务为为纺织品生产产销售，2004年收购了某医医疗企业后，，医疗器械生生产和销售产产生的净利润润占发行人2005、2006年净利润的一一半左右。例：申请人的的关联方向申申请人职工持持股会收购了了申请人股权权，2001年支付转让价价款后随即又又将全部股权权转让款借回回，直至2007年4月归还。根据据关联方和职职工持股会的的约定，股权权转让款归还还前关联方持持有的申请人人股权的投资资收益归职工工持股会所有有。2005年申请人增资资后关联方合合计持有申请请人股份的数数量超出招股股书中披露的的申请人实际际控制人所持持有的股份数数量。因此，，在此期间申申请人的实际际控制关系无无法确认。596、规范运作方方面的问题公司治理和内内控制度的有有效性和执行行情况是否存存在严重问题题生产经营是否否存在违法违违规问题包括擅自公开开发行股票、、非法集资、、违反法律法法规受到行政政处罚且情节节严重，报送送的申请文件件有虚假记载载、误导性陈陈述或重大遗遗漏等3.公司董事、监监事、高管人人员是否经营营与发行人相相同或相似的业业务4.是否存在资产产权属问题5.是否存在违规规担保和资金金占用问题60规范运作方面面（案例）例：某公司最最近三年连续续发生向内部部职工集资的的行为，且金金额较大，违违反了国家有有关政策规定定。例：某公司股股权结构复杂杂，第三大股股东的表决权权在公司上市市前全权委托托给第一大股股东和第六大大股东，但是是表决权是按按照其入股前前的比例来确确定的，2006年公司进行利利润分配时，，也未向其派派送红利；2006年2月，公司在未未经过股东大大会决议通过过的情况下，，更换了一名名董事。例：2003年至2006年间，申请人人的控股股东东累计占用申申请人资金达达21亿元元，，相相关关资资金金于于2007年9月30日才才归归还还，，申申请请人人按按照照2.25%的年年利利率率向向控控股股股股东东收收取取资资金金占占用用费费；；此此外外，，申申请请人人控控股股股股东东通通过过建建设设银银行行、、中中国国工工商商银银行行等等金金融融机机构构向向申申请请人人原原下下属属公公司司提提供供委委托托贷贷款款，，年年利利率率均均为为7%，不不符符合合《首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法》第27条的的规规定定。。61规范范运运作作案案例例续续某公公司司股股东东未未将将核核心心技技术术注注入入公公司司，，公公司司与与关关联联方方存存在在重重大大关关联联交交易易，，主主要要募募集集资资金金项项目目技技术术是是由由公公司司与与关关联联方方合合作作开开发发的的；；公公司司内内部部存存在在矛矛盾盾，，管管理理层层不不能能保保持持稳稳定定；；公公司司股股权权结结构构复复杂杂，，第第三三大大股股东东的的表表决决权权在在公公司司上上市市前前全全权权委委托托给给第第一一大大股股东东和和第第六六大大股股东东，，但但是是表表决决权权是是按按照照其其入入股股前前的的比比例例来来确确定定的的，，2006年公公司司进进行行利利润润分分配配时时，，也也未未向向其其派派送送红红利利；；2006年2月，，公公司司在在未未经经过过股股东东大大会会决决议议通通过过的的情情况况下下，，更更换换了了一一名名董董事事。。公司司实实际际控控制制人人控控制制公公司司85%以上上的的股股份份，，除除发发行行人人以以外外，，还还控控有有17家子子公公司司。。2004年至至2006年9月期期间间，，控控股股股股东东未未签签订订相相关关资资金金借借款款或或还还款款协协议议,通过过资资金金直直接接拨拨款款形形式式，，发发生生了了对对发发行行人人及及控控股股子子公公司司较较为为频频繁繁的的资资金金占占用用；；此此外外发发行行人人与与关关联联方方还还存存在在相相互互担担保保情情形形。。某公公司司的的股股东东存存在在委委托托持持股股情情况况，，公公司司第第三三大大股股东东持持有有15.94%的股股份份，，其其12名股股东东接接受受115名自自然然人人委委托托持持股股，，发发行行人人股股权权不不清清晰晰，，存存在在潜潜在在纠纠纷纷。。627、信信息息披披露露不不充充分分及及信信息息披披露露质质量量差差主要要指指发发行行人人没没有有按按照照招招股股说说明明书书准准则则的的要要求求披披露露有有关关信信息息，，包包括括披披露露不不清清楚楚、、不不完完整整、、不不准准确确及及存存在在重重大大遗遗漏漏或或误误导导性性陈陈述述和和发发行行人人在在发发审审委委会会议议上上陈陈述述内内容容不不一一致致等等四四个个方方面面。。实实际际上上，，更更多多的的因因规规范范运运作作、、募募集集资资金金使使用用、、财财务务会会计计等等方方面面原原因因被被否否决决的的企企业业，，其其根根源源也也在在于于信信息息披披露露不不充充分分，，没没有有把把问问题题解解释释清清楚楚，，导导致致发发审审委委对对有有关关问问题题存存在在疑疑虑虑而而否否决决。。63信息息披披露露案案例例例：发发行人人招股股说明明书中中关于于企业业改制制过程程中若若干重重要数数据存存在错错误，，且与与申报报材料料中的的相关关原始始材料料不一一致。。在市市产权权交易易中心心出具具的证证明书书中显显示，，公司司改制制时净净资产产为503.68万元，，招股股说明明书中中披露露的数数据为为－98.08万元，，而律律师出出具的的法律律意见见书中中的数数据则则为－－688.08万元。例：招股说说明书未发发行人境外外股东的实实际控制人人披露不清清晰，尤其其时核心创创始研发人人员对境外外股东及其其关联企业业的经营表表决权控制制情况不明明。招股说说明书也未未披露募投投项目的营营销系统的的具体实施施地点和相相关设施、、人员的安安排及具体体的资金用用途类别和和资金使用用计划64建议做好募集资资金使用项项目的论证证和可行性性分析募集资金使使用项目直直接关系企企业的未来来发展，是是证监会和和发审委审审核的重点点。要避免免为圈钱而而拼凑项目目的情况，，合理控制制募集资金金总额；要要从技术来来源与知识识产权保护护、新增产产能与市场场需求匹配配、市场未未来前景与与存在风险险、新市场场拓展措施施、市场变变化与预期期收益、实实施的可行行性等诸多多方面加强强论证和分分析。谨慎选择中中介机构，，并充分尊尊重中介机机构意见中介机构的的执业水平平和质量直直接关系到到公司上市市工作的进进程和成功功率。高素素质的中介介团队，不不仅能够帮帮助企业成成功实现发发行上市，，更重要的的是为企业业提供决策策咨询，帮帮助企业建建立并完善善公司治理理结构，规规划企业发发展目标和和战略，有有效帮助企企业全面提提高规范运运作与经营营管理水平平。确定切实可可行的改制制方案改制方案是是企业能否否成功上市市的关键，，要在全面面厘清企业业基本情况况和发展战战略的基础础上，凸显显企业的优优势及卖点点，强化企企业的核心心竞争力和和未来发展展能力，同同时要重点点解决企业业在业务、、资产、人人员、机构构等方面的的独立性和和完整性问问题。65建议重视上会聆聆讯的准备备工作企业在上会会前应组织织内部模拟拟发审会；；企业高管管尤其是董董事长要熟熟读招股说说明书及其其它申报材材料，避免免聆讯时回回答内容与与申报材料料不符，前前后矛盾，，聆讯时回回答问题要要有针对性性，既要避避免过度紧紧张，照本本宣科，也也要避免夸夸夸其谈、、信口开河河。加强发行审审核过程中中的沟通无论是确定定改制方案案、募集资资金投向、、还是发行行方案，都都要在全面面论证，科科学分析的的基础上，，充分听取取中介机构构的意见；；涉及到重重大项目的的立项企业业还需要与与发改委沟沟通，涉及及外资的企企业需要与与商务部沟沟通，特殊殊行业公司司需要与主主管部门沟沟通等。66上市企业中中介机构的的选择企业上市是是一项工作作量大/涉及面广和和专业性强强的复杂的的系统工程程，在复杂杂的上市过过程中企业业必须借助助外力成功功上市，企企业如果确确定公开发发行上市的的目标,就要尽快结结合自己的的情况，选选择并与保保荐人/律师/会计师/评估师/财务顾问等等中介机构构以及中国国证券会/有关政府主主管部门加加强联络，，并着力选选择合适的的中介机构构，开始上上市的进程程。67证券公司的的选择在整个上市市过程中,证券公司承承担三重角角色,企业在选择择时应考虑虑如下几点点1.证券公司在在券商行业业中的地位位2.证券公司的的历史承销销业绩3.证券公司在在所属行业业的项目经经验4.证券公司的的素质和沟沟通能力5.证券公司区区域业务经经验6.证券公司后后台支撑系系统上市企业中中介机构的的选择68上市企业中中介机构的的选择选择律师事事务所应考考虑1.律师事务所所过去三年年的证券业业务服务业业绩,特别是对本本企业所属属行业和地地区的项目目经验。2.律师事务所所组成本次次公司上市市法律服务务律师团队队的专业水水平和项目目业绩3.律师事务所所的行业违违规和历史史违规情况况4.收费水平69上市企业中中介机构的的选择会计师/评估师事务务所的选择择必须由财政政部和证券券会确认的的具有证券券期货相关关业务从业业资格的会会计师/评估师事务务所承担1.是否有特许许的证券从从业资格2.过去三年的的审计/评估项目业业绩，特别别是对企业业所属行业业和地区的的项目经验验3.承担本项目目的注册会会计师/注册评估师师专业水平平和项目业业绩4.在行业地位位和历史违违规情况5.收费水平70上市企业中中介机构的的选择选择财务顾顾问应注意意的方面1.财务顾问是是否熟悉资资本市场的的规则和特特点以及资资本市场的的运作特点点/操作技巧/上市要求和和各环节的的具体细节节2.财务顾问应应该作为企企业的伯乐乐，善于发发掘好的企企业并具备备进行初部部包装的专专业能力，，使其符合合资本市场场的基本要要求，财务务顾问应当当起到实现现国内民营营企业与资资本市场对对接的桥梁梁作用。3.财务顾顾问是是否具具备足足够的的业务务网络络和协协助关关系。。71上市企企业中中介机机构的的选择择4.财务顾顾问是是否具具备良良好的的把握握市场场机会会和对对经济济形式式的分分析判判断能能力，，能够够根据据企业业的需需要选选择最最佳的的上市市时机机或作作出上上市与与否的的判断断，并并且能能够向向企业业提供供近期期与未未来发发展的的分析析和相相应的的建议议。5.财务顾顾问是是否能能提供供长期期的顾顾问服服务而而非仅仅仅顾顾及眼眼前利利益，，为企企业的的长期期发展展考虑虑，与与企业业共同同成长长/提供完完整