保荐代表人考试《投资银行业务》考点汇总习题（新版）

保荐代表人考试《投资银行业务》考点汇总习题（新版）1.甲公司拟对某上市公司间接收购，下列说法正确的是（）。A.

若收购后，甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，应当向该上市公司所有股东发出全面要约B.

对收购人的间接收购行为，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起2个工作日内作出实际控制人发生变化情况的报告和公告C.

对该上市公司的间接收购，如果收购比例未超过该上市公司已发行股份的30%的，该上市公司无报告和公告义务D.

甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，若无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当终止本次收购，其控制的股东不得减持上市公司的股份【答案】:

A【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）分析如下：B项，第59条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。ACD三项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第2章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第48条的规定办理。2.关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（）。[2014年6月真题]A.

提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担B.

董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员C.

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人D.

审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士【答案】:

A|C|D【解析】:《上市公司治理准则》第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第43条规定，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。3.2018年10月，甲公司与客户签订合同，为客户装修一栋办公楼，包括安装一部电梯，合同总金额为500万元。甲公司预计的合同总成本为400万元，其中包括电梯的采购成本150万元。2018年12月31日，甲公司将电梯运达施工现场并经过客户验收，客户已取得对电梯的控制权，但是根据装修进度，预计到2019年2月才会安装该电梯。截至2018年12月31日，甲公司累计发生成本200万元（含电梯采购成本150万元以及因采购电梯发生的运输和人工等相关成本50万元）。假定该装修服务（包括安装电梯）构成单项履约义务，并属于在某一时段内履行的履约义务，甲公司是主要责任人，但不参与电梯的设计和制造。甲公司采用成本法确定履约进度。甲公司自2018年1月1日起执行新收入准则，不考虑税费等其他因素的影响，下列关于甲公司会计处理的表述中错误的有（）。Ⅰ．2018年12月，该合同的履约进度为50%Ⅱ．2018年12月，应确认的收入金额为220万元Ⅲ．2018年12月，应确认的成本金额为200万元Ⅳ．该合同中该电梯构成单项履约义务Ⅴ．甲公司在客户取得电梯控制权时，按照电梯采购成本的金额确认转让电梯产生的收入A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:本题中，截至2018年12月，甲公司发生成本200万元（包括电梯采购成本150万元以及因采购电梯发生的运输和人工等相关成本50万元），甲公司认为其已发生的成本和履约进度不成比例，因此需要对履约进度的计算作出调整，将电梯的采购成本排除在已发生成本和预计总成本之外。在该合同中，该电梯不构成单项履约义务，其成本相对于预计总成本而言是重大的，甲公司是主要责任人，但是未参与该电梯的设计和制造，客户先取得了电梯的控制权，随后才接受与之相关的安装服务，因此，甲公司在客户取得该电梯控制权时，按照该电梯采购成本的金额确认转让电梯产生的收入。因此，2018年12月：该合同的履约进度为：（200－150）÷（400－150）＝20%；应确认的收入金额为：（500－150）×20%＋150＝220（万元）；应确认的成本为：（400－150）×20%＋150＝200（万元）。4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，公开发行公司债券主承销商核查意见应包括（）。Ⅰ．公司债券主要发行条款Ⅱ．发行人是否履行了规定的内部决策程序Ⅲ．对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见Ⅳ．主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺Ⅴ．主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订），公开发行公司债券申请文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销商核查意见的主要内容应当包括：①发行人基本情况；②公司债券主要发行条款；③发行人是否履行了规定的内部决策程序；④对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；⑤发行人存在的主要风险；⑥主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；⑦主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；⑧发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；⑨中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。5.根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，申请发行可交换公司债券，应当符合下列（）规定。Ⅰ．申请人应当是股份有限公司Ⅱ．申请人最近一期末的净资产额不低于人民币15亿元Ⅲ．本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%Ⅳ．应当将预备用于交换的股票按募集说明书定为本次发行的公司债券的担保物Ⅴ．申请人最近3个年度加权平均净资产收益率平均不低于6%A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）第2条规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：①申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；②公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；⑤本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；⑧不存在《公司债券发行试点办法》第8条规定的不得发行公司债券的情形。Ⅴ项，第3条规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：①该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。6.某上市公司2015年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．特定对象为上市公司控股股东控制的关联人Ⅱ．特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权Ⅲ．特定对象为上市公司的实际控制人Ⅳ．特定对象用于购买股份的资产于2014年5月取得A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第46条第1款规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。7.甲公司是一家设计制作漫画的公司，2018年1月1日起执行新收入准则。2018年1月1日，甲公司向乙公司授予的许可证使客户能够在4年内使用其3份连环画中的角色和名称，每份连环画都有主角，但是会出现新创造的角色，且角色的形象会发生演变。乙公司是一家大型邮轮的运营商，其能够依据合同的方法以不同形式（如：展览或演出）使用漫画中的角色，合同要求乙公司必须使用最新的角色形象。甲公司因授予许可证一次性收取1000万元的固定金额，不考虑其因素，甲公司下列会计处理中，正确的是（）。A.

在收到款项时确认1000万元收入B.

在授予许可证4年期满后的当年确认1000万元收入C.

2018年不确认收入D.

在授权期内，每年确认250万元收入【答案】:

D【解析】:该许可证满足在一段期间确认收入的条件：①客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；②该活动对客户将产生有利或不利影响；③该活动不会导致向客户转让某项商品。因此每年应确认的收入＝1000/4＝250（万元）。8.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，完整经营实体应当符合下列（）条件。Ⅰ．经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化Ⅱ．在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上Ⅲ．在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营3年以上Ⅳ．在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分Ⅴ．上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。9.以下应当召开债券持有人会议的情形的有（）。[2013年11月真题]A.

公司减资、合并、分立、解散或者申请破产B.

拟变更债券受托管理人C.

担保人或者担保物发生重大变化D.

公司不能按期支付本息E.

拟变更债券募集说明书的约定【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》规定，除定期披露信息之外，在企业债券存续期内，发债企业经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营外部条件发生重大变化，未能清偿到期债务，净资产损失超过10%以上，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定，涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚，申请发行新的债券等重大事项，均应及时披露相关信息。如发债企业拟变更债券募集说明书约定条款，拟变更债券受托管理人，担保人或担保物发生重大变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项，应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数同意方可生效，并及时公告。10.受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定（）承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。A.

中证中小投资者服务中心有限责任公司B.

中国证券投资者保护基金C.

中国证券金融服务股份有限公司D.

监管评级不低于AA的证券公司【答案】:

A【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令〔2015〕第113号）第51条规定，受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第55条第3项（即拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容）变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。11.下列关于外国投资者进行战略投资的说法，正确的是（）。[2016年10月真题]Ⅰ．可以协议转让、上市公司定向发行新股方式取得上市公司股份Ⅱ．定向增发取得的上市公司股份三年内不得转让Ⅲ．协议转让取得的上市公司股份三年内不得转让Ⅳ．首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%（不考虑特殊情况）Ⅴ．对国有控股上市公司战略投资的，不得分期A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条规定，投资者进行战略投资应符合以下要求：①以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；④法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。12.下列关于首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。Ⅰ．主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告Ⅱ．因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的子公司撰写投资价值研究报告Ⅲ．投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名Ⅳ．投资价值研究报告可以提供发行人每股估值区间，但不得对发行价格进行建议A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）分析如下：Ⅰ项，第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。Ⅱ、Ⅲ两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当在报告首页承诺本次报告的独立性。Ⅳ项，第37条规定，投资价值研究报告可以提供发行人整体市值区间和市盈率等估值区间，不得对每股估值区间、发行价格进行建议或对二级市场交易价格作出预测。13.衡量企业业绩的EVA方法认为（）。A.

从投资者的角度看，利息费用反映了公司的全部融资成本B.

从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本之后才是股东从经营活动中得到的增值收益C.

计算EVA要对利润表中的若干项目进行调整，但不包括营业外收支的调整D.

传统会计方法与EVA方法的差别就在于，前者只考虑债务资本成本，而后者只考虑股权资本成本【答案】:

B【解析】:传统的会计方法没有全面考虑资本的成本，只是以利息费用的形式反映债务融资成本，而忽略了股权资本的成本。EVA方法认为，从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本之后，才是股东从经营活动中得到的增值收益。14.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，不属于认购邀请书应当包含的发送对象是（）。[2017年9月真题]A.

公司前20名股东B.

不少于20家证券公司C.

不少于5家保险机构投资者D.

不少于20家证券投资基金管理公司【答案】:

B【解析】:《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第23条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。15.下列关于企业资产证券化的说法，正确的是（）。[2017年9月真题]A.

基础资产为不动产的，期末可分配余额的95%以上应当用于当期分配，在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次B.

待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等（未列入国家保障房计划并已开工建设的项目）不动产，可以作为基础资产C.

基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%D.

基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值10%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素【答案】:

C【解析】:A项，《资产证券化业务风险控制指引》第13条规定，基础资产为不动产的，期末可分配余额的90%以上应当用于当期分配。在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次。C项，第9条规定，基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%。D项，第14条规定，基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值5%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素。B项，根据《资产证券化基础资产负面清单》，待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权（当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外），应列入资产证券化基础资产负面清单。16.已通过发审会，拟发行证券的公司最近1年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。（）A.

正确B.

错误【答案】:

A【解析】:《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》第3条规定，拟发行公司若最近1年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。17.某公司首次公开发行新股4000万股，发行后总股本小于4亿股，网上网下初始发行比例为4:6，网上网下初始发行后，各类投资者的申购情况如下：网上投资者申购140000万股，公募社保类申购40000万股，其他网下投资者申购60000万股。下列关于投资者获配情况的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于1.6%Ⅱ．回拨后其他网下投资者的配售率不高于1.6%Ⅲ．回拨后网上投资者的中签率为1.7142%Ⅳ．回拨后向网下投资者发行1600万股A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条第2款规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。第10条第2款规定，网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本题中，发行后总股本小于4亿股，网上初始发行数量为：4000×40%＝1600（万股）。网上申购140000万股，网上有效申购倍数为：140000/1600＝87.5（倍），∈（50倍，100倍]区间，则应从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%，即：4000×20%＝800（万股）。回拨后，发行数量为：网上2400万股，网下1600万股；又应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售，即：1600×40%＝640（万股），其他网下投资者获配不高于：1600－640＝960（万股）。则：Ⅰ项，回拨后公募基金和社保基金的配售率不低于：640/40000＝1.6%；Ⅱ项，回拨后其他网下投资者的配售率不高于：960/60000＝1.6%；Ⅲ项，回拨后网上投资者的中签率为：2400/140000＝1.7142%；Ⅳ项，回拨后网下发行1600万股。18.主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股票事宜，并于2016年3月完成发行。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括（）。[2017年9月真题]Ⅰ．公开增发Ⅱ．配股Ⅲ．非公开发行股票Ⅳ．发行可转债Ⅴ．发行优先股A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订），上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。19.根据上交所募集资金管理办法，下列说法正确的有（）。[2013年11月真题]A.

上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议B.

单次补充流动资金时间不得超过12个月C.

上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的20%D.

三方协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议E.

单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经股东大会审议通过F.

上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，属于募投项目变更，需要股东大会审议通过【答案】:

A|B|F【解析】:A项，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第8条第1款规定，上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。B项，根据第15条第1款第3项规定，上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过12个月。C项，第16条规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。D项，第8条第3款规定，协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。E项，第19条第1款规定，单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。F项，第19条第3款规定，上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第21条第1款规定，上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。20.甲企业是生产企业。因生产线老旧对该生产线进行更新改造，重新安装新的空调设备替换原生产线中的陈旧的空调设备；新安装的空调设备预计使用寿命与原生产线剩余使用年限不同。下述说法正确的是（）。[2010年真题]Ⅰ．该空调设备应单独确定使用寿命并计提折旧Ⅱ．生产线安装期间不计提折旧Ⅲ．安装的空调设备价值应计入生产线入账价值Ⅳ．生产线中被替代原空调设备部分账面价值应予扣除A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅲ项，根据第4号准则《固定资产》第5条的规定，固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，从而适用不同折旧率或折旧方法的，企业应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。题中，新安装的空调设备预计使用寿命与原生产线剩余使用年限不同，应确认为单项固定资产。【注意】经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予以资本化，作为长期待摊费用合理进行摊销。21.甲公司2017年年初“预计负债”余额为5万元，2017年该公司分别销售A、B产品1万件和2万件，销售单价分别为20元和50元，甲公司向购买者承诺提供产品售后2年内免费保修服务，预计保修期内将发生的保修费在销售额的3%至7%之间且发生的可能性相同。2017年实际发生保修费7万元，假定无其他或有事项，则甲公司2017年年末资产负债表中“预计负债”项目的金额是（）。[2018年12月真题]A.

2万元B.

8万元C.

4万元D.

6万元E.

7万元【答案】:

C【解析】:对于连续等概率的估计值，预计负债的最佳估计应当取中间值，所以销售时应确认的保险费占销售额的比重为5%，相应的应计提的预计负债＝（20×1＋50×2）×5%＝6（万元），年末资产负债表中“预计负债”项目的金额＝年初余额＋本年计提的预计负债－本年实际确认的预计负债＝5＋6－7＝4（万元）。22.独立财务顾问对重大资产重组的持续督导，自本次重大资产重组实施完毕之日起，应不少于1个会计年度。（）[2013年6月真题]A.

正确B.

错误【答案】:

B【解析】:《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。23.某公司只生产一种产品，单价为25元，单位变动成本为15元，固定成本为2550元，正常销售量为500件。下列说法正确的有（）。Ⅰ．在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动成本线斜率为1Ⅱ．盈亏临界点作业率为51%Ⅲ．安全边际中的边际贡献为2450元Ⅳ．安全边际率为49%Ⅴ．销售息税前利润率为19%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、E.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，在以销售额表示的边际贡献式本量利图中，变动成本＝变动成本率×销售收入，所以该企业的变动成本线斜率为变动成本率，即15/25＝60%。Ⅱ项，盈亏临界点销售量＝固定成本/（单价－单位变动成本）＝2550/（25－15）＝255（件），因此，盈亏临界点作业率＝255/500＝51%。Ⅲ项，边际贡献率＝（单价－单位变动成本）/单价＝（25－15）/25×100%＝40%，安全边际＝实际销售额－盈亏临界点销售额＝25×500－25×255＝6125（元），因此，安全边际中的边际贡献＝6125×40%＝2450（元）。Ⅳ项，安全边际率＝1一盈亏临界点作业率＝1－51%＝49%。Ⅴ项，销售息税前利润率＝安全边际率×边际贡献率＝49%×40%＝19.6%。24.根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．上市公司拟召开股东大会审议回购8%的普通股股份Ⅱ．上市公司拟召开股东大会审议发行优先股Ⅲ．上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定Ⅳ．上市公司拟召开股东大会发行普通股事项Ⅴ．上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事A.

ⅡB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《优先股试点管理办法》第10条第1款规定，出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。25.甲公司拟于2014年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有（）。[2014年12月真题]Ⅰ．2012年至2013年10月，公司存在重大违规担保，2013年11月消除Ⅱ．2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务，在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让Ⅲ．甲公司的重要子公司最近36个月存在重大违法违规行为Ⅳ．2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责，上市前已经撤换该名董事A.

ⅠB.

ⅢC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《首发办法》（2020年修订）第19条规定，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。申报时点已解除即可。Ⅱ项，上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让后，则甲公司的业务独立，不构成发行障碍。Ⅲ项，根据第18条，发行人有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成障碍。Ⅳ项，受到交易所公开谴责的董事在上市前已被撤换，且撤换该董事不属于发行人董事发生重大变化的情形，故不构成障碍。26.某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。Ⅰ．持有12%股份事实发生之日前12个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况Ⅱ．取得12%股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排Ⅲ．前12个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易Ⅳ．投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易Ⅴ．投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅳ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；⑤在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；⑥权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；⑦中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关内容披露相关信息。第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：①投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；②取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；③投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；④未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；⑤前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；⑥不存在本办法第6条规定的情形；⑦能够按照本办法第50条的规定提供相关文件。27.下列报告分部的确定正确的是（）。[2013年11月真题]Ⅰ．该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上Ⅱ．该分部的营业利润占全部营业利润的10%或者以上Ⅲ．该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上Ⅳ．该分部的亏损占全部亏损的10%或者以上Ⅴ．企业的经营分部达到规定的10%重要性标准确认定为报告分部后，确定为报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当达到75%的比例，如果未达到75%的标准，企业必须增加报告分部的数量，将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，企业应当将其确定为报告分部：①该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；②该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；③该分部的分部资产占所有分部资产合计额的10%或者以上。28.信用评级报告的主要事项包括（）。[2013年6月真题]Ⅰ．信用评级结论及标识所代表的涵义Ⅱ．提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异Ⅲ．评级报告揭示的主要风险Ⅳ．跟踪评级的有关安排Ⅴ．投资价值说明A.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:发行人应披露信用评级报告的主要事项，至少包括下列情况：①信用评级结论及标识所代表的涵义；②提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；③评级报告揭示的主要风险；④跟踪评级的有关安排；⑤其他重要事项。29.根据《证券发行与承销管理办法》，下列说法正确的有（）。[2018年9月真题]Ⅰ．网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%Ⅱ．网上投资者有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%Ⅲ．网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%Ⅳ．网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行Ⅴ．网上投资者申购数量低于网上初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第10条规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。30.某公司总资产1个亿，资产负债率为70%，为降低资产负债率，拟股本融资4000万元，则融资后的权益乘数为（）。A.

2倍B.

3.33倍C.

4.67倍D.

0.5倍【答案】:

A【解析】:负债为7000万元，净资产为3000万元，股权融资后总资产为14000万元，净资产为：3000＋4000＝7000（万元），则股权融资前权益乘数＝10000/3000＝3.33（倍），股权融资后权益乘数＝14000/7000＝2（倍）。31.根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，某个人投资者为合格投资者，则其可以参与认购及交易的上交所上市债券品种有（）。Ⅰ．公开发行的可转换公司债券，债券信用评级为AA＋Ⅱ．资产支持证券Ⅲ．非公开发行的可交换公司债券Ⅳ．地方政府债券A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅢC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易：①债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；②非公开发行的公司债券、企业债券；③资产支持证券；④本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券，不受本办法第六条规定的合格投资者条件的限制。32.下列关于开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关的说法，正确的有（）。[2018年9月真题]Ⅰ．项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，其中，控股股东发行规模不得超过该现金流现值70%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%Ⅱ．项目公司、项目公司的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通道受理的，项目还应当成功运营2年以上，发起人（原始权益人）应信用稳健，其最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录Ⅲ．优先支持水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高，公共服务需求稳定，现金流可预测性较强的行业开展资产证券化Ⅳ．PPP项目所在地财政部门要会同行业主管部门加强项目全生命周期的合同履约管理，以PPP合同约定的支付责任为限，严格按照项目绩效评价结果进行支付（含使用者付费项目），保障社会资本方获得合理回报A.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金〔2017〕55号）第2条规定，探索项目公司股东开展资产证券化盘活存量资产。除PPP合同对项目公司股东的股权转让质押等权利有限制性约定外，在项目建成运营2年后，项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，盘活存量股权资产，提高资产流动性。其中，控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%，其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70%。33.甲公司拥有一个销售门店，2018年6月1日，该门店内的部分科目余额为：现金31万元、应收账款26万元、库存商品30万元、存货跌价准备10万元、固定资产110万元、累计折旧3万元、固定资产减值准备2万元、无形资产95万元、累计摊销14万元、商誉20万元、应付账款31万元、应付职工薪酬56万元、预计负债25万元，当日，甲公司与乙公司签订转让协议，将该门店整体转让，转让初定价格为165万元。假设该门店满足划分为持有待售类别的条件，但不符合终止经营的定义。不考虑其他因素，甲公司将该门店划分为持有待售类别的处置组时应计提的资产减值损失金额为（）。A.

0B.

6万元C.

98万元D.

118万元【答案】:

B【解析】:该门店处置组的账面价值＝（31＋26＋30－10＋110－3－2＋95－14＋20）－（31＋56＋25）＝171（万元），该门店处置组公允价值减去处置费用后的净额＝165（万元），因此，应计提的减值损失＝171－165＝6（万元）。34.企业首次公开发行股票的保荐工作中，工作底稿必须包括的内容是（）。A.

保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关外部管理工作所形成的文件资料B.

保荐机构在保荐过程中获取和形成的文件资料C.

保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的一般事项出具的备忘录及专项意见D.

发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件E.

在持续督导结束后获取的文件资料、出具的的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件【答案】:

D【解析】:《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号）第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；⑪其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。35.下列符合《在其他主体中权益的披露》规定的有（）。Ⅰ．结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体Ⅱ．对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应披露该结构化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式Ⅲ．企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体有权益的最大损失敞口，在判断最大损失敞口时应考虑损失发生的可能性Ⅳ．企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的，合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持的合同条款，包括可能导致企业承担损失的事项或情况A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（财会〔2014〕16号）具体分析如下：Ⅰ项，第3条规定，结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。Ⅱ、Ⅲ两项，第21条规定，对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应当披露：①未纳入合并财务报表范围的结构化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式。②在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法。企业不能量化最大损失敞口的，应当披露这一事实及其原因。③在财务报表中确认的与企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值与其最大损失敞口的比较。Ⅳ项，第10条规定，企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的，应当在合并财务报表附注中披露下列信息：①合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持的合同条款，包括可能导致企业承担损失的事项或情况。②在没有合同约定的情况下，企业或其子公司当期向该结构化主体提供了财务支持或其他支持，应当披露所提供支持的类型、金额及原因，包括帮助该结构化主体获得财务支持的情况。其中，企业或其子公司当期对以前未纳入合并财务报表范围的结构化主体提供了财务支持或其他支持并且该支持导致企业控制了该结构化主体的，还应当披露决定提供支持的相关因素。③企业存在向该结构化主体提供财务支持或其他支持的意图的，应当披露该意图，包括帮助该结构化主体获得财务支持的意图。36.下列固定资产中，应计提折旧的有（）。[2015年9月真题]Ⅰ．融资租入的固定资产Ⅱ．按规定单独估价作为固定资产入账的土地Ⅲ．大修理停用的固定资产Ⅳ．持有待售的固定资产A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅱ项，按规定单独估价作为固定资产入账的土地和已提足折旧仍继续使用的固定资产是不需计提折旧的；Ⅳ项，固定资产终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。37.公司债券受托管理人应当履行下列哪些职责？（）[2008年真题]Ⅰ．持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议Ⅱ．公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管Ⅲ．在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务Ⅳ．预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:《公司债券发行与交易管理办法》第50条规定，公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；⑦发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；⑧发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。38.A公司按照规定在公司内部设立了审计委员会，任命王某为审计委员会主任。关于审计委员会的职责，下列说法错误的是（）。A.

聘请或更换外部审计机构B.

负责内部审计与外部审计之间的协调C.

审核公司的财务信息及其披露D.

评估公司的内部控制【答案】:

A【解析】:《上市公司治理准则》（2018年修订）第39条规定，审计委员会的主要职责包括：①监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；②监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；③审核公司的财务信息及其披露；④监督及评估公司的内部控制；⑤负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。39.下列各项中，通常不属于分析性程序用途的是（）。A.

在审计结束时对财务报表进行总体复核B.

在审计临近结束时对财务报表进行总体复核C.

用作风险评估程序，了解被审计单位内部控制D.

用作实质性程序，将认定层次的检查风险降至可接受的水平【答案】:

C【解析】:分析程序是指注册会计师通过研究不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。分析程序还包括调查识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系。分析程序既可用于风险评估程序和实质性程序，也可用于对财务报表的总体复核。40.关于发出存货的计量方法正确的有（）。A.

先进先出法B.

后进先出法C.

移动加权平均法D.

月末一次加权平均法E.

个别计价法【答案】:

A|C|D|E【解析】:在《企业会计制度》下，存货的领用和发出，可以采用先进先出法、加权平均法、移动平均法、个别计价法或后进先出法等确定其实际成本。B项，2006年发布的《企业会计准则第2号——存货》，取消了后进先出法结转存货成本。41.下列关于试点企业股票及存托凭证的上市与发行的说法，正确的有（）。Ⅰ．试点企业发行股票的，公开发行的股份比例按照现行股票上市有关规定执行；已在境外上市的，境内外公开发行的股份可合并计算Ⅱ．试点企业发行存托凭证的，相关上市要求，按照拟上市证券交易所的有关规定执行Ⅲ．试点红筹企业可以在境内公开发行的同时出售存量股份，或同时出售以发行在外存量基础股票对应的存托凭证Ⅳ．试点红筹企业境内上市后，境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票不得安排相互转换Ⅴ．试点红筹企业发行存托凭证的，实际控制人应承诺境内上市后三年内不主动放弃实际控制人地位A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》第20条规定，试点企业发行股票的，公开发行的股份比例按照现行股票上市有关规定执行；已在境外上市的，境内外公开发行的股份可合并计算。试点企业发行存托凭证的，相关上市要求，按照拟上市证券交易所的有关规定执行。Ⅲ、Ⅳ两项，第21条规定，试点红筹企业发行股票或存托凭证的，境外存量股票在境内减持退出的要求如下：①试点红筹企业不得在境内公开发行的同时出售存量股份，或同时出售以发行在外存量基础股票对应的存托凭证。②试点红筹企业境内上市后，境内发行的存托凭证与境外发行的存量基础股票原则上暂不安排相互转换。Ⅴ项，第23条第1款规定，试点红筹企业发行存托凭证的，实际控制人应承诺境内上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。42.主板某上市公司曾于2016年1月召开股东大会审议2016年度非公开发行股票事宜，并于2016年3月完成发行。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，该公司可于2017年8月召开董事会审议的融资事项包括（）。Ⅰ．公开增发Ⅱ．配股Ⅲ．非公开发行股票Ⅳ．发行可转债Ⅴ．发行优先股A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2018年修订版）规定，为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：①上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。②上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。③上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。43.某公司发行面值为100元人民币的优先股100万股，公司能自主决定是否派发优先股股息，当期末派发的股息不累计至下一年，该优先股具有一项强制转股条款，即当某些特定事件发生时，优先股持有方需将每股优先转换为10股公司的普通股，该金融工具属于（）。A.

复合金融工具B.

金融负债C.

金融资产D.

权益工具【答案】:

D【解析】:权益工具是能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益合同。优先股为非衍生金融工具，换取普通股数量固定，符合“固定对固定”原则，因此，该金融工具属于权益工具。44.下列关于BOT会计处理的说法正确的是（）。A.

在某些情况下，合同投资方为了服务协议目的建造或从第三方购买的基础设施，也应比照BOT业务的原则处理B.

项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，也可以确认建造服务收入C.

BOT业务所建造基础设施可以确认为项目公司的固定资产D.

授予方向项目公司提供除基础设施以外的其他资产，该资产构成授予方应付合同价款的一部分，项目公司应作为政府补助处理【答案】:

A【解析】:B项，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。C项，BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。D项，在BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外的其他资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供或获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。45.下列各项中，不考虑其他因素，影响当期营业利润的是（）。A.

收到联营企业发放现金股利B.

突发地震灾害导致工程停工4个月，该项目专项借款发生的利息费用C.

收到小股东的捐赠D.

购置固定资产【答案】:

B【解析】:营业利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失±投资收益（损失）±公允价值变动损益；利润总额＝营业利润＋营业外收入－营业外支出。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在实务中，企业应当遵循“实质重于形式”等原则来判断借款费用暂停资本化的时间。A项，企业持有的对联营企业的投资，在收到现金股利时应借“银行存款”等，贷“应收股利”，不影响当期营业利润；B项，符合应当暂停借款费用的资本化的条件，借款利息计入财务费用，影响当期营业利润；C项，接受小股东的捐赠，计入资本公积，不影响当期营业利润；D项，购置固定资产借记“固定资产”，贷记“银行存款”，不影响当期营业利润。46.禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行为。[2013年6月真题]A.

违背客户的委托为其买卖证券B.

不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.

挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.

未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E.

为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《证券法》第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；③挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；④未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；⑤为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑥利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；⑦其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。47.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（）[2014年12月真题]Ⅰ．被收购公司董事会Ⅱ．拟竞价收购3%股份的收购人Ⅲ．拟出让5%股份的股东Ⅳ．拟协议收购25%股份的收购人A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第20条第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第13条第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。48.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，交易所应当公开的事项包括（）。Ⅰ．发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则Ⅱ．发行上市审核问询及回复情况Ⅲ．上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题Ⅳ．对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分Ⅴ．在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第21条规定，交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监督，公开下列事项：①发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则和相关业务细则；②在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；③发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外；④上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题；⑤对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分；⑥交易所规定的其他事项。49.下列关于证券公司短期融资券的说法正确的是（）。[2015年11月真题]A.

证券公司短期融资券的发行和交易由中国银行业监督管理委员会监管B.

证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易C.

证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的40%D.

证券公司短期融资券的期限最长不得超过365天【答案】:

B【解析】:A项，根据《证券公司短期融资券管理办法》第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民银行的监管。C项，第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。D项，第14条规定，证券公司短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期限。50.根据《证券公司次级债管理规定》，下列说法正确的有（）。[2019年6月真题]Ⅰ．证券公司次级债券只能以非公开方式发行Ⅱ．长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本Ⅲ．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的100%Ⅳ．短期次级债原则上按照30%的比例计入净资本Ⅴ．证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地证监会派出机构提交备案文件A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，2020年修订的《证券公司次级管理规定》已删除了原第2条第3款规定，即“证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。”Ⅱ、Ⅳ两项，根据第4条规定，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。Ⅲ项，第7条第3项规定，借入或发行次级债数额应符合以下规定：长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。Ⅴ项，根据第9条规定，证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案文件。51.甲上市公司所属企业乙公司拟于2014年4月申请分拆境外上市，以下对乙公司分拆境外上市构成障碍的有（）。[2014年12月真题]Ⅰ．甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15%Ⅱ．甲公司2013年度合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公司合并报表净利润的30%Ⅲ．甲公司2010年发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对乙公司的出资，由乙公司实施，申请境外上市Ⅳ．甲公司2011年亏损，2012年、2013年盈利A.

Ⅰ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件：①上市公司在最近3年连续盈利；②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益