兼并收购与公司控制之国外案例课件

兼并、收购与公司控制国外案例

---吉列（Gillette）反收购案例兼并、收购与公司控制国外案例1案例结构20世纪80年代并购浪潮的介绍与原因分析

并购浪潮简介

本次并购浪潮兴起的原因分析吉列公司背景及收购案例的介绍

吉列公司背景简介

收购者及其收购形式历次收购尝试吉列公司估值分析

估值分析方法介绍

估值分析计算过程与历次收购报价相比较案例结构20世纪80年代并购浪潮的介绍与原2吉列反收购过程中的内部调整分析

战略调整、业务整合、优化资产结构

利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力提高管理水平，增强资本运营能力引进战略投资者吉列反收购过程中的外部应对措施分析设置反收购机制——毒丸计划保护中小股东的利益，争取其支持利用TPR与收购方达成妥协外部因素分析

联邦政府与州政府的立场分析

各州司法部门的立场——相关判例分析吉列公司反收购案例的启示

吉列反收购过程中的内部调整分析3并购浪潮简介

㈠典型并购案：科尔伯格·柯拉维斯·罗伯茨（KohlbergKravisRoberts,KKR)购买雷诺·纳比斯公司（RJRNabisco）雪弗龙公司（Chevron）购买海湾石油（GulfOil）杜邦（duPont）收购大陆石油。

㈡特征：

LBO：指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为

㈢结束:并购浪潮简介

㈠典型并购案：4本次并购浪潮兴起的原因宏观经济原因政治原因Wainaco判例的影响税法原因金融工具信息技术本次并购浪潮兴起的原因宏观经济原因5Ⅰ吉列公司背景简介

一、公司的发展历程1901年，吉列与威廉·尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司1917-1945年间，两次大战刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求。50-70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略.1994年底，吉列借助Sensor占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。目前，吉列形成了五大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。Ⅰ吉列公司背景简介

一、公司的发展历程6二、公司的经营理念与市场表现：

㈠经营理念：㈡市场表现：1982-2004年间公司股价走势图以及历史分红数据图显示出吉列稳定的市场表现。此期间，公司的每股季度分红金额因拆细影响出现了六次调整，由最初的0.575美元/股调整为现在的0.163美元/股，目前股东的年收益率为（0.163*4）/33.6=1.9%（33.6为同期股价平均数）。剔除股票拆细因素后，股利将呈稳定上升的趋势。二、公司的经营理念与市场表现：7Ⅱ收购者及其收购形式奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团：罗纳德·派瑞曼康尼斯顿集团：蒂托·皮尔·德曼尼考·泰特曼蒂Ⅲ历次收购尝试第一次恶意收购:1986年11月14日第二次恶意收购:1987年06月17日第三次恶意收购:1987年08月17日第四次恶意收购:1988年02-04月Ⅱ收购者及其收购形式8吉列公司估值分析

方法：折现公司自由现金流量法自由现金流量：指流向公司各种利益要求人的现金流量的总和。各种利益要求人：包括普通股股东、债权人和优先股股东。过程：通过回归分析计算出β值，也就是吉列个股因为大盘收益率变动而发生的收益率变动乘数；计算Q=(R-g)/(KC-g)；计算吉列公司每股净值V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流通股数。结果：1986年11月：V=（2540×4.588-1786.3）/127=77.691987年6月及8月：V=（2731×4.588-1763.7）/115=93.62结论：吉列公司估值分析

方法：折现公司自由现金流9

吉列反收购过程中的内部调整分析

㈠战略调整、业务整合、优化资产结构战略调整：多元化扩张转向强化核心业务剥离非主营业务业务整合：出售：投资：撤资：优化资产结构：应收账款与存货的比例出现上升公司给予关注预付款项比重的增加与货币资金比重的下降，管理层开始谨慎对待短期投资决策。吉列反收购过程中的内部调整分析

㈠战略调整、业务整合、10㈡利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制优化资本结构：发行优先股将一部分可转债转化为普通股调整负债结构：短期偿债能力：长期偿债能力：㈢

扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力销售额：成本及管理费用：股息和股利：㈡利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制11㈣提高管理水平，增强资本运营能力平均存货周转率应收账款周转率流动资产、固定资产与总资产的周转率

㈤引进战略投资者㈣提高管理水平，增强资本运营能力12吉列反收购过程中的外部应对措施分析

㈠设置反收购机制——毒丸计划交错结构毒丸计划㈡保护中小股东的利益，争取其支持美国相关法律及判例经营理念㈢利用TPR与收购方达成妥协TPR：可转让股票出售权，指公司定期定价出售定量股票，作为回购股票的媒介吉列反收购过程中的外部应对措施分析

㈠设置反收购机制13外部因素分析

㈠联邦政府与州政府的立场分析《要约收购信息披露及公平交易法案》，1987年《联邦税法》，1987年㈡各州司法部门的立场——相关判例分析全联公司案例以及《经营判断原则》，1985年特拉华州的《纽蒙特采矿公司判例》，1987年马萨诸塞州的《反收购法案》，1987年特拉华州的《反收购法案》，1988年外部因素分析

㈠联邦政府与州政府的立场分析14吉列公司反收购案例的启示㈠分析吉列公司美国政府㈡思考与启示目标公司政府部门吉列公司反收购案例的启示㈠分析15

THEEND鸣谢以下单位及个人第九小组全体成员朱小斌老师

友情支持屈又磊

16兼并收购与公司控制之国外案例课件17兼并收购与公司控制之国外案例课件18兼并收购与公司控制之国外案例课件19兼并收购与公司控制之国外案例课件20兼并收购与公司控制之国外案例课件21兼并收购与公司控制之国外案例课件22兼并收购与公司控制之国外案例课件23兼并收购与公司控制之国外案例课件24兼并收购与公司控制之国外案例课件25兼并收购与公司控制之国外案例课件26兼并、收购与公司控制国外案例

---吉列（Gillette）反收购案例兼并、收购与公司控制国外案例27案例结构20世纪80年代并购浪潮的介绍与原因分析

并购浪潮简介

本次并购浪潮兴起的原因分析吉列公司背景及收购案例的介绍

吉列公司背景简介

收购者及其收购形式历次收购尝试吉列公司估值分析

估值分析方法介绍

估值分析计算过程与历次收购报价相比较案例结构20世纪80年代并购浪潮的介绍与原28吉列反收购过程中的内部调整分析

战略调整、业务整合、优化资产结构

利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力提高管理水平，增强资本运营能力引进战略投资者吉列反收购过程中的外部应对措施分析设置反收购机制——毒丸计划保护中小股东的利益，争取其支持利用TPR与收购方达成妥协外部因素分析

联邦政府与州政府的立场分析

各州司法部门的立场——相关判例分析吉列公司反收购案例的启示

吉列反收购过程中的内部调整分析29并购浪潮简介

㈠典型并购案：科尔伯格·柯拉维斯·罗伯茨（KohlbergKravisRoberts,KKR)购买雷诺·纳比斯公司（RJRNabisco）雪弗龙公司（Chevron）购买海湾石油（GulfOil）杜邦（duPont）收购大陆石油。

㈡特征：

LBO：指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为

㈢结束:并购浪潮简介

㈠典型并购案：30本次并购浪潮兴起的原因宏观经济原因政治原因Wainaco判例的影响税法原因金融工具信息技术本次并购浪潮兴起的原因宏观经济原因31Ⅰ吉列公司背景简介

一、公司的发展历程1901年，吉列与威廉·尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司1917-1945年间，两次大战刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求。50-70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略.1994年底，吉列借助Sensor占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。目前，吉列形成了五大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。Ⅰ吉列公司背景简介

一、公司的发展历程32二、公司的经营理念与市场表现：

㈠经营理念：㈡市场表现：1982-2004年间公司股价走势图以及历史分红数据图显示出吉列稳定的市场表现。此期间，公司的每股季度分红金额因拆细影响出现了六次调整，由最初的0.575美元/股调整为现在的0.163美元/股，目前股东的年收益率为（0.163*4）/33.6=1.9%（33.6为同期股价平均数）。剔除股票拆细因素后，股利将呈稳定上升的趋势。二、公司的经营理念与市场表现：33Ⅱ收购者及其收购形式奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团：罗纳德·派瑞曼康尼斯顿集团：蒂托·皮尔·德曼尼考·泰特曼蒂Ⅲ历次收购尝试第一次恶意收购:1986年11月14日第二次恶意收购:1987年06月17日第三次恶意收购:1987年08月17日第四次恶意收购:1988年02-04月Ⅱ收购者及其收购形式34吉列公司估值分析

方法：折现公司自由现金流量法自由现金流量：指流向公司各种利益要求人的现金流量的总和。各种利益要求人：包括普通股股东、债权人和优先股股东。过程：通过回归分析计算出β值，也就是吉列个股因为大盘收益率变动而发生的收益率变动乘数；计算Q=(R-g)/(KC-g)；计算吉列公司每股净值V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流通股数。结果：1986年11月：V=（2540×4.588-1786.3）/127=77.691987年6月及8月：V=（2731×4.588-1763.7）/115=93.62结论：吉列公司估值分析

方法：折现公司自由现金流35

吉列反收购过程中的内部调整分析

㈠战略调整、业务整合、优化资产结构战略调整：多元化扩张转向强化核心业务剥离非主营业务业务整合：出售：投资：撤资：优化资产结构：应收账款与存货的比例出现上升公司给予关注预付款项比重的增加与货币资金比重的下降，管理层开始谨慎对待短期投资决策。吉列反收购过程中的内部调整分析

㈠战略调整、业务整合、36㈡利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制优化资本结构：发行优先股将一部分可转债转化为普通股调整负债结构：短期偿债能力：长期偿债能力：㈢

扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力销售额：成本及管理费用：股息和股利：㈡利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制37㈣提高管理水平，增强资本运营能力平均存货周转率应收账款周转率流动资产、固定资产与总资产的周转率

㈤引进战略投资者㈣提高管理水平，增强资本运营能力38吉列反收购过程中的外部应对措施分析

㈠设置反收购机制——毒丸计划交错结构毒丸计划㈡保护中小股东的利益，争取其支持美国相关法律及判例经营理念㈢利用TPR与收购方达成妥协TPR：可转让股票出售权，指公司定期定价出售定量股票，作为回购股票的媒介吉列反收购过程中的外部应对措施分析

㈠设置反收购机制39外部因素分析

㈠联邦政府与州政府的立场分析《要约收购信息披露及公平交易法案》，1987年《联邦税法》，1987年㈡各州司法部门的立场——相关判例分析全联公司案例以及《经营判断原则》，1985年特拉华州的《纽蒙特采矿公司判例