规范推进资本市场并购重组工作专题交流课件

规范推进资本市场并购重组工作专题交流上市公司监管部安青松2010年12月规范推进资本市场并购重组工作上市公司监管部安青松1第一部分资本市场并购重组发展状况第二部分资本市场并购重组制度介绍第三部分规范推进资本市场并购重组

第一部分资本市场并购重组发展状况2第一部分资本市场并购重组发展状况第一部分资本市场并购重组发展状况3资本市场并购重组发展状况并购重组交易规模增大上市公司并购交易额比重大幅提升产业整合效果显著资本市场推动企业重组的作用凸显资本市场并购重组发展状况4（一）并购重组交易规模增大上市公司并购重组最近4年（2006年至2009年）累计交易额是前4年（2002年至2005年）的40倍；平均每宗企业重组交易额是前4年的11倍（一）并购重组交易规模增大5股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台。股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推6（二）上市公司并购交易额比重大幅提升上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的18.25%，上升到2006年至2009年的48%；上市公司境外并购交易额在我国企业境外并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的7.58%，上升到2006年至2009年的34.5%（二）上市公司并购交易额比重大幅提升上市公司并购交易额在7并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。数据来源：Dealogic53%79%并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一研究表明，全球上市公8资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司……2009年上市公司境外收购占全部境外收购比重比较全球平均73.9%资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司…9并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。数据来源：Dealogic53%79%并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一研究表明，全球上市公10（三）产业整合效果显著2006年至2009年共有141家上市公司进行了产业整合重组，交易金额累计达到8866亿元，2006年、2007年完成并购重组企业的3年平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长3倍、2倍和1倍（三）产业整合效果显著2006年至2009年共有141家上112006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组，交易金额累计达到6410亿元2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了62％、60％和45％06年以来产业整合类重大重组公司数量统计产业整合类并购重组2006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组122006至2009年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行了产业升级，交易金额累计达到2456亿元2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％06年以来产业升级类重大重组公司数量统计产业升级类并购重组2006至2009年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行132006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿元2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了74％、67％和65％06年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计国企战略重组类并购重组2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为14（四）资本市场推动企业重组的作用凸显截至2010年6月30日，1837家境内上市公司资产总额约68万亿元，是我国国民生产总值的1.98倍，营业收入占GDP比重近4成，利润总额占规模以上企业利润总额的64%，总市值23万亿，占GDP的64%。随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的作用，有利于加快经济发展方式转变和结构调整。（四）资本市场推动企业重组的作用凸显截至2010年6月3015（四）资本市场推动企业重组的作用凸显当前我国资本市场并购重组具有发展空间大、市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏感、财富效应明显等特征，随着并购重组业务的迅速增长和渐趋活跃，社会各方面对此关注度越来越高。新情况、新问题需要统筹研究，不断解决发展中的问题。在市场实践方面在制度建设方面在机制运行方面（四）资本市场推动企业重组的作用凸显当前我国资本市场并购重16第二部分资本市场并购重组制度介绍第二部分资本市场并购重组制度介绍17分立重组收购其他合并回购并购重组分立重组收购其他合并回购并购18并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗19并购重组的法规体系法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、公司合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则并购重组的法规体系法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《20监管制度及其理念概念立法及监管实践监管制度及其理念概念21收购

概念取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控制人的调整收购概念取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控22收购立法及监管实践1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，主要借鉴了英国、香港的模式，实行强制性全面要约收购制度。在此制度下，收购人持股超过30％时，必须向所有股东持有的全部股份发出收购要约，并按照二级市场流通股市价接受股东出售的所有股份，目的是为确保中小股东的退出权利提供法律保障。但是，在我国上市公司股权分置的情况下，由于流通股价格与非流通股价格相差悬殊，实行强制性全面要约收购制度的结果是，收购人的收购成本过高，难度加大，市场效率降低，出现收购人收购上市公司股权或者不超过30％以避免触发要约义务，或者以取得监管部门的豁免为前提收购超过30%的股份，因此，投资者得到的保护有限，控制权市场对管理层的约束无法体现。收购立法1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》23收购立法及监管实践

2002年9月，中国证监会根据《证券法》发布了首部规范收购上市公司行为的管理规定——《上市公司收购管理办法》，并于2002年12月1日开始施行。《收购办法》依然较多地借鉴了香港模式，主要是考虑到我国在司法经验、信息披露有效性、社会信用机制等方面对中小股东的保护缺乏足够的手段，因此，从充分保护中小投资者合法权益的愿望出发，实行强制性全面要约收购制度，并针对流通股和非流通股股权分置的现状，实行不同的要约价格，流通股按收购人收购的最高价格与市价孰高发出要约，非流通股按收购人收购的最高价格与净资产孰高发出要约，使收购成本降低并可控，进而使得强制性全面要约收购制度的实行成为可能。《办法》施行以来，强化了信息披露，提高了上市公司控制权变化的透明度，明确了不同收购方式下的收购程序，规范了收购人与出让人的行为，为维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益发挥了重要的作用。但不同要约价格下的强制性全面要约收购仍存在增加收购成本的问题，甚至存在因收购人要约收购导致公司退市，致使被收购公司股票丧失公开交易市场，中小股东缺乏退出渠道的风险。因此，从某种意义上讲，在我国产业结构调整和国有企业战略性重组的大背景下，实行强制性全面要约收购制度，一方面，市场机制发挥不够充分，证监会审核压力过大，实施效果尚不理想；另一方面也相应地提高了收购人的收购成本，降低市场效率，在一定程度上限制了上市公司收购活动。收购立法2002年9月，中国证监会根据《证券法24收购立法及监管实践根据2005年新修订的《证券法》对上市公司收购制度所作出的重大调整，借鉴国外成熟市场的经验，结合十多年来的监管实践，中国证监会对2002年的《收购办法》进行修订，将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式。强制性要约方式的安排，主要是考虑到中小股东在上市公司收购中处于明显劣势地位，缺乏足够的手段保护自己，因此，《证券法》要求收购人在取得公司股份达到30％时，拟巩固对公司控制的，必须采取要约方式，保证上市公司中小股东享有公平退出的权利；另一方面，又赋予了收购人在要约收购中的主动权，收购人可以根据自身的投资策略，以要约方式收购其他股东所持有的全部股份或部分股份，但不强制收购人承担对全部有意出售股份的收购义务。与强制性全面要约收购制度相比，收购人的成本不仅可控，而且大幅降低了收购人的成本，减轻了收购人的义务，充分体现了提高市场效率与保护中小股东权益兼顾的原则，反映了鼓励上市公司收购的立法精神，有利于促进资源优化配置，培育控制权市场，发挥上市公司收购完善公司外部治理作用的政策导向。收购立法根据2005年新修订的《证券法》对上25重组

概念在公司日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产对公司的资产和负债进行调整，导致其资产、业务、收入、利润发生重大变化重组概念在公司日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产26公司合并

概念是指两个以上的公司合为一个公司，包括存续公司兼并其他公司并将被吸收公司解散的吸收合并，以及将两个以上的公司合并设立一个新公司的新设合并；公司合并既有股权结构的调整，又有资产和负债的变化

公司合并概念是指两个以上的公司合为一个公司，包括存续公司兼27公司合并立法及监管实践上市公司吸收合并非上市公司非上市公司股东人数200人以下都市股份吸收合并海通证券东软股份吸收合并东软集团非上市公司股东人数达到或超过200人（涉及公发）上市公司吸收合并上市公司中国铝业吸收合并山东铝业攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和ST长钢上海一百吸收合并华联商厦非上市公司吸收合并上市公司非上市公司符合A股IPO条件上港集团吸收合并上港集箱暨IPO上海电气吸收合并上电股份暨IPO公司合并立法上市公司吸收合并非上市公司28分立

概念上市公司将其在子公司中所拥有的全部股份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司依法向证券交易所申请股份上市的行为。

分立概念上市公司将其在子公司中所拥有的全部股份按比例派发给29分立及分拆立法及监管实践分立试点：东北高速分立为龙江交通和吉林高速，依法承继资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立后依法解散并注销，所有股东持有的每一份东北高速股份转换为一份龙江交通的股份和一份吉林高速的股份，新公司的股票经核准后上市。

《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）分立及分拆立法分立试点：东北高速分立为龙江交通和吉林高速，依30回购

概念是指上市公司购买本公司的股份，用于股权激励或依法减资注销，导致公司资产、负债和股权结构发生变化回购概念是指上市公司购买本公司的股份，用于股权激励或依法减31回购立法及监管实践

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日证监发[2005]51号）

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

》（证监会公告[2008]39号）回购立法《上市公司回购社会公众股份管理办法（32并购重组方案关注要点1、交易价格公允性2、盈利能力与预测3、资产权属及完整性4、同业竞争5、关联交易6、持续经营能力7、内幕交易8、债权债务处置9、股权转让和权益变动10、过渡期间损益安排并购重组方案关注要点33第三部分规范推进资本市场并购重组第三部分规范推进资本市场并购重组34规范推进资本市场并购重组工作

进一步加大资本市场支持并购重组力度进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题进一步规范、引导借壳上市活动进一步健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交易进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业的效率和质量进一步规范和改进并购重组行政审批工作进一步优化上市公司并购重组的外部环境规范推进资本市场并购重组工作进一步加大资本市场支持并购重组35（一）进一步加大资本市场支持并购重组力度

拓宽并购重组融资渠道，支持符合条件的上市公司通过发行股票、债券、可转换债等方式为并购重组融资规范、引导市场机构参与上市公司并购重组，增强证券公司等机构在上市公司并购重组的融资服务能力支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司并购重组减少审核环节，支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实行“一站式”行政许可程序（一）进一步加大资本市场支持并购重组力度

拓宽并购重组融资渠36（二）进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率

鼓励创新并购重组支付手段，支持上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为并购重组的支付手段，完善向非关联方发行股份购买资产的制度安排鼓励创新并购重组实现形式，进一步完善以股份对价进行换股收购、换股合并的制度安排，提高并购重组的市场效率（二）进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率

37（三）进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题

在找准问题症结和成因的基础上，鼓励支持条件成熟的上市公司通过并购重组整合业务，增强主营业务独立性、整体性和透明度，从根本上解决历史形成的同业竞争、关联交易问题，提高上市公司质量（三）进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联38（四）进一步规范、引导借壳上市活动

统筹协调退市机制和ST制度改革，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利（四）进一步规范、引导借壳上市活动

统筹协调退市机制和ST39（五）进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制

适应市场化并购重组的需要，在相关法律框架内，进一步健全完善上市公司并购重组法规体系，深入研究并在条件具备时制定发布公司合并、分立、股份回购规则推进定价机制的市场化改革增强中介机构定价服务能力区别情况、合理设定股份限售年限（五）进一步完善相关规章及配套政策，健全市场化定价机制

适应40（六）进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交易

会同相关部门推动建立健全加强内幕信息管理防范内幕交易制度推动落实内幕信息知情人登记制度依法加大涉嫌内幕交易行为的查处力度加大宣传教育力度依法加大对涉嫌内幕交易行为的打击查处力度，形成对内幕交易“齐抓共管、打防结合、综合防治”的长效机制（六）进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕41（七）进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施强化分阶段实时披露信息要求增加停复牌制度的灵活性，促使上市公司及早停牌、及时停牌，允许有条件延长停牌时间完善异常交易实时监控和处置制度，健全并购重组项目股价异动排查机制和快速立案机制，明确并购重组行政审核与股价异动查处有机联动制度，实行“异动即核查、涉嫌即暂停、违规即终止”的监管措施（七）进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措42（八）进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业的效率和质量制订、公开财务顾问执业质量标准依据财务顾问业务能力和执业质量，结合并购重组的交易类型、主体规范程度、产业政策等客观标准进行科学划分，构建市场筛选和绩效评价机制，优化行政许可程序，探索运用不同审核通道，有条件地逐步减少和淡化行政审核，推行“分道制”加强对财务顾问等中介机构的监管问责措施（八）进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职43（九）进一步规范和改进并购重组行政审批工作推行标准化、流程化、公开化作业，实现审查条件标准化、客观化，定期向社会公示审核关注意见审查过程公开化、流程化，向社会全程公示审核运转情况进一步完善并购重组审核委和专家咨询委制度，增强其独立性、专业性和公信力（九）进一步规范和改进并购重组行政审批工作推行标准化、流程化44（十）进一步优化上市公司并购重组的外部环境认真落实《关于促进企业兼并重组的意见》明确额工作任务，配合有关部门积极改善上市公司并购重组的工商、会计、税收、外资政策环境，充分发挥资本市场推动企业重组的作用（十）进一步优化上市公司并购重组的外部环境认真落实《关于促45

谢谢！规范推进资本市场并购重组工作专题交流课件46演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！47规范推进资本市场并购重组工作专题交流上市公司监管部安青松2010年12月规范推进资本市场并购重组工作上市公司监管部安青松48第一部分资本市场并购重组发展状况第二部分资本市场并购重组制度介绍第三部分规范推进资本市场并购重组

第一部分资本市场并购重组发展状况49第一部分资本市场并购重组发展状况第一部分资本市场并购重组发展状况50资本市场并购重组发展状况并购重组交易规模增大上市公司并购交易额比重大幅提升产业整合效果显著资本市场推动企业重组的作用凸显资本市场并购重组发展状况51（一）并购重组交易规模增大上市公司并购重组最近4年（2006年至2009年）累计交易额是前4年（2002年至2005年）的40倍；平均每宗企业重组交易额是前4年的11倍（一）并购重组交易规模增大52股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推动资源配置质量和效率的提高。随着全流通市场的形成，资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台。股权分置改革完成后，我国资本市场并购重组功能逐步健全，有力推53（二）上市公司并购交易额比重大幅提升上市公司并购交易额在境内并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的18.25%，上升到2006年至2009年的48%；上市公司境外并购交易额在我国企业境外并购交易总额的平均占比，由2002年至2005年的7.58%，上升到2006年至2009年的34.5%（二）上市公司并购交易额比重大幅提升上市公司并购交易额在54并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。数据来源：Dealogic53%79%并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一研究表明，全球上市公55资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司……2009年上市公司境外收购占全部境外收购比重比较全球平均73.9%资料来源：Dealogic，此处中国上市公司指A股上市公司…56并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一研究表明，全球上市公司并购交易额在全球并购并购交易额中占比平均在80%左右（2009年为79%），20世纪以来全球规模较大的5次并购浪潮，直接推动了各国产业结构的调整和升级。在全球资源配置中依托资本市场跨境并购，有利于维护本国资源定价权和经济利益。数据来源：Dealogic53%79%并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一研究表明，全球上市公57（三）产业整合效果显著2006年至2009年共有141家上市公司进行了产业整合重组，交易金额累计达到8866亿元，2006年、2007年完成并购重组企业的3年平均总资产、总收入和净利润比并购重组前分别增长3倍、2倍和1倍（三）产业整合效果显著2006年至2009年共有141家上582006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组，交易金额累计达到6410亿元2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了306％、208％和187％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了62％、60％和45％06年以来产业整合类重大重组公司数量统计产业整合类并购重组2006至2009年，共有114家公司完成或正在进行此类重组592006至2009年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行了产业升级，交易金额累计达到2456亿元2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了332％、318％和595％06年以来产业升级类重大重组公司数量统计产业升级类并购重组2006至2009年，共有27家公司通过并购重组完成或者进行602006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为8058亿元2006年进行的此类重组，完成后上市公司三年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了338％、200％和181％；2007年进行的此类重组，完成后上市公司两年平均总资产、总收入和净利润比重组前分别增长了74％、67％和65％06年以来国有企业整合类重大重组公司数量统计国企战略重组类并购重组2006年以来，属于国资重组的上市公司有121家，交易金额为61（四）资本市场推动企业重组的作用凸显截至2010年6月30日，1837家境内上市公司资产总额约68万亿元，是我国国民生产总值的1.98倍，营业收入占GDP比重近4成，利润总额占规模以上企业利润总额的64%，总市值23万亿，占GDP的64%。随着上市公司在国民经济中影响力、带动力的提升，充分发挥资本市场推动企业重组的作用，有利于加快经济发展方式转变和结构调整。（四）资本市场推动企业重组的作用凸显截至2010年6月3062（四）资本市场推动企业重组的作用凸显当前我国资本市场并购重组具有发展空间大、市场化程度高、利益相关者多、内幕信息敏感、财富效应明显等特征，随着并购重组业务的迅速增长和渐趋活跃，社会各方面对此关注度越来越高。新情况、新问题需要统筹研究，不断解决发展中的问题。在市场实践方面在制度建设方面在机制运行方面（四）资本市场推动企业重组的作用凸显当前我国资本市场并购重63第二部分资本市场并购重组制度介绍第二部分资本市场并购重组制度介绍64分立重组收购其他合并回购并购重组分立重组收购其他合并回购并购65并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗成说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场约定俗66并购重组的法规体系法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、公司合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则并购重组的法规体系法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《67监管制度及其理念概念立法及监管实践监管制度及其理念概念68收购

概念取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控制人的调整收购概念取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控69收购立法及监管实践1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》，主要借鉴了英国、香港的模式，实行强制性全面要约收购制度。在此制度下，收购人持股超过30％时，必须向所有股东持有的全部股份发出收购要约，并按照二级市场流通股市价接受股东出售的所有股份，目的是为确保中小股东的退出权利提供法律保障。但是，在我国上市公司股权分置的情况下，由于流通股价格与非流通股价格相差悬殊，实行强制性全面要约收购制度的结果是，收购人的收购成本过高，难度加大，市场效率降低，出现收购人收购上市公司股权或者不超过30％以避免触发要约义务，或者以取得监管部门的豁免为前提收购超过30%的股份，因此，投资者得到的保护有限，控制权市场对管理层的约束无法体现。收购立法1993年国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》70收购立法及监管实践

2002年9月，中国证监会根据《证券法》发布了首部规范收购上市公司行为的管理规定——《上市公司收购管理办法》，并于2002年12月1日开始施行。《收购办法》依然较多地借鉴了香港模式，主要是考虑到我国在司法经验、信息披露有效性、社会信用机制等方面对中小股东的保护缺乏足够的手段，因此，从充分保护中小投资者合法权益的愿望出发，实行强制性全面要约收购制度，并针对流通股和非流通股股权分置的现状，实行不同的要约价格，流通股按收购人收购的最高价格与市价孰高发出要约，非流通股按收购人收购的最高价格与净资产孰高发出要约，使收购成本降低并可控，进而使得强制性全面要约收购制度的实行成为可能。《办法》施行以来，强化了信息披露，提高了上市公司控制权变化的透明度，明确了不同收购方式下的收购程序，规范了收购人与出让人的行为，为维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益发挥了重要的作用。但不同要约价格下的强制性全面要约收购仍存在增加收购成本的问题，甚至存在因收购人要约收购导致公司退市，致使被收购公司股票丧失公开交易市场，中小股东缺乏退出渠道的风险。因此，从某种意义上讲，在我国产业结构调整和国有企业战略性重组的大背景下，实行强制性全面要约收购制度，一方面，市场机制发挥不够充分，证监会审核压力过大，实施效果尚不理想；另一方面也相应地提高了收购人的收购成本，降低市场效率，在一定程度上限制了上市公司收购活动。收购立法2002年9月，中国证监会根据《证券法71收购立法及监管实践根据2005年新修订的《证券法》对上市公司收购制度所作出的重大调整，借鉴国外成熟市场的经验，结合十多年来的监管实践，中国证监会对2002年的《收购办法》进行修订，将强制性全面要约收购制度调整为强制性要约方式。强制性要约方式的安排，主要是考虑到中小股东在上市公司收购中处于明显劣势地位，缺乏足够的手段保护自己，因此，《证券法》要求收购人在取得公司股份达到30％时，拟巩固对公司控制的，必须采取要约方式，保证上市公司中小股东享有公平退出的权利；另一方面，又赋予了收购人在要约收购中的主动权，收购人可以根据自身的投资策略，以要约方式收购其他股东所持有的全部股份或部分股份，但不强制收购人承担对全部有意出售股份的收购义务。与强制性全面要约收购制度相比，收购人的成本不仅可控，而且大幅降低了收购人的成本，减轻了收购人的义务，充分体现了提高市场效率与保护中小股东权益兼顾的原则，反映了鼓励上市公司收购的立法精神，有利于促进资源优化配置，培育控制权市场，发挥上市公司收购完善公司外部治理作用的政策导向。收购立法根据2005年新修订的《证券法》对上72重组

概念在公司日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产对公司的资产和负债进行调整，导致其资产、业务、收入、利润发生重大变化重组概念在公司日常经营活动之外，上市公司通过购买、出售资产73公司合并

概念是指两个以上的公司合为一个公司，包括存续公司兼并其他公司并将被吸收公司解散的吸收合并，以及将两个以上的公司合并设立一个新公司的新设合并；公司合并既有股权结构的调整，又有资产和负债的变化

公司合并概念是指两个以上的公司合为一个公司，包括存续公司兼74公司合并立法及监管实践上市公司吸收合并非上市公司非上市公司股东人数200人以下都市股份吸收合并海通证券东软股份吸收合并东软集团非上市公司股东人数达到或超过200人（涉及公发）上市公司吸收合并上市公司中国铝业吸收合并山东铝业攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业和ST长钢上海一百吸收合并华联商厦非上市公司吸收合并上市公司非上市公司符合A股IPO条件上港集团吸收合并上港集箱暨IPO上海电气吸收合并上电股份暨IPO公司合并立法上市公司吸收合并非上市公司75分立

概念上市公司将其在子公司中所拥有的全部股份按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司依法向证券交易所申请股份上市的行为。

分立概念上市公司将其在子公司中所拥有的全部股份按比例派发给76分立及分拆立法及监管实践分立试点：东北高速分立为龙江交通和吉林高速，依法承继资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立后依法解散并注销，所有股东持有的每一份东北高速股份转换为一份龙江交通的股份和一份吉林高速的股份，新公司的股票经核准后上市。

《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）分立及分拆立法分立试点：东北高速分立为龙江交通和吉林高速，依77回购

概念是指上市公司购买本公司的股份，用于股权激励或依法减资注销，导致公司资产、负债和股权结构发生变化回购概念是指上市公司购买本公司的股份，用于股权激励或依法减78回购立法及监管实践

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005年6月16日证监发[2005]51号）

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

》（证监会公告[2008]39号）回购立法《上市公司回购社会公众股份管理办法（79并购重组方案关注要点1、交易价格公允性2、盈利能力与预测3、资产权属及完整性4、同业竞争5、关联交易6、持续经营能力7、内幕交易8、债权债务处置9、股权转让和权益变动10、过渡期间损益安排并购重组方案关注要点80第三部分规范推进资本市场并购重组第三部分规范推进资本市场并购重组81规范推进资本市场并购重组工作

进一步加大资本市场支持并购重组力度进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率进一步推动部分改制上市公司整体上市，解决同业竞争、关联交易等历史遗留问题进一步规范、引导借壳上市活动进一步健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策进一步推动建立内幕交易综合防范体系，有效防范和打击内幕交易进一步完善停复牌制度和信息披露工作，强化股价异动对应措施进一步加大中介机构在并购重组中的作用和责任，提高中介职业的效率和质量进一步规范和改进并购重组行政审批工作进一步优化上市公司并购重组的外部环境规范推进资本市场并购重组工作进一步加大资本市场支持并购重组82（一）进一步加大资本市场支持并购重组力度

拓宽并购重组融资渠道，支持符合条件的上市公司通过发行股票、债券、可转换债等方式为并购重组融资规范、引导市场机构参与上市公司并购重组，增强证券公司等机构在上市公司并购重组的融资服务能力支持包括设立并购基金等并购重组融资模式的探索，吸引社会资金参与上市公司并购重组减少审核环节，支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步操作，实行“一站式”行政许可程序（一）进一步加大资本市场支持并购重组力度

拓宽并购重组融资渠83（二）进一步支持上市公司创新并购重组方式，提高资源配置效率

鼓励创新并购重组支付手段，支持上市公司以股权、现金及其他金融