战略型资本运营培训讲义

战略型资本运营中南大学商学院陈晓红教授第1章资本与资本市场1.1资本

资本的含义：资本是一家公司的总财富或总资产，不仅包括有形资产，而且包括商标、商誉和专利权等无形资产。(摘自D•格林沃尔德主编的《现代经济词典》)资本的特点：增值性、流动性、风险性、多样性资本的构成

资产负债表

实收资本资本公积盈余公积未分配利润

所有者权益

流动负债长期负债

流动资产长期投资固定资产无形资产其他资产

负债

资产狭义的理解:企业资本=实收资本

较广义的理解：资本就是所有者权益

更广义的理解：企业资本=所有者权益+借入资本资产是资本的表现形态货币资本实物资本各种应收款无形资本对外投资资本的新概念人力资本人力资本理论是由美国经济学家西奥多•舒尔茨1960年提出来的，他认为对人的知识、能力、健康等方面的投资要比对实物资本的投资重要得多，对经济增长的作用也更大。知识资本指企业所拥有的知识财产，它们也是能带来价值的价值。社会资本法国学者布尔迪厄和美国学者科尔曼于上世纪70-80年代提出来，指的是个人通过社会联系涉取稀缺资源并由此获益的能力。这里指的稀缺资源包括权力、地位、财富、资金、学识、机会、信息等等。1.2资本市场

资本市场是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。它既包括证券市场，也包括中长期信贷市场，还包括非证券化的产权交易市场。

（一）中长期信贷市场

（二）证券市场

1，股票市场、债券市场、基金市场2，发行市场、交易市场3，场内市场、场外市场（三）产权市场

1，证券化的产权市场2，非证券化的产权市场

广义的资本市场狭义的资本市场资本市场的功能1、筹资功能6、优化资源配置功能5、促使资本流动功能4、风险定价功能3、改制功能2、投资功能中国资本市场特征1、资本市场规模过小，总市值小。6、市场分割，流动性受阻，不利于资源配置。5、交易品种和交易工具的结构残缺。4、制度不健全。3、资本市场主体缺位。2、市场体系不完善，层次单一。2861国际商用机器14882640沃达丰集团14802449英特尔13602449汇丰控股12702322默克12482109葛兰素史克11901614宝洁11891585思科11521532诺华11311501可口可乐113012345678910排名通用电气微软埃克森美孚辉瑞沃尔玛花旗集团强生壳牌集团英国石油美国国际集团公司名称股票市值11121314151617181920排名公司名称股票市值单位：亿美元2003年全球股票市值最大的20家公司我国国企企业业债债券券和和股股票票发发行行规规模模对对比比（单位：亿元）在发发达达国国家家，，企企业业债债券券的的发发行行量量往往往往远远远远大大于于股股票票发发行行量量，，如如2000年年，，美美国国共共有有1592家家上上市市公公司司发发行行债债券券进进行行融融资资，，仅仅199家家上上市市公公司司发发行行股股票票。。股权权分分置置下下的的内内忧忧外外患患股权权分分置置导导致致同同股股不不同同权权、、不不同同价价、、不不同同利利股权权分分置置导导致致的的股股东东利利益益取取向向不不一一致致股权权分分置置严严重重阻阻碍碍证证券券市市场场的的发发展展股权权分分置置将将引引发发资资本本外外流流等等许许多多新新问问题题中国国证证券券市市场场最最大大的的国国情情是是““股股权权分分置置””，，而而不不是是““一一股股独独大大””。。1.3资资本本运运营营战略略型型资资本本运运营营就就是是从从企企业业的的中中长长期期发发展展战战略略出出发发，，对对资资本本及及其其运运动动所所进进行行的的运运筹筹和和经经营营活活动动。。广义资本运营增量资本运营存量资本运营

金融融资资本本运运营营产产权权资资本本运运营营无无形形资资本本运运营营产品品生生产产经经营营股份份制制改改造造与与上上市市资产产重重组组兼并并与与收收购购剥离离与与分分立立产权权投投资资证券券投投资资狭义义资资本本运运营营资本本运运营营和和生生产产经经营营的的关关系系区别联系1.经营对象不同3.经营方式不同2.经营领域不同3.相互渗透2.相互依存1.目的一致资本本运运营营的的分分类类：：（一一））从从资资本本运运营营的的全全过过程程来来分分：：（二二））根根据据资资本本运运营营的的方方式式分分：：（三三））根根据据运运作作对对象象分分：：1、、资资本本的的筹筹集集2、、投投资资决决策策和和资资本本投投入入3、、资资本本的的运运动动与与增增值值4、、资资本本增增值值的的分分配配1、、内内部部管管理理型型资资本本运运营营2、、外外部部交交易易型型资资本本运运营营1、、实实业业资资本本运运营营2、、金金融融资资本本运运营营3、、产产权权资资本本运运营营（（整整体体、、分分割割、、分分期期））第2章章中中小小企企业业融融资资与与风风险险资资本本0-1年年资资金金主主要要来来源源形形式式资金来源选项所占比例（多选）业主及所有者出资66.3政府投资（投资基金）25.4亲友借款20.5信用担保贷款16.4不动产抵押银行贷款12.3其他个人投资6.6其他3.3风险投资1.72.1.1中中小小企企业业融融资资方方式式的的选选择择现现状状2.1中中小小企企业业融融资资单位位：：%2-4年年资资金金主主要要来来源源形形式式资金来源形式选项所占比例（多选）企业留存收益再投资58.2业主及所有者出资50.8信用担保贷款33.7不动产抵押银行贷款27.9政府投资（投资基金）18.0亲友借款12.3其他个人投资10.7供货商与购货商提供信贷8.2租赁融资3.3应收票据抵押贷款3.3非金融机构贷款1.6存货抵押贷款1.6风险投资0.8产权交易市场筹资0单位位：：%5年年以以上上资资金金主主要要来来源源形形式式资金来源选项所占（多选）企业留存收益再投资54.1业主及所有者出资41.0信用担保贷款39.3不动产抵押银行贷款27.9非银行金融机构贷款8.2主板市场筹资2.9被其他企业并购1.6海外资本市场筹资0.64发行企业债券0.1发行短期商业票据0.15单位位：：%债务务融融资资比比例例变变化化债务融资途径选项所占比例0-1年2-4年5年以上信用担保贷款16.433.639.3不动产抵押银行贷款12.327.927.9非银行金融机构贷款01.68.2单位位：：%内源性融资天使资金风险投资

亲友借款

首次公开发行股票(IPO)集合信托贷款应收账信托贷款、质押与出售海外上市、存托凭证0-1年2-4年5年以上亲友借款留存收益再投资银行抵押贷款信用担保贷款

租赁融资仓单融资

信托收据融资就地仓储融资银行中长期贷款、租赁融资资方方式式演演进进政府府部部门门中介介机机构构各种种政政策策各种种服服务务中小小企企业业规范范职职能能帮助助实实施施设立立专专门门的的中中小小企企业业银银行行建立立中中小小企企业业发发展展基基金金建立立高高科科技技中中小小企企业业风风险险投投资资体体系系完善中小企业业信用担保体体系建立创业板和和场外交易市市场，培育风风险资本发展票据业务务和同业拆借借加强银行方面面的中小企业业金融服务建立具有独立立性、按市场场运作的咨信信评估和项目目评估机构2.1.2缓缓解中中小企业融资资难的对策2.2风险投资的内内涵风险投资（venturecapital））是指由职业人人员投入到新新兴的、迅速速发展的、有有巨大竞争潜潜力的中小企业中的一种种权益性投资资。它通过资资本运营服务务对所投资企企业精心培育育和辅导，在在企业发育到到相对成熟后后即退出投资资以实现资本本增值。风险投资是高高科技企业的的孵化器，惠惠及：50年代的半半导体硅材料料，70年代代的微型计算算机，80年代的生生物工程技术术，90年代代的信息产业业等。2.2.1风风险投资资的独特功能能风险投资可以以提供企业急急需的、难以以从其它金融融渠道获得的的长期性资本本；还可以依依靠风险投资资专家的智力力支持。风险投资体系系提供了高新新技术成果转转化过程中的的风险社会化化承担机制。。风险投资从某某种程度上看看是政府和民民间资本融合合的产物，政政府通过补贴贴、税收优惠惠等方式的介介入，体现了了政府发展高高新技术产业业的政策意图图。2.2.2美美国风险险投资基金的的特点1．从资金来来源看，美国国风险投资基基金的来源多多元化。2．美国风险险投资基金主主要采取私人人有限合伙制制。3．美国的风风险投资主要要投资在高科科技领域。4．从风险投投资的阶段分分布来看，美美国风险投资资主要集中在在风险企业的的成长阶段和和扩展阶段。。5．那斯达克克市场对风险险投资的退出出提供了强大大支持。6．政府对风风险投资行业业采取了积极极参与和大力力倡导的态度度。7．美国注重重风险投资家家的培养。2.2.3国国际上风险险资本的三种种主要存在形形式：①有限合伙制制这是风险投资资企业的最主主要形式。资资金主要来自自于机构投资资者、大公司司和富有个人人，以私募形形式征集。②信托基金制投资者、经理理人和保管人人之间的关系系以三方的信信托合同为基基础，分别根根据信托合同同对风险资本本进行经营和和保管，并向向投资者收取取信托费用，，而基金经营营的盈利所得得则归投资者者支配。③公司制公司制风险投投资组织是具具有独立主体体资格的法人人组织，投资者作为该该公司的股东东，风险投资家作作为公司的管管理者。美国等发达国国家的实践也也证明，有限限合伙制的效效率最高，它已成为风险险投资的主流流模式，其管管理的风险资资本约占风险资本总规规模的80%；其次是信信托基金制，，约占15%；最后是公司制制，约占5%。2.2.4风风险投资与与股市、银行行信贷筹资的的比较银行对信贷资资金所投入项项目的可盈利利性和风险无无法监控。没没有动机去与与企业达成更更多的资源整整合效应和效效益。风险基金寻求长期回报，关心企业的素质和管理层的能力，以确保风险投资能否在5～7年中获得高回报。因此风险资本家愿意在任何时候投资。风险投资融资是企业跟一个或几个有经验的投资家打交道，而不是与股市上分散的个体投资者打交道，企业可以与投资者达到充分的沟通。上市所要求的信息披露有可能暴露企业的商业机密，让同行的其他竞争对手获得企业的内部信息。2.3风险险投资运作的的三个主体和和四个阶段1、融资2、投资3、管理增值值4、退出风险资本提供者风险投资公司创业企业2.3.1融融资来源分为四大大类：富有的个人及及家庭养老金、保险险金、捐赠基基金等非银行行金融机构大公司、大金金融集团中央及地方政政府财政预算算，政府科技技发展基金2.3.2投投资风险投资一般般是以货币资资本转换为权权益资本。风风险投资通常常投资优先股股。这些优先先股往往带有有可转换条款款，甚至还带带有其它衍生生金融工具的的性质。风险投资侧重重于早期或创创始期的企业业，这些新生生的企业往往往代表着社会会经济发展的的新的潮流，，他们起动时时往往资金困困难，但其增增长速度快，，增长空间大大。风险投资倾向向于投入高速速发展型企业业，而不限于于投资高新科技技企业。分段投资，即即风险资本家家只提供确保保企业发展到到下一阶段的的资金，严格格进行预算管管理，反复评评估企业的经经营状况和潜潜力，保留放放弃追加投资资的权利。风险投资选项项投资的原则则是：管理团队、科科技含量、市市场潜力。2.3.3管理增值风险资本家参参与风险企业业管理的主要要形式有组建建、主导风险险企业的董事事会，策划追追加投资，制制定企业发展展策略和营销销计划，监控控财务业绩和和经营状况，，物色挑选和和更换管理层层，处理风险险企业的危机机事件。投资后的管理理是衡量一家家风险投资公公司在业界声声誉的重要标标志之一。美美国著名的风风险投资研究究机构“Ventureone””在评价风险险投资公司时时采取四个标标准：所投项目公司司的上市数量量投资回报率投资后的参与与即增值性管管理所投公司上市市后的表现。。2.3.4退出上市。上市往往是风风险投资家最最理想的退出出方式，由于高科技公公司初创阶段段大都为中小小企业，难以以满足在主板板市场上市的的条件。国外外高科技企业业大都通过在在二板市场上上市来实现。。兼并收购。指风险投资机机构在风险企企业中的股权权被别的企业业并购的现象象，以这种方式退退出的投资收收益率往往不不如上市那样样高，但其交交易成本低，，手续简便，，成交速度快快。回购。是指被投资企企业的创业者者或管理者购购回或赎回风风险投资机构构在企业中的的股权。清产。清产方式退出出是风险投资资的下策，在在清产时，风风险投资往往往能够获得一一部分残值，，以少量的资资金弥补最初初投资额的一一部分。风险投资的流流程图项目来源，界定潜在的投资方向目标定在可行性较强的项目对这些项目进行潜在收益和风险的评估投资后，建立起资金控制系统，并为风险企业进行管理咨询撤出风险资本评估合格？？？签署投资协议退出NOYES2.4风风险投资在我我国的发展1，资金来源源有限，资本本结构单一。2，风险投资资的运作机制制有待完善。。3，缺乏对风风险投资的政政策支持。4，缺乏相应应的激励和约约束机制。5，被投资方方与投资方在在投资理念方方面存在差异异，投资效率率较低。6，风险投资资退出存在着着法律障碍。。7，缺乏熟悉悉风险资本运运作的高素质质风险投资人人才。8，知识产权权与无形资产产没有得到充充分重视和保保护。2.5企企业如何申请请风险投资企业要有好的的项目，项目目有好的盈利利预期和前景景；要有包装装好的商业计计划书；要有有优秀的创业业团队。编制商业计划划书与风险投资机机构洽谈风险投资机构构考察项目或或企业签署法律文件件取得风险投资资基金第3章企企业改制与上上市3.1西西方国家的““公有化”与与“私有化””19世纪五六六十年代英国国以采煤、钢钢铁和机械工工程等部门为为代表的工业业部门开始公公有化。一战战时期，国家家从多方面加加强了对经济济的控制。1929年到到1933年年的经济危机机给西方各国国经济造成严严重损失，凯凯恩斯主义应应运而生。二二战时期，英英国政府大大大加强了对经经济的管制和和调节。1945年开开始，工党政政府推动了第第一次国有化化高潮，包括括英格兰银行行、民用航空空、煤炭、铁铁路、电力、、天然气、钢钢铁、邮政、、城市交通、、电话电报、、供水、石油油等部门。1951年丘丘吉尔保守党党政府上台后后，把大部分分钢铁工业和和部分汽车运运输业还给私私人企业主。。1964年工工党新政府又又恢复了部分分国有化措施施。1970年希希思保守党政政府又实行了了部分私有化化。1975年威威尔逊工党政政府推动了第第二次国有化化运动。造成成了70年代代英国经济的的停滞不前、、通货膨胀、、财政困难和和失业。1979年撒撒切尔夫人保保守党政府开开始大规模私私有化运动。。重新实行经经济自由主义义，打破国有有企业的垄断断地位，鼓励励私人企业竞竞争，降低税税收等。英国的反复其他国家的““国营化”与与“私有化””苏联：1930年1月苏联只有21%的农民家庭被被集体化，到到1938年时94%的农民被集体体化。几十万万“不服”的的农民被遣送送到西伯利亚亚做劳动改造造。由此所致致的大饥荒使使上千万农民民被活活饿死死。德国：在1850年的时时候，其工业业化程度远远远落后于英国国。1870年后，为了了尽快赶上英英国，德国作作了一系列的的国有化运作作。法国、意大利利、奥地利、、西班牙等也也是在19世世纪末加快推推动国有化的的。亚、非、拉各各洲的发展中中国家也基本本是在二战以以后进行国有有化。这些国国家中有相当当多的是在1945到1960年间间从殖民地中中独立出来的的，然后把外外国人投资本本国的资产收收归国有，成成为当地的国国有企业基础础。世界各国的国国有化大多都都是在二战之之后、1980年之前达到最最高峰的。随随后又走向私私有化。我国的“国营营化”历史十一世纪宋朝朝的“王安石石变法”，使使国家直接经经营粮、茶、、盐、牛马交交易等商业活活动，但只试试验了十几年年。鸦片战争之后后，洋务运动动中的工业化化任务仅是““官督商办””。民国时期，一一方面受苏联联的影响，另另一方面先后后没收了德、、日侵略者的的产业，使国国营成分有了了增长。南京京政府在30年代以官股股等手段强行行控制了中国国银行、交通通银行等主要要银行。新中国成立后后，先是没收收官僚资本和和买办资本。。1953年的“社会主主义改造”又又大规模地把把中小型以及及个体工业、、手工业、商商业的私人资资产收归国有有。到文革结结束的1976年，个人经营营性财产全部部灭绝。3.2我我国国有企业业的改革与改改制第一个阶段是是从80年代代初开始。改改革的主要手手段是国家对对企业放权让让利，只涉及及微观主体的的改革，宏观观层面的国有有资产管理体体制改革几乎乎没有触及。。第二个阶段是是从1988年到2003年。为了了从体制上建建立国有资产产管理的新模模式，国务院院于1988年成立了国国有资产管理理局。但是中中央政府尚未未考虑建立一一个权利集中中的机构，相相反是把出资资人权利分散散给国有资产产管理局、财财政部、大型型企业工作委委员会、经贸贸委、计委、、中组部、主主管部局等部部门，力图建建立一个相互互约束、相互互监督的国有有资产管理体体制。第三个阶段段是从“十十六大“重重新提出国国有资产管管理的问题题开始。这这次是中央央政府与地地方政府分分别代表国国家履行出出资人职责责，建立专专门的管理理机构，管管人、管事事和管资产产相结合，，权利、职职责和义务务相统一。。3.3股股票发行行与上市条条件业务条件经营效果管理条件符合国家产业政策主营业务清晰，业务结构完整减少关联交易和避免同业竞争建立规范的新三会人、财、物、机构和业务五分开董事会秘书、证券事务代表和独立董事持续经营满三年，有利润预计发行新股后当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率3.4借借壳上市市借壳上市是指母公司司借用其子子公司的上上市资格，，用认购配配股的方式式或者出售售资产的方方式，将母母公司的其其他资产注注入到已上上市的子公公司中去，，以使母公公司的资产产达到间接接上市的目目的。3.5买买壳上市市买壳上市就就是指非上上市企业通通过收购行行为，获得得某一上市市公司的控控制权，然然后利用反反向收购方方式或资产产置换的方方式向上市市公司注入入自己的业业务和资产产，从而使使自己的资资产达到间间接上市的的目的。买壳上市包包含的两次次交易：第一次是股权的交易易——即非上上市公司收收购上市公公司的股权权；第二次是资产交易——即被收收购后的上上市公司向向已成为了了自己大股股东的非上上市公司收收购（或置置换）资产产。工作程序筛选壳公司意向书和保密协议审慎性调查正式合同各方审批要约收购的豁免交易所审核公告和股份过户接管和重组3.6境境外上市市的优缺点点优点境外资金充充裕，可以以进行大规规模筹资。。境外上市以以后，再次次融资比较较容易。境外上市条条件相对较较宽松，没没有额度限限制，容易易上市。促进我国企企业财会制制度尽快与与国际接轨轨。使上市公司司受到境外外股东的监监管，承担担更多的责责任和压力力。有助于中国国企业走向向国际。全流通，便便于套现。。缺点筹资成本高高。境外上市一一般融资数数额较小，，难以有高高溢价。境外市场监监管较严。。3.7企企业如何何选择上市市地点应根据企业业的实际情情况选择不不同的上市市地点。选择上市地地点的一个个简单标准准是企业的的产品市场场在哪里。。我国企业最最好的上市市地首先是是上海和深深圳，其次次是香港，，再次是新新加坡，最最后是日本本、美国和和欧洲股市市。3.8中中小企企业到海外外上市的取取决条件企业是否急急需资金及及取得上市市地位；是否有意吸吸引国外专专业人才加加盟；公司是否增增长快速需需要不断从从二级市场场配股集资资；是否希望尽尽快实施股股权计划以以吸引人才才；是否有意引引进国际知知名战略投投资者或风风险投资基基金;是否有意和和境外公司司进行股权权置换或购购并海外公公司；上市成本占占筹集资金金的比重；；审批及操作作的可行性性。第4章企企业并并购4.1并并购的内涵涵与发展4.1.1并购的的内涵：兼并：A+B=A也叫吸收合合并，是指指一家占优优势的企业业吸收合并并另一家企企业的产权权，使被兼兼并方丧失失法人资格格。合并：A+B=C又称新设合合并，是指指两家或两两家以上的的公司通过过重组后成成立一家新新公司，而而原来的公公司均不复复存在。收购：A+B=A+BA公司出资资购买B公公司的部分分或全部股股权，来获获得对该公公司的实际际控制权，，B公司保保留法人资资格。4.1.2并购购的类型：：善意并购敌意并购横向并购纵向并购混合并购(1)按并购双方所处的行业分为(2)按并购具体运作方式分为(3)按并购目标公司同意与否分为承担债务式吸收股份式购买式跨国并购国内并购（跨行业、跨地区）(4)按是否跨越国界分：股权交换式现金并购式(5)按并购目标公司同意与否分为发股筹资发债筹资金融机构借款垃圾债券要约收购要约收购是是指收购方方以要约的的方式向目目标公司的的所有股东东发出公开开通知，表表明自己将将以一定的的价格在某某一有效期期之内收购购目标公司司全部或一一定比例的的股票。要约收购的的特征：收购价高于于市价；收购条件统统一给出，，无商量余余地；收购方希望望目标公司司股东出售售的股份达达到一定的的数量后才才实施收购购；收购有时期期规定，如如果要收购购的股份少少于总股本本，则要到到要约期满满才执行；；如果要约的的股份被超超额提供，，则必须按按比例收购购；公开声明。。委托书收购购委托书收购购是指持异异议的股东东通过征求求代理委托托书而达到到在公司股股东大会上上行使投票票权，以控控制公司董董事会成员员任免和其其他重大事事件。委托书收购购一般不转转移股份的的所有权。。委托书收购购往往都是是由公司以以前的内部部人发起。。委托书收购购常常引起起股东大会会前的股价价波动。4.2西西方并购购理论效率理论代理理论市场势力论论税赋效应论论财富再分配配论4.3并并购的战战略并购战略应应服从于企企业的发展展战略1、是否应应选择并购购的途径来来寻求发展展；2、并购后后企业发展展如何取向向；3、并购后后能否有效效整合；4、如何完完成并购。。（1）纵向向一体化战战略有利因素：：技术经济原原因：如冶冶炼厂并购购加工厂，，可省去运运输和再加加热成本；；管理效率原原因：可减减少中间庫庫存，节约约资金占用用；竞争需要：：争夺原材材料市场或或产品市场场；减少中间交交易成本的的需要：搜搜寻价格、、签订合同同、收取贷贷款、广告告等。不利因素：：需要投入大大量资本，，降低了未未来转换为为其他产业业的弹性。。（2）横向向集中战略略有利因素：：能获取目标标公司现成成的生产技技术、工艺艺设备、营营销渠道、、熟练员工工和市场信信息，对于于迅速扩大大市场非常常有利。能实现管理理能力、技技术能力、、营销能力力的互补，，实现协同同效应和获获取规模经经济。能提高获得得垄断利润润的可能性性。不利因素：：需投入大量量资本，不不利于转向向。（3）中心心式多角化化战略有利因素：：围绕企业某某一可转移移到其他行行业中去的的核心能力力进行投资资（技术、、管理、品品牌、文化化）；分散风险，，促进企业业长远发展展；能够使获取取核心能力力的支出分分摊到大量量的经营活活动中去，，从而可获获得规模经经济效应，，并降低成成本；比较前两者者，其潜在在的获利能能力和效率率更高，但但是多角化化会增大管管理困难。。（4）复合合多角化战战略复合多角化化战略是把把企业的资资本实力界界定在多个个主要产业业内发展，，最终形成成多个核心心事业，其其具有如下下特点：没有或者不不是围绕某某一个中心心而开展的的多角化；；跨行业、跨跨产业的比比较多并购对象是是那些成长长快、前景景看好的产产业；美国经验表表明，最好好搞相关的的多角化，，不要一下下进入到一一个陌生的的领域。4.4并并购决策策4.5.1企业并并购的可行行性研究：：企业并购所所应具备的的条件；并购后企业业的发展前前景；技术、经济济效益分析析4.4.2支付方式的的选择（1）现金金收购现金收购常常常是卖方方最愿意接接受的一种种支付方式式。因为卖卖方得到的的是实实在在在的现金金，不必任任何风险和和影响。对并购方来来说，不会会稀释现有有的股东权权益，但却却是一项沉沉重负担。。并购方必必须决定是是动用公司司现有的现现金，还是是专门筹集集额外的资资金，甚至至用延期或或分期支付付等方式。。税务管理问问题是现金金收购的一一个重要问问题，实际际操作中有有两个重要要因素会影影响到现金金收购方式式的出价：：目标公司所所在地管辖辖股票的销销售收益的的所得税法法；目标公司股股东拥有股股份的平均均成本。（2）股票票收购股票收购是是指收购方方通过增加加发行本公公司的股票票，并以新新发行的股股票替换目目标公司的的股票，从从而达到收收购目的的的一种出资资方式。其其特点：并购方不需需要支付大大量的现金金，因而不不会影响买买方公司的的现金状况况；目标公司的的股东不会会因此完全全失去他们们的所有者者权益，只只是变成了了扩大了的的公司的股股东；扩大后的新新公司的股股东由原并并购方的股股东和目标标公司的股股东共同组组成，但原原并购方股股东在经营营控制权方方面占主导导地位；并购方原股股东的股权权被稀释。。（3）综合合证券收购购综合证券收收购是指购购并方对目目标公司提提出收购要要约时，其其支付方式式为现金、、股票、认认股权证、、公司债券券、可转换换债券、优优先股等各各种形式证证券的组合合。综合证券收收购方式，，既可在一一定程度上上减少付现现的压力，，又可在一一定程度上上防止控股股权的转移移，因此这这种方式近近年来被越越来越多地地采用。4.4.3并购的风风险分析析运营风险险信息风险险融资风险险反收购风风险法律风险险体制风险险4.4.4并购成本本分析并购完成成成本整合与营营运成本本并购退出出成本并购机会会成本4.4.5对并购企企业的价价值评估估根据财务务大师莫莫迪格里里亚和米米勒1996年年所提出出的有限限成长模模式，公公司价值值的来源源包括现现有资产产和未来来投资机机会。从财务报报表的观观点，可可从二种种报表来来评估公公司价值值。现有资产产价值的的评估值值来源于于资产负负债表。。未来投资资机会的的评估值值来源于于损益表表。企业未来来的获利利能力，，可根据据过去5至10年的损损益表来来分析。。方法一：：成本法法方法二：：市价法法方法三：：基本估估价法方法四：：股东价价值分析析法（现金流流折现法法，DCF）方法五：：市场价价值法（市盈率率模型，，P/E)方法六：：可比公公司法价值评估估方法方法一：：成本法法1、成本本法又称称为会计计评价法法、资产产法，适适用于公公司清算算和非盈盈利事业业等机构构。一般般来说，，本法估估价往往往偏低，，可视为为买方公公司不适适应持续续经营，，买方仅仅想收购购卖方资资产，此此时卖方方公司的的价值约约等于资资产价值值。2、评价价指标：：清算价值值净资产价价值＝总总资产价价值－总总负债价价值重估价值值但该方法法没有考考虑公司司的获利利或公司司价值所所产生生的的现金流流量，不不同类资资产用不不同的额额分析方方法，计计算烦琐琐。方法二：：市价法法使用的前前提条件件：证券券市场处处于均衡衡状态，，因此股股价反映映投资人人对目标标公司未未来的现现金流量量和风险险的预期期。股票价值值与股票票价格股票价值值指股票票未来现现金流入入的现值值，它是是股票的的真实价价值。股票价格格指股利利的资本本化价值值，由预预期股利利和当时时的市场场利率决决定。收购价格格小于或或等于股股票价值值时，并并购可行行。方法三：：基本估估价法以目标公公司的销销售净额额或息前前税前盈盈余为基基准，再再乘以某某乘数。。购并顾问问迈克.马丁的的实证模模型：公司购并并价＝－－134＋1.2×目目标公司司销售收收入净额额附：美国国基本估估价法适适用的产产业、基基准和乘乘数1、工业业设备业业年年税后后净利××10倍倍2、电子子工业年年税后后净利××10倍倍3、电脑脑软件业业年年营业业额×110％％4、塑胶胶业年年营业业额×70％方法四：：股东价价值分析析法（（雷雷珀波特特模型））美国西北北大学AlfredRappaport创立立，用贴贴现现金金流量方方法确定定最高可可接受的的并购价价格。计算公式式：Vt:目目标公司司的期末末价值WACC：加权权平均资资金成本本折现率率，是兼兼并企业业要求的的最低收收益率，，也即并并购资金金来源的的加权平平均资金金成本。。FCF：：在T时时期内目目标公司司现金流流量预测5年年－10年的现现金流量量FCFt=St××Pt(1－T)－(St－－St-1)××(Ft+Wt)S：年销销售额P：销售售利润率率T：税率率F：销售售额增加加一元需需追加的的固定资资本投资资W：销售售额增加加一元需需追加的的营运资资本投资资方法五：：市场价价值法（（市盈盈率模型型）市场价值值法是根根据目标标企业的的收益和和市盈率率确定其其价值的的方法。。步骤：1、检查查目标企企业近期期的利润润业绩2、选择择目标企企业估价价收益指指标。一一般采用用其最近近三年税税后利润润的平均均值作为为估价指指标。3、选择择标准市市盈率4、计算算目标企企业的价价值（P）P＝估价价收益指指标×标标准市盈盈率方法六：：可比公公司法选择合适适的可比比公司同一行业业或具有有类似行行业特点点的公司司；同一市场场的公司司。选择合适适的市场场比率企业总值值/EBITDA即即EV/EBITDA市盈率价格/收收入价格/帐帐面值息前税前前利润EBITEBIT=税前前利润+财务费费用息税折旧旧摊销前前利润EBITDAEBITDA=税前利利润+财财务费用用+折旧旧与摊销销也称营业业现金流流量EV/EBITDA的的说明国外对公公司价值值的通用用定义公司价值值=股东东权益价价值（全全面摊薄薄股价-配股权权收益））+直接接债务+少数股股东权益益+直接接优先股股+所有有可转换换债券-在未合合并报表表子公司司的投资资-现金金对于上市市公司或或拟上市市公司而而言：该值越高高，表明明市场投投资者对对公司认认可程度度高，公公司市场场形象好好；但一般首首发股公公司的EV/EBITDA相相对同类类公司会会有折扣扣。对于拟收收购或投投资的目目标公司司而言：：该值越低低，对本本公司越越有利，，表明目目标公司司价值被被低估或或投资价价值尚未未被市场场挖掘。。在运用该该乘数指指标时不不能绝对对化，更更应考虑虑公司的的业务增增长潜力力及投资资风险。。企业家价价值“先烈””还是““先驱””褚时健（红塔山18年为国家家创造的的利税991亿，红塔塔山的品品牌价值值400多亿亿）李经纬（健力宝18年给给三水市市政府上上交28个亿的的利润））柳传志何享健国有资本本退出的的三大渠渠道之一一4.5管管理层层收购（（ManagementBuy-outs）MBO的的内涵：：管理层收收购（MBO））指公司的的管理层层融资收收购本公