保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选-模拟试题

保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选-模拟试题1.根据《保荐人尽职调查工作准则》，下列关于保荐人对发行人公开发行募集文件和相关内容尽职调查工作的说法，正确的有（）。Ⅰ．对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当获得充分的尽职调查证据Ⅱ．对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人在核查该中介机构及其签名人员专业意见时进行审慎核查Ⅲ．保荐人对中介机构其签名人员出具的专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可以要求其作出解释或者出具依据Ⅳ．保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度Ⅴ．中国证券业协会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）第6条第1款规定，对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。Ⅱ、Ⅲ项，第6条第2款规定，对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。Ⅳ项，第7条规定，保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。Ⅴ项，第8条规定，中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管。2.根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，以下属于挂牌公司条件的是（）。A.

经营多种业务的，最近一年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%B.

报告期末股本不少于500万元C.

最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D.

申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日E.

报告期内实际控制人未发生变更【答案】:

B【解析】:根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告〔2017〕366号）具体分析如下：A项，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。BC两项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。公司营运记录应满足下列条件：（1）公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。（2）最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。（3）报告期末股本不少于500万元。（4）报告期末每股净资产不低于1元/股。D项，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。E项，股转系统对此未作要求。3.

甲公司2013年1月购入乙公司30%的股份并可对乙公司施加重大影响。2013年度发生的下列交易或事项中，对甲公司当年个别财务报表中确认对乙公司投资收益有影响的是（）。[2014年6月真题]A.

甲公司向乙公司提供借款100万元，并收取借款利息5万元B.

乙公司持有的可供出售金融资产期末公允价值上升30万元，由此增加资本公积30万元C.

乙公司将账面价值20万元的专利权作价60万元转让给甲公司D.

乙公司股东大会宣布分派现金股利20万元【答案】:

A|C【解析】:B项，在考试时是增加“资本公积——其他资本公积”30万元，按照现行规定，应增加“其他综合收益”30万元，均不会对投资收益产生影响。D项，被投资单位宣告分派现金股利，投资单位借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资——损益调整”科目。4.某公司首次发行股票并在主板上市，该公司的实际控制人为自然人李某，根据《首发业务若干问题解答（一）》，下列有关同业竞争认定的说法中，正确的有（）。Ⅰ．如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人处于同一行业且存在竞争关系，应认定为构成同业竞争Ⅱ．发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争Ⅲ．发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为同业竞争Ⅳ．发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争Ⅴ．对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来的，中介机构在核查时应审慎判断A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:《首发业务若干问题解答（一）》第15问规定，首发办法对同业竞争行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项时，应当主要关注：①核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业进行核查。②判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。③亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构在核查时应审慎判断。5.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列关于退市的说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定Ⅱ．上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示Ⅲ．上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市Ⅳ．上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见Ⅴ．上市公司股票被终止上市的，相关情形消除后可以申请重新上市A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第12.1.2条规定，上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易，不适用风险警示板交易的相关规定。Ⅱ、Ⅲ两项，第12.1.3条规定，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。上市公司存在两项以上退市风险警示情形的，须满足全部退市风险警示的撤销条件，方可申请撤销风险警示。但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序。Ⅳ项，第12.1.4条规定，上市公司申请撤销退市风险警示的，应当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见。Ⅴ项，第12.1.5条规定，上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。6.甲公司2016年至2017年作为非专利技术研究、开发了一项新工艺。2016年10月1日以前发生各项研究、调查、试验等费用200万元，在2016年10月1日，该公司证实该项新工艺研究成功，后续支出应予资本化。2016年10月至12月发生材料费用、直接人工等各项支出共计100万元，2017年1至6月又发生材料费用、直接参与开发人员的工资、场地设备等租金和注册费等支出400万元，按照新工艺试生产了产品，2017年6月20日通过鉴定，证明可以达到预定用途，甲公司将该项新工艺作为商业性使用并预计在未来10年可以为公司带来经济利益，甲公司采用直线法摊销该项无形资产，预计净残值为零。下列关于该项新工艺的会计处理中正确的有（）。Ⅰ．2016年12月31日资产负债表上列示无形资产的金额100万元Ⅱ．2016年12月31日因该项非专利技术研究增加利润表上管理费用金额200万元Ⅲ．2017年6月30日资产负债表上列示无形资产的金额495.83万元Ⅳ．2017年12月31日资产负债表上列示无形资产的金额470.83万元A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，2016年12月31日，由于研究开发项目还没有达到预定用途形成无形资产，因此2016年12月31日资产负债表上列示无形资产的金额为0；Ⅱ项，期末，企业应将“研发支出”归集的费用化支出金额转入“管理费用”科目，因此利润表上管理费用金额200万元；2017年6月20日达到预定用途，确认的无形资产初始入账金额为：100＋400＝500（万元）；Ⅲ项，无形资产当月增加当月开始摊销，当月摊销额为：500/10/12＝4.17（万元），因此2017年6月30日资产负债表上列示无形资产的金额为：500－4.17＝495.83（万元）；Ⅳ项，2017年摊销的金额为：500/10×7/12＝29.17（万元），因此2017年12月31日资产负债表上列示的无形资产为：500－29.17＝470.83（万元）。7.可转换公司债券，面值100元，转换价格40元，市场价格108元，股票二级市场价格为46元/股，则以下说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．债券的转换价值为115元Ⅱ．转换平价为43.2元Ⅲ．此可转债为升水Ⅳ．可转债贴水率为6.09%A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:由题知，转换比例＝债券面值/转换价格＝100÷40＝2.5。Ⅰ项，转换价值＝标的股票市场价格×转换比例＝46×2.5＝115（元）；Ⅱ项，转换平价＝可转债的市场价格/转换比例＝108÷2.5＝43.2（元）；Ⅲ项，转换价值115元大于市场价格108元，故此可转债为贴水；Ⅳ项，转换贴水比率＝转换贴水/可转债的转换价值×100%＝（115－108）÷115≈6.09%。8.禁止证券公司及其从业人员从事下列（）损害客户利益的欺诈行为。[2013年6月真题]A.

违背客户的委托为其买卖证券B.

不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件C.

挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.

未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券E.

为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖【答案】:

A|B|C|D|E【解析】:《证券法》第79条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：①违背客户的委托为其买卖证券；②不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；③挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；④未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；⑤为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；⑥利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；⑦其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。9.下列关于利率期限结构的说法，正确的有（）。Ⅰ．根据市场预期理论，如果预期未来利率上升，则利率曲线结构会呈下降趋势；如果预期未来利率下降，则利率曲线结构会呈上升趋势Ⅱ．根据流动性偏好理论，流动性溢价是当前即期利率和未来即期利率之间的差额Ⅲ．根据市场分割理论，如果短期资金市场供需曲线交叉点高于长期资金市场供需曲线交叉点，则利率曲线结构呈向下倾斜趋势Ⅳ．根据市场预期理论，长期债券是一组短期债券的理想替代物，长短期债券取得相同利率，市场是均衡的A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:利率期限结构理论研究相同风险和流动性的证券或贷款在期限不同时为何利率水平可能不同，主要包括利率的市场预期理论、市场分割理论和流动性偏好理论。Ⅰ、Ⅳ两项，市场预期理论认为，在投资者的资产组合中，期限不同的债券是完全替代的，长期利率相当于在该期限内人们预期出现的所有短期利率的平均数。当前短期利率较低，人们预期未来短期利率会上升，收益率曲线向上倾斜；而短期利率较高时，人们预期未来短期利率会持平或下降，则收益率曲线保持水平或向下倾斜。Ⅱ项，流动性偏好理论认为，长期利率等于在该期限内预计出现的所有短期利率的平均数，再加上一个流动性升水或称正的时间溢价，因此，流动性溢价是远期利率和未来即期利率之间的差额。Ⅲ项，市场分割理论认为，期限不同的债券市场是完全独立的，如果对长期债券的需求相对高于短期债券的需求，则收益率曲线向下倾斜。10.甲公司拟对某上市公司间接收购，下列说法正确的是（）。A.

若收购后，甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，应当向该上市公司所有股东发出全面要约B.

对收购人的间接收购行为，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起2个工作日内作出实际控制人发生变化情况的报告和公告C.

对该上市公司的间接收购，如果收购比例未超过该上市公司已发行股份的30%的，该上市公司无报告和公告义务D.

甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，若无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当终止本次收购，其控制的股东不得减持上市公司的股份【答案】:

A【解析】:根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）分析如下：B项，第59条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。ACD三项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第2章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第48条的规定办理。11.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票的定价基准日指的是（）。A.

董事会召开日B.

发行期的首日C.

董事会决议公告日D.

股东大会决议公告日E.

证监会核准发行日【答案】:

B【解析】:《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条规定，定价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。12.上市公司要约收购中，关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有（）。[2014年6月真题]A.

被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议B.

被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析C.

被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见D.

在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职【答案】:

A|B|C|D【解析】:ABC三项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第32条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。13.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%，根据《公司债券日常监管问答（五）》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．发行人在债券存续期内的每月月初的5个交易日内，应披露当年累计新增借款超过上年末净资产的20%的相关信息Ⅱ．累计新增借款应当以母公司口径计算Ⅲ．累计新增借款并非应当统计当月新增累计借款情况Ⅳ．新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露Ⅴ．新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%……（以此类推）时，仍需披露A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《公司债券日常监管问答（五）》具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ两项，发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发现当年累计新增借款[即上月末借款余额（合并口径）与上年末借款余额（合并口径）的差额]超过上年末净资产（合并口径）的20%，应及时披露相关信息。Ⅲ项，新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增借款情况。Ⅳ项，新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。Ⅴ项，新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%...（以此类推）时，仍需披露。14.2017年1月，甲公司销售一批原材料给乙公司，价格为1500万元，2017年7月，乙公司发生财务困境，无法按合同约定偿还该笔货款。经双方协商，甲公司同意乙公司用一项专利权抵偿该笔货款，该专利的原值为1000万元，累计摊销400万元，计提减值准备120万元，在债务重组日的公允价值为1200万元，不考虑税费等其他因素，乙公司应确认其他收益的金额为（）。A.

1020万元B.

720万元C.

320万元D.

620万元E.

300万元【答案】:

A【解析】:债务人以非金融资产清偿债务，不需要区分债务重组利得与资产处置损益，应将所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值之间的差额计入其他收益。因此，乙公司应确认的其他收益＝1500－（1000－400－120）＝1020（万元）。15.不考虑其他因素，下列各项中，构成甲公司关联方的是（）。A.

对甲公司具有重大影响的个人投资者丙全额出资设立的B公司B.

与甲公司共同出资设立合营企业的合营方长城公司C.

与甲公司同受乙公司重大影响的A公司D.

与甲公司存在长期业务往来，为甲公司提供40%原材料的黄河公司【答案】:

A【解析】:关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从一个企业的角度出发，与其存在关联方关系的各方包括：①该企业的母公司；②该企业的子公司；③与该企业受同一母公司控制的其他企业；④对该企业实施共同控制的投资方；⑤对该企业施加重大影响的投资方；⑥该企业的合营企业；⑦该企业的联营企业；⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：①与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。②与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商（D项）。③与该企业共同控制合营企业的合营者（B项）。④受同一方重大影响的企业之间（C项）。⑤仅仅同受国家控制而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业。16.2016年3月，甲上市公司经董事会决议将闲置资金2000万元用于购买银行理财产品，理财产品协议规定：该产品规模15亿元，为非保本浮动收益理财产品，预期年化收益率为4.5%，资金主要投向为银行间市场及交易所债券，产品期限为364天，银行将按月向投资者公布理财资产的单位净值，产品不允许提前赎回且不能转让，不考虑其他因素，甲公司对持有的该银行理财产品，正确的有（）。Ⅰ．作为交易性金融资产，公允价值变动计入损益Ⅱ．作为贷款和应收款项类资产，按照预期收益率确认利息收入Ⅲ．作为可供出售金融资产，持有期间公允价值变动计入其他综合收益Ⅳ．作为持有至到期投资，按照同类资产的平均市场利率作为实际利率确认利息收入Ⅴ．列入“其他流动资产”，在2016年末的资产负债表中列报A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅲ、ⅤD.

Ⅳ、ⅤE.

Ⅴ【答案】:

C【解析】:A项，该项理财产品不允许提前赎回且到期前不能转让，即短期内不能用于出售，且持有目的不是为了出售获取价差，不属于交易性金融资产；B项，该项理财产品不属于贷款也不属于应收款项；D项，该项理财产品未来可获得的金额不固定，利息不固定或可确定，且甲公司购买该项产品的目的不是为了持有至到期，不属于持有至到期投资。17.非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，下列情形构成重大资产重组的有（）。Ⅰ．购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上Ⅱ．购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上Ⅲ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上Ⅳ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例达到50%以上A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。18.关于战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，下列说法正确的是（）。A.

公司A股股份1年内不得转让B.

近3年内未受到境内监管机构的重大处罚（不含其母公司）C.

投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的30%，但特殊行业有特殊规定或经相关主管部门批准的除外D.

总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元、或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元【答案】:

D【解析】:A项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。B项，第6条第4项规定，近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。C项，第5条第2项规定，投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。D项，第6条第2项规定，境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。19.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（）[2014年12月真题]A.

被收购公司董事会B.

拟竞价收购3%股份的收购人C.

拟出让5%股份的股东D.

拟协议收购25%股份的收购人【答案】:

A|D【解析】:A项，《非上市公众公司收购管理办法》第20条第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。BCD三项，第13条第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。20.根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（）核定限售股原值及合理税费。A.

10%B.

15%C.

20%D.

25%【答案】:

B【解析】:《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年12月31日）第3条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值＋合理税费）、应纳税额＝应纳税所得额×20%。本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。21.甲公司2012年度财务报告经董事会批准对外公布的日期为2013年4月5日，实际报出日为4月7日。2013年甲公司发生的下列事项应作为资产负债表日后调整事项的有（）。[2014年6月真题]A.

2013年4月6日宣告分派股票股利B.

2013年4月6日审计时发现2012年12月底有项固定资产盘盈未入账C.

2013年3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2012年的未决诉讼，甲公司已于2012年末确认预计负债600万元D.

2013年2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公司与丁公司于2013年1月5日签订【答案】:

B|C【解析】:资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。B项，固定资产盘盈视作前期会计差错，资产负债表日后发现了财务报告舞弊或差错属于调整事项，在批准报出日之后，实际报出日之前又发生与资产负债表事项有关的事项，则资产负债表日后截止日期以再次批准后的时间为准；C项，资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。AD两项属于资产负债表后非调整事项，作为重要事项，需要在附注中予以披露。22.以下哪些属于可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形？（）[2015年9月真题]Ⅰ．经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到35%Ⅱ．上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益Ⅲ．收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化Ⅳ．控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%，不影响该公司的上市地位Ⅴ．投资者已协议收购上市公司30%的股份，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2款规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：①经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；②在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；③在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；④证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；⑤因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；⑥因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；⑦因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。Ⅰ项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形；Ⅱ、Ⅲ两项属于可以免于以要约方式增持股份的情形。23.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，下列文件中，中小板上市公司向深交所申请可转换公司债券上市时应当提交的是（）。A.

律师工作报告B.

发行保荐书C.

保荐协议D.

招股说明书【答案】:

C【解析】:根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第5.2.8条规定，上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：①上市报告书（申请书）；②申请可转换公司债券上市的董事会决议；③保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；④法律意见书；⑤发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；⑥结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；⑦可转换公司债券募集办法（募集说明书）；⑧公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；⑨本所要求的其他文件。24.甲公司是一家生产和销售高效照明产品的企业，国家为了支持高效照明产品的推广使用，通过统一招标的形式确定中标企业、高效照明产品及其中标协议供货价格，甲企业作为中标企业，需以中标协议价格减去财政补贴资金后的价格将高效照明产品销售给终端用户，并按高效照明产品实际安装数量、中标供货协议价格、补贴标准，申请财政补贴资金。2017年度，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元，关于此事项，甲公司的会计处理中，正确的为（）。A.

甲公司确认其他收益1000万元B.

甲公司确认营业外收入1000万元C.

甲公司确认管理费用－1000万元D.

甲公司确认主营业务收入1000万元E.

甲公司确认递延收益1000万元【答案】:

D【解析】:题中的互惠交易具有商业实质，并与甲公司销售商品的日常经营活动密切相关，甲公司因销售高效终端产品获得财政资金1000万元应当按收入准则进行处理，即确认主营业务收入1000万元。25.某上市公司拟将公开发行股票募集资金用于收购在建工程，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》，下列属于募集说明书的必备内容的有（）。Ⅰ．在建工程与发行人主要业务的关系Ⅱ．在建工程的评估、定价情况Ⅲ．在建工程的已投资情况、还需投资的金额Ⅳ．在建工程的建设进度、计划完成时间Ⅴ．在建工程的负债情况A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）第60条规定，募集资金拟用于收购资产的，应披露：①拟收购资产的内容；②拟收购资产的评估、定价情况；③拟收购资产与发行人主要业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。26.2017年甲公司发生了下列交易或事项，不考虑其他因素的影响，属于非货币性资产交换的有（）。Ⅰ．欠乙公司款2000万元，以库存商品偿付欠款的20%，其余以银行存款支付Ⅱ．以持有的公允价值为2500万元的对子公司（A公司）投资换取公允价值为2400万元B公司25%的股权，差价100万元以银行存款收取Ⅲ．发行公允价值为5000万元的普通股500万股，购买C公司一幢大楼，大楼市场价值为5000万元Ⅳ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资300万元换入公允价值为250万元的生产线一条，并收取差价50万元Ⅴ．以公允价值200万元的设备换入公允价值不能确定的一个特殊设备，其账面价值为50万元A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，用库存商品偿还债务，资产减少，负债减少，不属于非货币性资产交换。Ⅱ项，收到的货币性资产占换出资产的公允价值的比为：100÷2500＝4%＜25%，因此属于非货币性资产交换。Ⅲ项，发行普通股购买大楼，资产增加，所有者权益增加，不属于非货币性资产交换。Ⅳ项，收到的货币性资产占换出资产的公允价值的比为：50÷300＝16.67%＜25%，因此属于非货币性资产交换。Ⅴ项，该项交换不涉及补价，属于非货币性资产交换。27.不考虑其他因素，以下构成非公开发行障碍的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．主板上市公司最近2年连续亏损Ⅱ．创业板上市公司非公开发行对象为6名Ⅲ．上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除Ⅳ．主板上市公司最近1年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉事项不利影响已消除Ⅴ．主板上市公司连续3年不分红A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:Ⅰ项，主板上市公司非公开发行股票无连续盈利要求，亏损不影响。Ⅱ项，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）第15条第1款第2项规定，创业板上市公司非公开发行股票的特定对象应当符合的规定之一是，发行对象不超过35名。Ⅲ项，《上市公司证券发行管理办法》第39条第2项规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。Ⅳ项，第39条第6项规定，最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。Ⅴ项，连续3年不分红不构成上市公司非公开发行障碍。28.企业的销售量对利润的敏感系数为5，当产能达到100%时单价为40元，变动成本率为50%。如果产能下降至60%，为了保持盈亏平衡，产品价格要调整至（）元。[2015年9月真题]A.

35B.

45C.

50D.

60【答案】:

C【解析】:假设当产能达到100%时，产量为Q。销售量对利润的敏感系数，当产量下降至盈亏临界点时EBIT＝0，ΔEBIT＝0－EBIT＝－EBIT，所以DOL＝－1/[（Q0－Q）/Q]＝5，所以Q＝1.25Q0。当价格为40元时，则F＝40×（1－50%）Q＝20Q，假设价格调整为P，则F＝20Q＝20×1.25Q0＝0.5P×Q0，所以P＝50。29.根据企业会计准则的规定，下列不属于关联方的是（）。[2013年6月真题]A.

同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关系B.

与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户C.

与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构D.

企业设立的企业年金基金【答案】:

A|B|C【解析】:A项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。BC两项，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：①与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；②与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；③与该企业共同控制合营企业的合营者。30.根据企业会计准则的规定，下列关于关联方披露的说法正确的有（）。[2013年6月真题]A.

企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素B.

对企业财务状况、经营成果有重大影响的关联交易，应当分别对关联方以及交易类型予以披露，类型相似的非重大交易可合并披露C.

企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关系的母公司和子公司有关的信息D.

关联方交易的披露应遵循重要性原则，对企业财务状况、经营成果没有重大影响的关联交易可以不披露【答案】:

A|C【解析】:BD两项，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联交易不具有重要性的、类型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。31.关于申请挂牌期间公司的信息披露，错误的是（）。A.

在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司在此期间发生的重大事件需履行信息披露义务B.

自提交挂牌申请之日起至股转公司同意挂牌函之前，公司在此期间发生的重大事件需及时报告股转公司C.

自提交挂牌申请之日至挂牌时止，公司在此期间发生的重大事件需及时报告公司注册地所属证监会派出机构D.

在股转公司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，公司在此期间发生的重大事件需履行信息披露义务【答案】:

C【解析】:《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》就公司申请挂牌期间信息披露相关事宜通知如下：①自提交挂牌申请之日起至我司出具同意挂牌函之前，公司在此期间发生的所有重大事件均需及时报告挂牌业务部，对重大事件的判断参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三章的规定。②在我司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，公司已纳入全国股份转让系统的自律监管，应严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定，履行信息披露义务；如公司发生涉及申请挂牌条件的重大事件，应及时报告挂牌业务部，并根据具体情况对公开转让说明书等首次信息披露文件进行更新调整。③在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司应继续遵守《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定，履行信息披露义务。公司应将需披露的有关事项及时报告公司业务部并同时告知挂牌业务部，由公司业务部统一指导信息披露工作的开展。32.根据《证券公司次级债管理规定》，下列说法正确的有（）。Ⅰ．证券公司次级债券只能以非公开方式发行Ⅱ．长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本Ⅲ．长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的100%Ⅳ．短期次级债原则上按照30%的比例计入净资本Ⅴ．证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地证监会派出机构提交备案文件A.

Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券公司次级管理规定》第2条第3款规定，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。Ⅱ、Ⅳ两项，根据第4条规定，长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。短期次级债不计入净资本。Ⅲ项，第7条第3项规定，借入或发行次级债数额应符合以下规定：长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。Ⅴ项，根据第9条规定，证券公司借入或发行次级债，应当自完成之日起（分期发行的，于每期发行完成之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构提交备案文件。33.下列影响创业板上市公司非公开发行股票的是（）。A.

去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续两年盈利B.

最近一期末资产负债率低于45%C.

最近两年按照公司章程的规定进行现金分红D.

最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%【答案】:

A【解析】:《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订）第9条规定，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：①最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；③最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红；④最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；⑤最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外；⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。A项不满足①的要求，构成发行障碍。B项满足⑤的要求，C项满足③的要求。D项，创业板上市公司非公开发行股票时，对最近三个会计年度加权平均净资产收益率没有要求。主板才有此规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。34.以下公司发行的优先股不能在全国股转系统挂牌转让的是（）。A.

申请其普通股在全国股转系统挂牌转让的公司B.

普通股已在全国股转系统挂牌转让的公司C.

注册在境内的境外上市公司D.

境内上市公司【答案】:

D【解析】:《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》第2条规定，发行人向符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行优先股并在全国股转系统进行转让的，适用本指引的规定。前款所称的发行人包括：①普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“挂牌公司”）、申请其普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“申请挂牌公司”）；②符合中国证监会规定的其他非上市公众公司；③注册在境内的境外上市公司。35.2014年1月1日，甲公司支付3750万元购买乙公司30%股权，购买时有重大影响，当日乙公司可辨认净资产公允价值为10000万。2014年因乙公司实现净利润确认投资收益为350万元。2015年1月5日，甲公司支付9400万元继续购买70%股权，当日被投资单位可辨认净资产公允价值为13000万元，原30%股权对应的公允价值为3800万元，若按2014年1月1日可辨认净资产公允价值连续计算，则可辨认净资产为14000万元，原30%股权为4000万元，则甲公司企业合并中确认的商誉为（）。A.

300B.

200C.

950D.

0E.

400【答案】:

B【解析】:追加投资后形成非同一控制下企业合并的合并成本＝9400＋3800＝13200（万元）（新增投资的公允价值＋原投资在合并日的公允价值），被投资企业的可辨认资产公允价值为13000万元，取得100%股权，则商誉＝13200－13000×100%＝200（万元）。36.以下租赁中，不考虑其他因素，应将其划分为融资租赁的有（）。[2013年6月真题]A.

租赁协议中已经约定，在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人B.

承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值C.

租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为900万元D.

租赁开始日租赁资产的公允价值为1000万元，承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值为901万元E.

租赁开始日租赁资产的公允价值为2000万元，出租人在租赁开始日的最低租赁收款额为1800万元F.

租赁资产特地为承租人设计制造，只有承租人才能使用【答案】:

A|B|C|D|F【解析】:满足下列标准之一的，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人（在租赁协议中已经约定，或根据其他条件在租赁开始日及可以合理的判断）。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（≥75%）；需要注意的是，这条标准强调的是租赁期占租赁资产使用寿命的比例，而非租赁期占该项资产全部可使用年限的比例。如果租赁资产是旧资产，在租赁前已使用年限超过资产自全新时起算可使用年限的75%以上时（≥75%），则这条判断标准不适用，不能使用这条标准确定租赁的分类。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（≥90%）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（≥90%）。E项，“几乎相当于”为≥90%，包含90%；“最低租赁付款额现值”和“最低租赁收款额现值”一定是折现后的现值达标方可。37.首次公开发行股票采用询价方式的，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向下列（）配售。Ⅰ．公募基金Ⅱ．养老金Ⅲ．企业年金基金Ⅳ．社保基金Ⅴ．保险资金A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。38.以下关于优先股发行的说法正确的有（）。[2015年5月真题]Ⅰ．可以申请一次核准、分期发行Ⅱ．公司应在3个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕Ⅲ．首次发行数量应当不少于总发行数量的50%Ⅳ．剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案A.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

A【解析】:《优先股试点管理办法》第40条规定，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内实施首次发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。39.下列关于会计估计的说法正确的是（）。[2013年6月真题]A.

会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认B.

会计估计变更既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认C.

企业难以对某项变更区分为会计政策变更或会计估计变更的，应当将其作为会计政策变更处理D.

重要的会计估计变更采用追溯调整法，不重要的采用未来适用法【答案】:

A|B【解析】:C项，难以区分某项变更是会计政策变更还是会计估计变更的，应当将其作为会计估计变更处理。D项，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理，即在会计估计变更当期及以后期间，采用新的会计估计，不改变以前期间的会计估计，也不调整以前期间的报告结果。40.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》，下列属于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的有（）。Ⅰ．董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见Ⅱ．发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见Ⅲ．发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告Ⅳ．控股股东为法人的，其最近一年及一期的审计报告Ⅴ．发行人律师对发行人全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具的鉴证意见A.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录中，Ⅰ项应为：发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见。首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书（申报稿）1-2发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见1-3发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件第三章保荐人和证券服务机构文件3-1保荐人关于本次发行的文件3-2注册会计师关于本次发行的文件3-2-1财务报表及审计报告3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（发行前提供）3-2-3盈利预测报告及审核报告3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3发行人律师关于本次发行的文件第四章发行人的设立文件4-1发行人的企业法人营业执照4-2发起人协议4-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件4-4发行人公司章程（草案）4-5发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4-6国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件第五章与财务会计资料相关的其他文件5-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明5-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料5-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料5-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）5-5发行人的历次验资报告5-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第六章其他文件6-1关于本次发行募集资金运用的文件6-2产权和特许经营权证书6-2-1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）6-2-2特许经营权证书6-3重要合同6-4承诺事项6-5发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见6-6发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）6-7特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见6-8保荐协议和承销协议41.下列符合《在其他主体中权益的披露》规定的有（）。Ⅰ．结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体Ⅱ．对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应披露该结构化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式Ⅲ．企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体有权益的最大损失敞口，在判断最大损失敞口时应考虑损失发生的可能性Ⅳ．企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的，合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持的合同条款，包括可能导致企业承担损失的事项或情况A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（财会〔2014〕16号）具体分析如下：Ⅰ项，第3条规定，结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。Ⅱ、Ⅲ两项，第21条规定，对于未纳入合并财务报表范围的结构化主体，企业应当披露：①未纳入合并财务报表范围的结构化主体的性质、目的、规模、活动及融资方式。②在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法。企业不能量化最大损失敞口的，应当披露这一事实及其原因。③在财务报表中确认的与企业在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益相关的资产和负债的账面价值与其最大损失敞口的比较。Ⅳ项，第10条规定，企业存在纳入合并财务报表范围的结构化主体的，应当在合并财务报表附注中披露下列信息：①合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持的合同条款，包括可能导致企业承担损失的事项或情况。②在没有合同约定的情况下，企业或其子公司当期向该结构化主体提供了财务支持或其他支持，应当披露所提供支持的类型、金额及原因，包括帮助该结构化主体获得财务支持的情况。其中，企业或其子公司当期对以前未纳入合并财务报表范围的结构化主体提供了财务支持或其他支持并且该支持导致企业控制了该结构化主体的，还应当披露决定提供支持的相关因素。③企业存在向该结构化主体提供财务支持或其他支持的意图的，应当披露该意图，包括帮助该结构化主体获得财务支持的意图。42.根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，下列关于科创板上市公司并购重组及再融资监管机制的说法，正确的有（）。Ⅰ．科创板上市公司并购重组统一实行注册制Ⅱ．科创板上市公司并购重组涉及发行股票的，实行注册制Ⅲ．达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市Ⅳ．涉及发行股份购买资产的，提交证监会并购重组委员会审核Ⅴ．非公开发行新股实行注册制A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四项，第15条规定，建立高效的并购重组机制。科创板上市公司并购重组统一由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。证监会依法批准上交所制定的科创板上市公司并购重组审核标准及规则体系。达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。Ⅴ项，第9条规定，科创板上市公司非公开发行新股实行注册制，具体程序与公开发行相同。证监会完善再融资制度，提高科创板再融资便利性。【补充】《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第11.3条规定，上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的并购重组，由本所审核，并经中国证监会注册后方可实施。43.下列关于外国投资者并购境内企业反垄断审查和安全审查的说法，错误的是（）。A.

丙外国投资者并购境内企业，涉及安全审查的，由其向我国相关行业协会提出申请B.

丁、戊外国投资者并购我国境内关系国家安全的重要农产品企业，如果并购完成后，丁和戊将分别持有该农产品企业30%和25%的股权，需要提出安全审查C.

甲外国投资者通过合同方式取得对国内某企业控制权，达到经营者集中规定标准的，应当事先进行经营者集中申报D.

乙外国投资者通过取得资产方式取得对国内某企业控制权，达到经营者集中规定标准的，应当事先进行经营者集中申报【答案】:

A【解析】:A项，《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》第4条第1款规定，外国投资者并购境内企业，应按照本通知规定，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。B项，根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕6号），并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。外国投资者取得实际控制权的情形之一是：数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上。因此B项情形需要提出安全审查。CD两项，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第2条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据第3条规定，经营者集中达到规定的标准的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第51条规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。44.下列关于创业板上市公司证券发行程序的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末总资产百分之十的股票Ⅱ．股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票Ⅲ．上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月Ⅳ．上市公司发行证券前发生重大事项且对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准Ⅴ．上市公司公开发行股票且自行销售的，可以采用竞价方式确定发行价格A.

Ⅰ、ⅡB.

ⅡC.

Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年）第34条第1款规定，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。Ⅱ项，第33条规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。Ⅲ项，第38条规定，上市公司应当自中国证监会核准之日起6个月内发行证券。超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。Ⅳ项，第39条规定，上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。Ⅴ项，第40条第2款规定，上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。45.甲持有乙公司、丙公司100%股权。2016年8月29日，乙公司将其控制的某上市公司60%股份全部转让给丙公司，下列说法正确的是（）。Ⅰ．丙公司可以向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请Ⅱ．丙公司可以向证监会提出免于发出要约的申请，证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，丙公司可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续Ⅲ．丙公司所持的上市公司股份应当锁定36个月Ⅳ．丙公司如果不申请豁免，那么可以发出全面要约或者部分要约A.

ⅠB.

Ⅰ、ⅡC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:AB两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第62条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。C项，第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。D项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。46.甲公司同一控制下取得乙公司60%股权，乙公司本身也有子公司。乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万元、公允价值3200万元，合并报表所有者权益合计3300万元，公允价值3500万元，问长期股权投资初始投资成本为（）万元。[2013年6月真题]A.

1800B.

1920C.

1980D.

2100【答案】:

C【解析】:确定长期股权投资的初始投资成本时，如果被合并方本身编制合并财务报表，被合并方的账面所有者权益价值应当以其合并财务报表为基础确定。则长期股权投资初始投资成本＝3300×60%＝1980（万元）。47.根据《国务院关于开展优先股试点指导意见》和《优先股试点管理办法》，下列属于优先股股东权利的是（）。Ⅰ．优先分配利润和剩余财产Ⅱ．当公司注册资本一次或累计变动超过百分之十，公司优先股股东有权出席股东大会并参与分类表决Ⅲ．有权出席公司的年度股东大会会议并参与有关年度利润分配事项的表决Ⅳ．当公司累计3个会计年度未