保荐代表人考试《投资银行业务》刷题电子版

保荐代表人考试《投资银行业务》刷题电子版1.某公司2007年年初和年末存货分别为4000万元和5000万元，存货周转次数为4次，2008年末存货比2008年年初减少20%，销售收入和销售成本均增长20%，则2008年该公司存货周转次数为（）。A.

4B.

4.3C.

4.8D.

5.4【答案】:

C【解析】:2008年初存货余额＝2007年末余额＝5000（万元），2008年末存货余额＝5000×（1－20%）＝4000（万元）；2008年存货周转次数＝2008年销售收入/2008年平均存货＝2007年销售收入×（1＋20%）/4500＝2007年销售收入/4500×（1＋20%）＝2007年周转次数×1.2＝4.8。2.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对（）等事项进行专项说明。Ⅰ．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求Ⅱ．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用Ⅲ．相关的决策程序和机制是否完备Ⅳ．中小股东是否履职尽责并发挥了应有的作用Ⅴ．分红标准和比例是否明确和清晰A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。3.上市公司存在（）情形的，主承销商不得承销该上市公司所发行的证券。[2017年12月真题]Ⅰ．利润分配方案尚未提交股东大会表决Ⅱ．公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决Ⅲ．利润分配方案尚未实施Ⅳ．公积金转增股本方案尚未实施A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。4.下列有关科创板上市公司规范运行的要求表述正确的是（）。Ⅰ．上市公司应当积极回报股东，上市公司明显具备条件但未进行现金分红的，证监会可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。Ⅱ．上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展，与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，不得损害公司及股东利益。Ⅲ．上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，应当并列入公司章程。Ⅳ．上市公司应当采用累积投票、征集投票等方式，保障股东参与权和表决权，不得采取网络投票方式。Ⅴ．上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。A.

Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ项，第4.3.1条规定，上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。上市公司明显具备条件但未进行现金分红的，本所可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。Ⅱ项，第4.3.3条规定，上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系以及激励约束机制。上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展，与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，不得损害公司及股东利益。Ⅲ、Ⅳ两项，第4.3.5条规定，上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。上市公司应当采用网络投票、累积投票、征集投票等方式，保障股东参与权和表决权。Ⅴ项，第4.3.7条规定，上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。5.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，下列（）符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售。Ⅰ．发行人首次公开发行前已发行的股份Ⅱ．上市公司非公开发行的股份Ⅲ．发行人向证券投资基金配售的股份Ⅳ．董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份Ⅴ．发行人向战略投资者配售的股份A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第2.3.1条规定，下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：①发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；②上市公司非公开发行的股份；③发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；④董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；⑤其他限售股份。6.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法，错误的是（）。A.

乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司B.

甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的权利和义务C.

甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.

甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E.

保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见【答案】:

C【解析】:A项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2014〕387号）第9条第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。CD两项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。[同2020年征求意见稿第54条规定]E项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：①募集资金使用情况；②限售股份上市流通；③关联交易；④对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；⑤委托理财；⑥提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）⑦风险投资、套期保值等业务；⑧本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。7.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。[2015年11月真题]Ⅰ．为了避免内幕信息泄露造成内幕交易，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员无需向上市公司通报有关信息Ⅱ．上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认Ⅲ．上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌。停牌期间，不得披露任何信息Ⅳ．上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方等人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易A.

ⅠB.

ⅡC.

Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。Ⅲ项，第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。8.按照上市规则的规定，下列属于上市公司关联方的是（）。A.

5个月前辞职的监事B.

未来8个月控股股东控制的公司C.

提供审计服务满3年的会计师D.

独立董事任董事的公司【答案】:

A|B|D【解析】:《上市公司信息披露管理办法》第71条第3项规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：①直接或者间接地控制上市公司的法人；②由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；③关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；④持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：①直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司董事、监事及高级管理人员；③直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；④上述第①、②项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；⑤在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；⑥中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。AB两项，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属属于上市公司的关联方，过去12个月内存在也属于上市公司的关联方；D项，董事、监事、高级管理人员及其亲属担任董事、高管的法人或其他组织属于上市公司的关联方。9.根据《公司债券发行与交易管理办法》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起30天内，作出是否核准的决定Ⅱ．公开发行证券，可以申请一次核准，分期发行，自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕Ⅲ．公开发行债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效Ⅳ．发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的10%的，属于应当及时披露的重大事项Ⅴ．资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并及时向证监会和证券业协会报告A.

Ⅰ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《公司债券发行与交易管理办法》第21条第1款规定，中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起3个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。Ⅱ项，第22条第1款规定，公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。Ⅲ项，第22条第2款规定，公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。Ⅳ项，第45条第5项规定，发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%，属于应当及时披露的重大事项。Ⅴ项，第46条第3项规定，应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。10.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收项目增加75万元，经营性应付项目减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该企业当期经营活动产生的现金流量净额为（）万元。[2016年真题]A.

400B.

850C.

450D.

500【答案】:

D【解析】:净现金流量＝净利润＋不需要支付现金的费用－应收项目增加的现金－应付项目减少现金＝600＋40＋10－75－25＝550（万元）。经营活动的现金流量净额＝净现金流量－投资活动的现金流量净额－筹资活动的现金流量净额＝550－100－（－50）＝500（万元）。11.下列说法正确的有（）。[2013年11月真题]A.

某看涨期权价格为5元，行权价为10元，市场价为12元，则该期权的时间价值为7元B.

期权的剩余有效时间越长，时间价值越高，随着剩余有效时间的缩短而减小，呈线性关系C.

通常情况下，期权价值与股票价格的波动率呈正相关D.

看涨期权，行权价格越高，期权价值越大【答案】:

C【解析】:A项，看涨期权的内在价值＝标的资产价格－行权价格＝12－10＝2（元），时间价值＝期权价格－内在价值＝5－2＝3（元）；B项，期权的时间价值与剩余有效时间呈同向非线性关系；D项，看涨期权，行权价格越高，期权价值越小。12.根据《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让的报送材料应满足的必备要求不包括（）。[2018年9月真题]A.

绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准B.

提交独立的专业评估或认证机构就募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告C.

提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函D.

绿色公司债券募集说明书应包括环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所关于开展绿色公司债券业务试点的通知》第2条规定，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让，除按照《公司债券管理办法》《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券暂行办法》及其他相关规则的要求报送材料外，还应满足以下要求：①绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；②提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函；③提供本所要求的其他文件。13.以下哪些期权是风险有限收益有限的？（）[2013年6月真题]A.

买入看涨期权B.

买入看跌期权C.

卖出看涨期权D.

卖出看跌期权【答案】:

B|D【解析】:A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权，其风险有限收益无限。C项，卖出看涨期权，最好的情况是对方不执行期权，或得期权费，收益有限。坏的情况是对方执行期权，需要给付对方股价与执行价格之间的差价，股价越高，损失越大，风险无限。所以，卖出看涨期权，其风险无限收益有限。14.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。A.

本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量B.

本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量C.

本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量＋主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量D.

本次发行的新股数量＝发行包销股份数量－超额配售选择权累计行使数量＋主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量【答案】:

A【解析】:根据《超额配售选择权试点意见》（证监发〔2001〕112号），超额配售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的新股数量＝发行包销股份数量＋超额配售选择权累计行使数量－主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。15.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，不考虑其他因素，下列关于小微债募集资金委托贷款集中度的要求，说法正确的是（）。[2018年12月真题]A.

对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%B.

对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不得超过小微债募集资金规模的3%C.

对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的5%D.

对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不得超过小微债募集资金规模的5%【答案】:

A【解析】:《小微企业增信集合债券发行管理规定》第3条规定，对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%。16.根据《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》，以下说法正确的是（）。[2018年9月真题]A.

可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率不低于网下配售比例的原则确定最终的网上和网下发行数量B.

上市公司发行可转债，可以部分向原持有公司股票的股东优先配售，但不能全部向原持有公司股票的股东优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露C.

原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购；原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购D.

参与网上申购的投资者可委托第三方代为表达申购意向，证券公司可以接受投资者的全权委托代其进行申购E.

投资者在进行可转债网上申购时需缴付申购资金【答案】:

C【解析】:A项，《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（2018年修订）第25条第1款规定，可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。BC两项，第3条规定，上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。D项，第11条第1款规定，参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。E项，第10条第1款规定，投资者在进行可转债网上申购时无需缴付申购资金。17.出现的下列情况中，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐机构资格3个月的有（）。Ⅰ．发行人公开发行证券上市当年即亏损的Ⅱ．发行人在持续督导期间证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符Ⅲ．发行人在持续督导期间首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更Ⅳ．保荐业务负责人在1个自然年度内被采取认定为不适当人选的监管措施累计5次以上Ⅴ．发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达20%以上A.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:Ⅰ项，《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第71条规定，发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施，尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充分分析并揭示相关风险的除外。Ⅳ项，第74条第1款规定，保荐机构、保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在1个自然年度内被采取本办法第65条规定的监管措施累计5次以上，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人。Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ项，属于第72条规定的在3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐的情形。18.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．组织架构Ⅱ．风险评估Ⅲ．信息与沟通Ⅳ．全面预算Ⅴ．内部监督A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：①内部环境；②风险评估；③控制活动；④信息与沟通；⑤内部监督。19.下列关于内部控制以及风险评估说法错误的是（）。A.

自动化程序和控制可能降低了发生无意错误的风险，但是因内部控制的固有限制，并没有消除个人凌驾于控制之上的风险B.

内部控制虽由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施，但防止或发现并纠正内部控制的缺陷是企业管理层和治理层的责任C.

企业针对财务报告目标的风险评估过程的作用是识别和评估企业经营风险D.

企业应当结合风险评估结果，运用如不相容职务分离控制、授权审批控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内【答案】:

C【解析】:风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。20.出现下列情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有（）。Ⅰ．因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年连续亏损Ⅱ．因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计年度末经审计的净资产为－2000万元Ⅲ．首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告Ⅳ．2017年6月30日尚未披露2016年年度报告Ⅴ．因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚A.

Ⅰ、ⅡB.

ⅡC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第14.1.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：①因净利润触及本规则13.2.1条第①项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；②因净资产触及本规则13.2.1条第②项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；③因营业收入触及本规则13.2.1条第③项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元；④因审计意见类型触及本规则13.2.1条第④项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第⑤项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；⑥因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第⑥项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；⑦因欺诈发行触及本规则13.2.1条第⑦项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；⑧因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第⑧项、第⑨项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满；⑨因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第⑩项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件；⑩公司股本总额发生变化不再具备上市条件；⑪本所规定的其他情形。Ⅰ、Ⅴ两项，第13.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：①最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值；②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；③最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于1000万元；④最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；⑤因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月；⑥未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；⑦因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关；⑧构成重大信息披露违法等强制退市情形；⑨构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；⑩出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1个月内未实施完成；⑪法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；⑫出现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定的其他存在退市风险的情形。21.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订），募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后的有效期为（）。[2019年6月真题]A.

1个月B.

3个月C.

6个月D.

12个月【答案】:

C【解析】:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》第47条第2款规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。22.2×20年3月2日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋和200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑增值税等相关税费，甲公司换入在建房屋的入账价值为（）万元。A.

300B.

200C.

240D.

750【答案】:

D【解析】:由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在建房屋的入账价值＝（700＋300）×600/（600＋200）＝750（万元）。23.某股份有限公司2019年1月1日将其持有的债权投资转让，转让价款1560万元已收存银行。该债券系2017年1月1日购进，面值为1500万元，票面年利率为5%，到期一次还本付息，期限为3年。转让该项债券时，应计利息明细科目的余额为150万元，尚未摊销的利息调整贷方余额为24万元，该项债券已计提的减值准备金额为30万元。该公司转让该项债权投资应确认的投资收益为（）万元。A.

－36B.

－66C.

－90D.

114【答案】:

A【解析】:该公司转让该项债权投资应确认的投资收益＝转让收入－债权投资账面价值＝1560－（1500＋150－24－30）＝－36（万元）。24.根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，下列关于投资银行业务内部控制制度保障的说法，正确的有（）。[2019年6月真题]Ⅰ．分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构Ⅱ．非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构可以开展除项目承销等辅助性活动以外的投资银行类业Ⅲ．对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年Ⅳ．投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10Ⅴ．证券公司不得委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅲ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第24条规定，证券公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行类业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。Ⅱ项，第21条规定，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部与分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。非单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。专门从事资产管理业务的证券公司分支机构开展资产证券化业务除外。Ⅲ项，第30条规定，证券公司应当针对管理和执行投资银行类项目的主要人员建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。对投资银行类项目负有主要管理或执行责任人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。Ⅳ项，第31条第1款和第2款规定，证券公司应当为投资银行类业务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资银行类业务内部控制工作。投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。Ⅴ项，第43条第1款规定，证券公司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1次。25.根据《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》，开展科创板股票经纪业务的证券公司应当制定《科创板股票交易风险揭示书》，其内容应当至少包括（）。Ⅰ．科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形Ⅱ．科创板股票上市首日不得作为融资融券标的，与上交所主板市场存在差异，投资者应注意相关风险Ⅲ．科创板新股发行全部采用询价定价方式，个人投资者可以直接参与发行定价Ⅳ．科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为15%，投资者应当关注可能产生的股价波动的风险Ⅴ．科创板股票大宗交易，适用上交所主板市场股票大宗交易中固定价格申报的相关规定A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅱ、ⅣC.

ⅠD.

Ⅱ、ⅢE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:根据《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》（上证发〔2019〕27号）具体分析如下：Ⅰ项，科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，可能存在上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配等情形。Ⅱ项，科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，与上交所主板市场存在差异，投资者应注意相关风险。Ⅲ项，科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，而个人投资者无法直接参与发行定价。Ⅳ项，科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，投资者应当关注可能产生的股价波动的风险。Ⅴ项，投资者需关注科创板股票交易方式包括竞价交易、盘后固定价格交易及大宗交易，不同交易方式的交易时间、申报要求、成交原则等存在差异。科创板股票大宗交易，不适用上交所主板市场股票大宗交易中固定价格申报的相关规定。26.创业板上市公司、相关信息披露义务人违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，交易所可以视情节轻重给予（）等处分。Ⅰ．警告Ⅱ．公开谴责Ⅲ．罚款Ⅳ．通报批评Ⅴ．行政处分A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第12.4条规定，发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：①通报批评；②公开谴责。27.要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（）[2014年12月真题]A.

董事会向股东提出不接受要约条件的建议B.

董事会聘请独立财务顾问C.

利用公司资源向收购人提供财务资助D.

收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响【答案】:

A|B【解析】:AB两项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。C项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。D项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。28.下列项目中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（）。Ⅰ．经营性租赁租入的生产设备Ⅱ．经过相当长时间自行制造的生产设备Ⅲ．经过1个月即可达到预定可使用状态的生产设备Ⅳ．需要经过相当长时间的生产活动才能达到销售状态的存货Ⅴ．经过相当长时间的购建达到预定可使用状态的投资性房地产A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】:

C【解析】:符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。Ⅰ项，经营性租赁租入生产设备不属于固定资产的购建。Ⅲ项，“相当长时间”应当是指为资产的构建或者生产所必要的时间，通常为1年以上（含1年）。29.下列关于投资价值研究报告的说法正确的有（）。[2013年11月真题]A.

主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值研究报告B.

发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外C.

IPO时主承销商确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布与发行人有关的证券研究报告D.

承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告【答案】:

A|B|C|D【解析】:《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。根据《发布证券研究报告执业规范》，担任发行人股票首次公开发行的保荐机构、主承销商或者财务顾问，自确定并公告发行价格之日起40日内，不得发布与该发行人有关的证券研究报告。【注意】首发IPO的静默期为公告发行价格之日起40日，再融资的静默期为公告发行价格之日起10日。30.证券公司资产证券化的资产的托管机构可以是（）。[2013年11月真题]Ⅰ．具有相关业务资格的商业银行Ⅱ．中国证券登记结算有限责任公司Ⅲ．具有托管业务资格的证券公司Ⅳ．中国证监会认可的其他资产托管机构A.

ⅣB.

Ⅱ、ⅢC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第8条规定，专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。31.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。[2019年11月真题]A.

4家保险机构投资者B.

15家证券投资基金管理公司C.

12家证券公司D.

2名个人投资者E.

7家信托公司【答案】:

C【解析】:《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第23条第2款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。32.某公司2017年经营资产2000万元，经营负债800万元，营业收入2500万元。2018年营业收入增长率20%，营业净利率12%，股利支付率40%，经营资产和经营负债占销售百分比不变，不存在可动用金融资产，则用销售百分比法预测2018年外部融资额是（）万元。A.

24B.

55C.

180D.

120【答案】:

A【解析】:经营资产销售百分比＝2000/2500＝80%，经营负债销售百分比＝800/2500＝32%，2018年外部融资额＝2500×20%×（80%－32%）－2500×（1＋20%）×12%×（1－40%）＝24（万元）。33.以下应当由股东大会审议的交易有（）。[2009年真题改编]A.

上交所上市公司交易成交金额占净资产50%以上且超过3000万元B.

创业板上市公司交易标的营业收入占上市公司营业收入50%以上且超过5000万元C.

中小板上市公司交易产生的利润占上市公司净利润10%且超过100万元D.

创业板上市公司交易产生的利润总额占上市公司总利润50%且超过500万元【答案】:

B【解析】:A项，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9.3条第1款第2项规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近1期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。BD两项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第7.1.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。C项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第9.3条第1款第5项规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。34.首次公开发行股票应当中止发行的情形有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，剔除最高报价部分后有效报价投资者的数量少于10家Ⅱ．首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量Ⅲ．网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%Ⅳ．发行人和主承销商可以约定中止发行的具体情形并事先披露Ⅴ．证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第7条第2款规定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。Ⅱ项，第10条第1款规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。Ⅲ项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。不是“应当”中止发行。Ⅳ项，第13条第3款规定，除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。Ⅴ项，第36条规定，中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。35.根据上市公司管理层拟对该上市公司进行管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》，下列说法正确的有（）。[2019年11月真题]Ⅰ．该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当超过1/2Ⅱ．本次收购需经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上的审议通过Ⅲ．本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交股东大会审议Ⅳ．独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告Ⅴ．该上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告或估值报告A.

Ⅲ、ⅣB.

Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第51条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。36.根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，以下说法正确的是（）。Ⅰ．深交所收到申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问Ⅱ．申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日Ⅲ．本所受理申请文件后10个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查Ⅳ．上市公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起20个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询Ⅴ．深交所对申请文件做出决定后，上市公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员才须承担相应的法律责任A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

A【解析】:Ⅰ、Ⅱ两项，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第30条第1款规定，本所收到申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问。申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的，上市公司应当予以补正，补正时限最长不超过30个工作日。上市公司补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。Ⅲ项，第33条规定，本所受理申请文件后10个工作日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。Ⅳ项，第35条第1款规定，上市公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。Ⅴ项，第32条第1款规定，申请文件一经受理，上市公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。37.在对某上市公司2017年财务报表审计过程中，下列有助于注册会计师了解该公司存货存放地点的程序有（）。Ⅰ．询问公司中了解存货的人员，例如管理层、财务人员Ⅱ．比较上市公司不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况Ⅲ．检查上市公司期末库存为零的仓库的存货出入库单Ⅳ．检查费用支出明细账和租赁合同，关注公司是否租赁仓库并支付租金Ⅴ．检查公司“固定资产——房屋建筑物”明细表A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ【答案】:

D【解析】:针对存货存放地点，注册会计师应根据具体情况下的风险评估结果，考虑执行以下一项或多项审计程序：①询问被审计单位除管理层和财务部门以外的其他人员，如营销人员、仓库人员等，以了解有关存货存放地点的情况；②比较被审计单位不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况，以确定是否存在因仓库变动而未将存货纳入盘点范围的情况发生；③检查被审计单位存货的出、入库单，关注是否存在被审计单位尚未告知注册会计师的仓库（如期末库存量为零的仓库）；④检查费用支出明细账和租赁合同，关注被审计单位是否租赁仓库并支付租金，如果有，该仓库是否已包括在被审计单位提供的仓库清单中；⑤检查被审计单位“固定资产——房屋建筑物”明细清单，了解被审计单位可用于存放存货的房屋建筑物。38.根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订），公众投资者可以认购及交易在上交所上市的下列（）债券。[2018年9月真题]Ⅰ．国债、地方政府债券Ⅱ．公开发行的可转换公司债券Ⅲ．商业银行金融债券Ⅳ．公开发行的分离交易可转换公司债券Ⅴ．证券公司次级债券A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：①国债；②地方政府债券；③政策性银行金融债券；④公开发行的可转换公司债券；⑤符合《公司债券发行与交易管理办法》和本所《公司债券上市规则》规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券；⑥本所认可的其他债券品种。Ⅲ项，公众投资者可以购买的金融债券只有政策性银行金融债券；Ⅴ项，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，由机构投资者购买。39.下列影响权益乘数的有（）。[2013年11月真题]A.

现金购买股权B.

发行公司债券C.

发行股票D.

用现金偿还采购款【答案】:

B|C|D【解析】:权益乘数＝资产/净资产。A项，分子分母均不变；B项，资产增加，负债增加，净资产不变，权益乘数增大；C项，资产增加，净资产增加，分子分母同时增加相同金额，分子大于分母的，则分数减少，故权益乘数降低；D项，资产减少，负债减少，净资产不变，权益乘数降低。40.下列选项中，应当缴纳增值税的有（）。[2018年9月真题]Ⅰ．销售冰箱的同时收取的包装物押金收入Ⅱ．转让企业全部产权涉及的货物转让Ⅲ．燃油厂从政府财政专户取得的发电补贴Ⅳ．电力公司向发电企业收取的过网费A.

Ⅰ、ⅡB.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.

Ⅲ、ⅣD.

ⅣE.

Ⅰ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，纳税人为销售货物（销售啤酒、黄酒外的其他酒类产品除外）而出租出借包装物收取的押金，单独记账核算的，时间在1年以内，又未过期的，不并入销售额征税；Ⅱ项，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税；Ⅲ项，各燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴不属于规定的价外费用，不计入应税销售额，不征收增值税；Ⅳ项，电力公司向发电企业收取的过网费，应当征收增值税。41.某期间市场无风险报酬率为10%，市场平均风险股票必要报酬率为16%，股票的β值为1.1，则股票的成本为（）。[2014年真题]A.

10%B.

16%C.

16.6%D.

26%【答案】:

C【解析】:根据资本资产定价模型：E（Ri）＝Rf＋[E（RM）－Rf]βi，该股票的成本为：10%＋1.1×（16%－10%）＝16.6%。42.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，公开发行公司债券主承销商核查意见应包括（）。[2017年9月真题]Ⅰ．公司债券主要发行条款Ⅱ．发行人是否履行了规定的内部决策程序Ⅲ．对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见Ⅳ．主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺Ⅴ．主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.

Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

E【解析】:根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订），公开发行公司债券申请文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销商核查意见的主要内容应当包括：①发行人基本情况；②公司债券主要发行条款；③发行人是否履行了规定的内部决策程序；④对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；⑤发行人存在的主要风险；⑥主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；⑦主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；⑧发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）；⑨中国证监会要求的其他内容。43.根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》，下列关于发行保荐书必备内容的说法，正确的是（）。Ⅰ．应逐项说明本次证券发行是否履行了《公司法》、《证券法》及证监会规定的决策程序Ⅱ．应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件Ⅲ．发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期Ⅳ．应详细说明内部的项目审核流程Ⅴ．应详细说明内部核查部门关注的主要问题，逐项说明对内部核查部门意见的具体落实情况A.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）第8条规定，发行保荐书和发行保荐工作报告开头部分应当载明，保荐机构及其保荐代表人是否根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。Ⅱ项，第19条规定，保荐机构应逐项说明本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件。Ⅲ项，第22条规定，发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。Ⅳ、Ⅴ两项，第14条规定，保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。44.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，关于上交所上市公司相关股东减持股票的说法正确的有（）。Ⅰ．大股东因违反上交所业务规则，被证券交易所公开谴责未满6个月的，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份Ⅲ．上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份Ⅳ．董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

D【解析】:Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅲ项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。Ⅳ项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。45.根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，下列表述正确的有（）。[2016年5月真题]Ⅰ．保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告Ⅱ．保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于2次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查Ⅲ．当上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金等特定情形时，保荐人应自知道或应当知道之日起10日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查Ⅳ．在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向上交所提交《持续督导年度报告书》Ⅴ．持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的15个工作日内向上交所报送保荐总结报告书A.

Ⅱ、ⅢB.

Ⅰ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】:

B【解析】:Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第20条规定，保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。Ⅱ项，第25条规定，保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1次，负责该项目的2名保荐代表人至少应有1人参加现场检查。Ⅲ项，第26条规定，上市公司的控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人应自知道或应当知道之日起15日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查。Ⅳ项，第29条规定，在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度报告书》。Ⅴ项，第30条规定，持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。46.2017年12月15日，甲公司与乙公司签订具有法律约束力的股权转让协议，将其持有子公司——丙公司70%的股权转让给乙公司，甲公司原持有丙公司90%的股权，转让完成后，甲公司将失去对丙公司的控制，但能够对丙公司实施重大影响。截至2017年12月31日，上述股权转让的交易尚未完成。假定甲公司就出售的对丙公司的投资满足持有待售类别的条件。不考虑其他因素，下列各项关于甲公司2017年12月31日合并资产负债表列报的表述中，正确的是（）A.

对丙公司的全部资产和负债按其净额在持有待售资产或持有待售负债项目列报B.

将丙公司全部资产在持有待售资产项目列报，全部负债在持有待售负债项目列报C.

将拟出售的丙公司70%股权部分对应的净资产在持有待售资产或持有待售负债项目列报，其余丙公司20%的股权部分对应的净资产在其他流动资产或其他流动负债项目列报D.

将丙公司全部资产和负债按照其在丙公司资产负债表中的列报形式在各个资产和负债项目分别列报【答案】:

B【解析】:母公司出售部分股权，丧失对子公司的控制权，但仍能施加重大影响的，应当在母公司个别报表中将拥有的子公司股权整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司的所有资产和负债划分为持有待售类别分别进行列报。47.根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，下列有关上交所上市公司相关股东减持股票的说法，正确的有（）。Ⅰ．上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，大股东不得减持股份Ⅱ．董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定，刑事判决作出之后未满6个月的，董监高不得减持股份Ⅲ．上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚、触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动不得减持所持有的公司股份Ⅳ．董监高在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，且应当在其就任时确定的任期内和任期届满6个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

E【解析】:Ⅰ项，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）第9条规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：①上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅱ项，第10条规定，具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。Ⅲ项，第11条规定，上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；③其他重大违法退市情形。Ⅳ项，第12条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。48.个人投资者可以进行哪些债券投资？（）[2016年5月真题]Ⅰ．国债Ⅱ．地方政府债券Ⅲ．银行金融债券Ⅳ．可转换公司债券A.

Ⅰ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ【答案】:

C【解析】:Ⅲ项，全国银行间债券市场金融债券一般面向机构投资者发行，个人投资者无法参与。49.中小板某上市公司，上市日期为2014年5月，募集资金于2015年使用完毕，在该公司披露2016年年度报告时，保荐机构需要出具或报送的有（）。Ⅰ．2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告Ⅱ．2016年度内部控制自我评价报告核查报告Ⅲ．2016年度保荐工作报告Ⅳ．2016年度跟踪报告A.

Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.

Ⅱ、ⅣC.

Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.

Ⅰ、Ⅲ【答案】:

A【解析】:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第32条，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。则保荐机构应对该中小板上市公司应持续督导至2016年年末。Ⅰ项，根据《信息披露业务备忘录第21号——业绩预告及定期报告披露》（2015年修订），处于持续督导期的上市公司，应当根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，由保荐机构于每个会计年度结束后对其年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年报同时在本所指定网站披露。Ⅱ项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第8.8.3条规定，上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。Ⅲ、Ⅳ两项，《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014修订）第43条规定，保荐机构应当在主板和中小企业板上市公司披露年度报告之日起的10个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满3个月的除外。创业板上市公司的保荐机构应当在公司披露年度报告、半年度报告后15个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在指定网站披露跟踪报告。50.根据《上海证券交易所科