中国企业境外上市法律实务课件

中国山东烟台2011.04

『北京·上海·青岛·济南·首尔·香港』北京德和衡律师事务所中国企业境外上市法律实务中国山东烟台1目录

第一部分境外资本市场的最新动态第二部分关于境外上市地点的选择第三部分中国企业境外上市适用的主要法律法规第四部分中国企业境外上市的方式第五部分企业上市前重组涉及的法律问题第六部分关于德衡及德衡证券法团队目录第一部分境外资本市场的最新动态2第一部分

境外资本市场的最新动态

3境外资本市场的最新动态（一）：

2010年共有１４４家中国企业在境外市场公开发行上市募得资金，创出了历史最高纪录。2011年１月份有９家，2011年２月份４家。截至2010年12月31日，香港联交所主板上市公司共1,244家，總市值為209,422億港元。創業板上市公司共169家，總市值為1,347億港元。截至2010年12月31日，年內主板新上市公司共106家，2010年创业板新上市公司共7家。截至2010年12月31日，在主板及創業板上市的內地企業共有592家。境外资本市场的最新动态（一）：

2010年共有１４４家中国企4境外资本市场的最新动态（二）：

2010年中国企业赴美上市达到39家，创下年度新高，超过2007年的37家。美国时间12月8日，有人将这一天称为纽约证券交易所的“中国互联网日”——中国最大的在线视频网站优酷网和领先的电子商务网站当当网，分别以“YOKU”和“DANG”为交易代码在此挂牌交易。两公司股票开盘价格分别定在27美元和24.5美元，相比各自发行价上涨111%和53%，几乎超出了所有人此前的预期。两家公司在开盘后的当日交易中也大放异彩，来自纽交所的数据显示，两家公司大幅高开之后，吸引了更多投资者的关注，股价继续快速走高，一度摸升至30美元左右。最后，当当网以29.91美元收盘，相比发行价16美元上涨87%，此成绩排在今年全美IPO首日涨幅榜的前5名。而优酷网的收盘价为33.44美元，相比发行价12.8美元上涨161%。上市第一天，两家公司交易量惊人。优酷网全天交易1694万份ADR，超过1585万份的发行总额。而当当网全天交易量则达到了惊人的2957万份ADR，约为发行总额1700万份ADR的1.74倍，交易金额超过8亿美元。境外资本市场的最新动态（二）：

2010年中国企业赴美上市达5第二部分

关于上市地点的选择

6选择上市地的考虑因素：企业的股权结构企业业务模式产品市场或客户的地域分布、战略发展目标公司规模（市值、净资产、利润）及公司所处发展阶段审批手续及上市周期上市成本及上市后的成本维护历史形成的企业资产状况选择上市地的考虑因素：企业的股权结构7选择上市地的考虑因素（一）：

企业的股东状况。选择上市地点，股东的身份也是一个重要的权衡点，如果拟上市主体的股东本身就是境外身份或2006年9月8日之前设立的中外合资企业，那么采用红筹上市形式就是比较简单、易行的方案。如果拟上市主体的股东是境内身份，那么在通常情况下会选择在境内上市，因为根据现行的法律、政策规定，实质上基本暂停了境内居民红筹上市模式。当然，也有变通解决的方案。选择上市地的考虑因素（一）：

企业的股东状况。8选择上市地的考虑因素（二）：企业业务模式充分考虑各交易所对行业的不同偏好。对于传统生产型模式的企业，一般选择在国内A股市场上市，根据公司的规模及盈利水平，选择在主板或中小企业板、创业板上市；而对于不断涌现的新商业模式业务类型的企业，如互联网、IT行业以及其他诸如连锁店式商业模式的企业，可以考虑在美国纳斯达克、香港创业板发行。2011年,优酷、搜房网、易车网、人人网、当当网、奇虎360公司分别在美国上市，并取得了不俗的市场表现。选择上市地的考虑因素（二）：企业业务模式9选择上市地的考虑因素（三）：产品市场或客户的地域分布。对于任何将要上市的企业而言，其最直接的投资者群体应当是其产品的消费者，他们最了解企业，知道公司的投资价值。所以，产品的市场地及消费者居住地也是一个企业上市的理想所在地。历史形成的企业资产状况若本企业的股东对外投资企业较多，而这些资产又很难做到合并报表，在这种情况下，在A股上市是比较难的，但在境外上市则无此限制，只要有一个临时合并报表的主体就可以了，故宜优先选择境外上市。选择上市地的考虑因素（三）：产品市场或客户的地域分布。10选择上市地的考虑因素（四）：公司规模及公司所处发展阶段如规模不是太大、公司处于发展初期，建议选择德国法兰克福、韩国证券交易所，先通过资本市场募集一部分资金，待时机成熟，再转板。上市成本及上市后的成本维护一般来讲，境外上市的成本较高，在香港上市的中介机构服务费大概为650至800万元，承销费约为3.5%；而在国内的中介服务费为200至300万元，承销费约为1.5至3%。国内上市公司的成本维护费用较低，而境外上市公司的则较高。选择上市地的考虑因素（四）：公司规模及公司所处发展阶段11选择上市地的考虑因素（五）：审批手续及上市周期。根据企业的性质，尽量选用审批手续简单的方案进行，影响上市的因素包括：法律规定的程序；市场供求的状况。国内A股的上市周期从开始准备至上市一般需2年至3年的时间；而境外上市一般需8至15个月。境外的很多证券交易所的审批时间相对境内A股市场来说，较为可控。选择上市地的考虑因素（五）：审批手续及上市周期。12可供选择的境外证券市场：主流市场：

香港联合交易所有限公司（SEHK）

美国纽约证券交易所（NYSE）

纳斯达克市场（NASDAQ）非主流市场：

韩国交易所（15家中国公司）

新加坡证券交易所（SEX）（84家中国公司）

伦敦证券交易所

澳大利亚证券交易所（ASX）

法兰克福证券交易所（FWB）（23家中国公司）

英国AIM市场（约60家中国公司，其中已经有9家中国公司退市）可供选择的境外证券市场：主流市场：13近四年中国概念股境外上市公司数目主要交易所’07’08’09’10

香港54195315

新加坡291244

美国(Nasdaq)11396

美国(NYSE)18353

伦敦5000

东京2000

韩国2256

(资料来源

:Zero2IPO,部分交易所网站)主要交易所’07’08’09’10香港5419531514香港联交所简介（一）香港联交所有两个市场供有意上市的公司选择，分别是主板和创业板。截至2010年12月31日香港联交所上市公司数目

1,413家，市值210,770亿元。主板为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合企业、银行以至公用事业及地产公司等。2008年5月9日交易所宣布，将于2008年7月1日推出可让发行人透过香港预托证券在香港上市的市场设施，香港预托证券架构是让发行人在联交所上市的另一项设施。创业板2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果：创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽；审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市科；

由创业板转往主板的程序简化。香港联交所简介（一）香港联交所有两个市场供有意上市的公司选择15中国企业在香港联交所上市情况（一）(更新日期:

31/12/2010)

总数128家，市价总值4,905,584,060,561港元中国企业H股公司(主板)

中国企业H股公司(创业板)总数35家，市价总值19,355,260,106港元中资红筹股公司(主板)总数97家，市价总值4,259,662,845,715港元总数5家，市价总值5,050,833,398中资红筹股公司(创业板)中国企业在香港联交所上市情况（一）(更新日期:

3116中国企业在香港联交所上市情况（二）中国企业H股公司名单(主板)

山东区域更新日期:

30/09/2010

上市日期股份代号公司名称市价总值(港元)1993-7-15168青岛啤酒股份有限公司29,281,592,2572004-2-271066山东威高集团医用高分子制品股份有限公司18,922,951,7802004-3-112338潍柴动力股份有限公司16,596,800,0002008-6-181812山东晨鸣纸业集团股份有限公司2,801,493,2002003-9-242698魏桥纺织股份有限公司2,630,616,8401996-7-23921海信科龙电器股份有限公司1,801,592,0472007-2-7568山东墨龙石油机械股份有限公司1,370,276,2401996-12-31719山东新华制药股份有限公司501,000,000XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX总数

122

总值4,905,584,060,561中国企业在香港联交所上市情况（二）中国企业H股公司名单(主17中国企业在香港联交所上市情况（三）中国企业H股公司名单(创业板)

山东区域更新日期:

30/09/2010

上市日期股份代号公司名称市价总值(港元)2003-11-218277北京物美商业集团股份有限公司9,958,702,0802005-12-98058山东罗欣药业股份有限公司1,744,336,0002004-6-98287南京三宝科技股份有限公司881,280,0002004-1-98290天津天联公用事业股份有限公司775,093,0002000-8-48102上海复旦微电子股份有限公司724,566,7002003-4-228259烟台北方安德利果汁股份有限公司712,871,280总数

36总值19,355,260,106中国企业在香港联交所上市情况（三）中国企业H股公司名单(创18香港联交所上市条件财务要求:主板创业板主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：

1盈利测试2市值/收入测试3市值/收入/现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，前两年累计盈利至少3,000万港元）--市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元上市时市值至少达1亿港元收入-最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元

现金流量--前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元注：香港联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。香港联交所上市条件财务要求:主板创业板主板新申请人须具备19香港联交所上市条件

可接受的司法地区会计准则是否适合上市《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。《主板规则》第19．05（1）（b）条和《创业板规则》第24．05（1）（b）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。必须是交易所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。香港联交所上市条件可接受的会计准则是否适合《主板规则》第1920香港联交所上市条件营业纪录及管理层主板新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，本交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

创业板新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：a.管理层在最近2个财政年度维持不变；及b.最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

豁免：在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求：开采天然资源的公司；或新成立的「工程项目」公司。香港联交所上市条件营业纪录及管理层主板新申请人须在大致相若的21韩国交易所简介韩国交易所成立:KRX(2005)主板市场：大中型企业,

債券,ELW,ETF等创业板市场：中小型企业,创新型企业衍生商品市场：Index,Currency,Etc

(1956)(1996)(1997)韩国交易所简介韩国交易所成立:KRX(2005)主板22主要统计(2010年6月末)韩国交易所简介主板创业板5.5万亿人民币5千亿人民币252亿人民币135亿人民币769家1,007家成交额(日平均)

上市公司总市值KOSPI指数走势’10.6’09.12’08.121682.771729.841124.4750%主要统计(2010年6月末)主板创业板5.5万亿人民币5千23韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ经营年限3年公司规模

(选一)净资产约0.67亿RMB约0.2亿RMB总市值约1.33亿RMB约0.6亿RMB资本状况-不能减损股本经营业绩最近一年利润-税前利润(+)(选一)①销售额

&利润销售额:最近一年约2亿RMB)&

三年平均约1.33亿RMB-(选一)利润:最近一年0.17亿RMB&

三年累计0.33亿RMB利润:最近一年0.13亿RMBROE:最近一年5%&

三年合计10%ROE:10%大型法人:最近一年0.33亿RMB&经营现金流为正②销售额

&总市值3.33亿RMB&6.67亿RMB0.66亿RMB&2亿RMB③销售额

&总市值

&现金流4.67亿RMB&3.33亿RMB&0.13亿RMB-(1RMB=150韩元)

24韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ经营年限3年公司规模韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ股权分散小数股东

&义务公募小数股东1000名

&

义务公募5%&小数股东500名

&(选一)①小数股东比率25%小数股东未满25%:10%

小数股东超过25%

:5%②公募25%③大型法人公募比率10%&公募股票数④国内外同时公募10%&国内100万股20%&国内30万股第二上市小数股东1000名&

国内100万股小数股东500名

&

国内30万股净资产为基准

-3.33~6.67亿RMB:100万股

-6.67~16.67亿RMB:200万股

-

6.67亿RMB以上:500万股总市值为基准

-6.67~13.33亿RMB:100万股

-13.33~33.33亿RMB:200万股

-33.33亿RMB以上

:500万股韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ股权分散小数股东&25韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ有偿、无偿增资-2年前注册资本的100%以下股票转让限制不得限制最大股东变更上市申请前一年内公司治理结构独立董事,监事锁定期最大股东等6个月最大股东等1年审计意见最近一年无保留,

之前两年无保留或保留最近一年无保留会计基准US-GAAP,IFRS,K-GAAP会计师事务所Big4(PWC,E&Y,Deloitte,KPMG)韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ有偿、无偿增资-2年26

赴韩上市中国概念股概况上市时间公司市场行业销售额净利润发行价8/17收盘价’07年

8月3诺电子（广东）KOSDAQ音箱3.9亿人民币0.39亿人民币2,5001,340’07年

11月华丰集团（福建）KOSPI纺织6.7

亿人民币0.88

亿人民币5,6003,265’08年

12月高伟电子（广东）KOSDAQ相机模组3.9亿人民币0.41亿人民币2,0002,400’08年

12月联合科技（福建）KOSPI皮革3.9亿人民币0.6亿人民币2,200610’09年

3月食品包装（河北）KOSDAQ食品包装2.7

亿人民币0.3

亿人民币1,5003,750’09年

5月远洋资源（福建）KOSPI远洋渔业4.0

亿人民币1.67

亿人民币3,1007,560’09年

5月鸿星尔克（福建）KOSDAQ运动鞋11.2亿人民币1.23亿人民币1,7002,240’09年

12月中国动力（福建）KOSDAQ割草机等6.59亿人民币1.30亿人民币6,0005,440’09年

12月首尔金属（广东）KOSDAQ精密零部件5.47亿人民币0.63亿人民币3,2002,820’10年

2月中国新浩（江苏）KOSDAQ造纸7.18亿人民币0.58亿人民币4,7004,220’10年

3月金山大道（福建）KOSDAQ保健品5.08亿人民币1.80亿人民币3,7002,575’10年

4月东亚体育（福建）KOSDAQ运动鞋6.99亿人民币1.13亿人民币5,0003,940’10年

7月亚特电器（浙江）KOSDAQ电动工具6.3亿人民币0.46亿人民币1,4001,070

约有40余家中国概念股正在促进韩国上市（截至7月末）

赴韩上市中国概念股概况上市时间公司市场行业销售额净利润发27第三部分中国企业境外上市适用的主要法律法规

28关于境外上市适用的主要法规及其演变（一）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994年8月4日国务院令[1994]160号)《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(1997年6月20日国务院国发[1997]21号)《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》(1999年7月14日证监发行字［1999］83号)《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》(1999年9月21日

证监发行字[1999]126号)《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(2000年6月9日证监发行审字[2000]72号)(已废止)《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年3月13日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2003年第3号)(已废止)《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(2005年1月24日汇发[2005]11号)(已废止)《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(2005年4月21日汇发[2005]29号)(已废止)关于境外上市适用的主要法规及其演变（一）《国务院关于股份有限29关于境外上市适用的主要法规及其演变（二）《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(2005年10月21日汇发2005(75)号文)《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(2006年4月24日国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局工商外企字[2006]第81号)《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局[2006]年10号)《国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知》(2007年5月29日汇综发2007(106)号文)《外商投资产业指导目录》(2007年10月31日修订商务部、发展和改革委员会)《外商投资准入管理指引手册》(2008年12月商务部外国投资管理司)关于境外上市适用的主要法规及其演变（二）《国家外汇管理局关于30关于10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定:适用范围：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资；外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，均需适用10号文的相关规定。

关联并购：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。【尚未有并购案例获得批准】跨境换股：第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”，对跨境换股的定义、审批流程、报批文件做了详尽的规定，是我国外资并购立法上的巨大进步。【尚未有企业通过跨境换股完成外资并购并成功上市】关于10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定:31关于75号文和106号文《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”)：设立特殊目的公司之前需要到省级外汇管理部门办理境外投资外汇登记手续。境内居民自然人是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。。106号文，对7种情形的外汇登记和变更手续以表格方式做出了具体规定。106号文同时对75号文的“虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”明确为：①在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居民的自然人;②持有境内企业内资权益的自然人;③持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。关于75号文和106号文《国家外汇管理局关于境内居民通过境外32第四部分

中国企业境外上市的方式

33

中国企业境外上市的方式直接上市

主要是H股，欧美市场一般发行存托凭证。间接上市

IPO红筹上市买壳上市VIE模式

中国企业境外上市的方式直接上市34

中国企业境外上市的方式——直接上市（一）

直接上市，是指一家中国企业将现有资产和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，直接作为发行人，向境外证券主管部门申请发行证券、向境外投资人发行股票，而境外投资人以外币认购和交易该等股票，该等股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式。在直接上市方式中，企业发行的股票被称为“境外上市外资股”。一般按照境外上市外资股的上市地点，将在香港上市的股票称为“H股”，在纽约上市的股票称作“N股”，在新加坡上市的股票称为“S股”，在伦敦交易所成为L股。

中国企业境外上市的方式——直接上市（一）

直接上市，是指一35

中国企业境外上市的方式——直接上市（二）

选择直接境外上市的企业在向境外证券监管机构或交易所提出正式发行申请前，需要中国证监会的审批。中国企业将采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的“456”标准（4亿人民币的净资产，上一年6000万的净利润，募集资金5000万美元）；关于中国企业申请在香港联交所创业板上市，中国证监会于1999年9月21日专门颁布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，对申请在香港创业板上市的中国企业提出了相对较为宽松的条件。申请上市的企业除须符合证监会规定的若干一般性要求外，在实质方面只需满足香港创业板上市规则规定的条件即可。直接上市条件很高，一般都是大型国企，H股如青岛啤酒、四大国有银行、中石油、中石化、中国人寿、中国铝业、神华能源、交通银行等。民企直接上市的很少，如魏桥纺织、墨龙机械；N股如华能电力；S股如中新药业。优点：发行H股以后还可以在国内发行A股；提高公司市场形象；估值较高缺点：审批程序繁琐，周期长，要求高。

中国企业境外上市的方式——直接上市（二）

选择直接境外上市36

中国企业境外上市的方式——红筹方式

间接上市，间接上市是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。间接上市有“大红筹”和“小红筹”之分。所谓“大红筹”通常指国有企业按照《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号)的规定实现境外上市，由国务院批准成立海外控股公司重组，如中移动、中国电信、中海油、中国重汽、上海实业、北京控股。所谓“小红筹”，简单的说，是指境内企业实际控制人以个人名义，通常在开曼群岛、维京群岛和百慕大群岛等离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股的公司，之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是公司主要资产和业务仍然在境内，如中国蒙牛。

中国企业境外上市的方式——红筹方式

间接上市，间接上市是指37中国企业境外上市的方式——红筹方式中国企业境外上市的方式——红筹方式38中国企业境外上市的方式——直接上市和间接上市架构图比较

股份有限公司股份有限公司(上市公司)海外控股公司海外控股公司(上市)國內業務公司國內業務公司H股紅籌股原股東業務業務原股東公眾原股東原股東公眾業務業務100%75%法人股(非流通)25%Ｈ股100%100%100%75%25%上市前上市後中国企业境外上市的方式——直接上市和间接上市架构图比较

股39目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径红筹模式十号文之前设立的外商投资企业十号文之前设立的WOFE并购境内经营实体的资产（天工国际）转变实际控制人身份（恒盛地产）委托持股SPV方式：商务部和证监会双重审批，尚未有案例。目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径红筹模式十号文之前设40目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径十号文之前设立的外商投资企业外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资；外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，均需适用10号文的相关规定。如果并购是外国投资者购买境内外商投资企业的股权，则不适用10号文。即将10号文之前的JV变为WOFE，不适用10号文。上市案例：中国忠旺、HL科技

目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径十号文之前设立的外商41目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径十号文之前设立的外商投资企业之案例10号令生效之前，已合法设立JV，且其中外方股权已经为境内自然人所控制的SPV合法拥有。SPV收购JV中方股权，将JV变更为WFOE，实现JV全部权益出境。关键点是JV设立于10号令生效之前，且境内自然人已在境外间接有JV股权。

中国忠旺的主要境内经营实体为辽宁忠旺，其实际控制人为中国公民刘忠田。10号文生效之后，辽宁忠旺仍有60%的股权为境内公司所持有。为了完成上市重组，辽阳铝制品厂将其所持辽宁忠旺60%注册资本转让给ZCIL（HK）。对此，2008年3月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅（即辽宁忠旺原审批机关）根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，批准该转让。整个收购过程，中国忠旺仅就外商投资企业辽宁忠旺的股权转让取得地方商务局的核准。

中国忠旺的中国法律顾问认为：基于辽宁忠旺于1993年成立为一家中外合资企业，将内地及海外股东正式持有的全部权益转让至ZCIL（HK）的法律性质为转让外商投资企业的权益。所以，ZCIL（HK）收购辽宁忠旺的全部权益，并不构成10号文所定义的“海外投资者收购一家内地企业”，因此无需获得商务部的批准。招股书“风险因素”章节也未作10号文有关的风险披露。2009年5月，中国忠旺在香港上市。目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径十号文之前设立的外商42目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径10号文之前设立的WOFE并购境内经营实体的资产10号令生效之前已合法设立WFOE或JV并由境内自然人通过SPV实际控制，以该WFOE或JV再投资方式，收购境内企业股权，实现境内企业权益间接出境。关键点是由境内自然人控制的WFOE或JV设立于10号令生效之前。WOFE并非境外企业，其并购境内公司不适用十号文。2006年8月21日，天工国际经由其下属公司CTCL（BVI）完成对天工工具的收购。天工国际以已经被中国天工收购并转为外商投资企业的天工工具作为收购主体，全资收购内资关联企业天吉包装。我们注意到，天工工具占上市公司的大部分业务和利润收入，而天吉包装的营业收入及利润仅占上市公司的很小比例。

天工国际的中国法律顾问认为：按照10号文第11条的规定，同属一个实际控制人的境外公司，并购境内的关联公司时，需要报商务部审批。但是，天工工具并非境外企业，而且已经于2006年9月8日前成为外商投资企业，因而，其并购境内公司（包含关联公司），不需要按照10号文的规定报商务部审批，仅适用于外商投资企业再投资的规定。招股书“风险因素”章节也未作10号文有关的风险披露。2007年7月，天工国际在香港上市。目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径10号文之前设立的W43中国企业境外上市的方式——间接上市（借壳上市方式）

借壳上市：以现金或股权收购一家已上市的公司的全部或部分股权，然后通过注入国内公司资产的方式，实现境外上市。国美、联想、海尔、深圳比克电池等都是借壳上市。借壳上市可以避开上市审批程序，一般3-6个月即可完成。借壳上市对盈利无要求，一般不需要补税；借壳上市的成本一般低于IPO成本；借壳上市这一程序不能够直接获得融资，除非借壳同时引进投资者或通过增发新股或债券的方式融资。理想的壳公司应该有以下几个特点：

股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。最好没有负债，即便有，也一定不能高。业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。不应涉及任何既有、现有法律诉讼。不应有任何经营、法律、财务上的历史污点中国企业境外上市的方式——间接上市（借壳上市方式）

借壳上市44中国企业境外上市的方式——间接上市（借壳上市方式）

中国企业境外上市的方式——间接上市（借壳上市方式）

45VIE模式（一）2007年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指导目录》是指导审批外商投资项目的依据。该目录对外商投资的产业分为鼓励类、限制类、禁止类，如果企业的产业属于限制类或禁止类，而企业又想通过红筹方式在境外上市则必须通过VIE模式。目前中国在美国上市的诸多企业，包括“百度”、“盛大”“搜狐”及“新东方”等，因涉及的业务尚未完全对外商开放，均通过上述类似方案进行海外重组，俗称“新浪模式”。在香港上市的有秦发物流、V8音乐。VIE模式（一）2007年由国家发改委和商务部修订发布的《外46VIE模式（二）在境内企业所在的产业不允许外商独资或外商控股的情况下，一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”(VariousInterestsEntity,VIE)的要求，通过海外控股公司在境内设立外商独资企业，收购境内企业的部分资产，通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式，取得境内企业的全部或绝大部分收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，包括但不限于：垄断性服务、管理和咨询\贸易协议、设备租赁协议股权优先购买权协议、股权委托管理协议（境内公司股东委托WOFE履行股东职责，出席股东大会、投票表决、委派董事股权抵押协议，境内公司股东将股权质押给WOFE，作为利润支付的担保通过以上安排，将企业成为海外控股公司的可变利益实体，实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下，重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。VIE模式（二）在境内企业所在的产业不允许外商独资或外商控股47VIE模式（三）VIE模式的架构图（新东方案例）：VIE模式（三）VIE模式的架构图（新东方案例）：48第五部分关于企业上市前重组涉及的法律问题

49境内重组及常见法律问题（一）

重组目的突出核心业务，剥离非核心资产争取较高盈利表现，优化财务数据生产经营独立：尽可能减少关联交易事宜，消除同业竞争资产、股权清晰规范化运作，不应有任何经营、法律、财务上的历史污点：税务问题环保问题、土地问题、安全生产劳动人事与历史沿革有关的问题（如出资不实问题）财务方面：如不合规使用承兑汇票境内重组及常见法律问题（一）

重组目的税务问题50境内重组及常见法律问题（二）主营业务突出生产经营独立突出主营业务，增强主营业务的盈利能力。主营业务应专注于一行业，把不相关的业务捆在一起的企业不适合上市，主营业务突出的上市公司必然更受投资者的青睐。一般主营业务收入和主营业务利润均占到总收入和利润总额的70%以上。通过重组将与主营业务相关的、盈利能力强的资产纳入上市范围，剥离非主营业务。拟上市公司具有独立的研发、生产、销售，拥有完整、健全的生产经营体系。在资产重组方案中既要考虑把上市公司的资产中将受产业的政策限制的业务剥离出来，又要考虑剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程，生产经营的独立，否则市场是难以接受的。境内重组及常见法律问题（二）主营业务突出生产经营独立突出主营51境内重组及常见法律问题（三）

土地问题税务问题产权界定企业使用的土地资产情况比较复杂，可能涉及到集体土地、国有出让土地、国有划拨土地等多种情况，土地的取得可能是出让、转让、作价入股、租赁等方式。在重组中应当按照“产权清晰、证照齐全、有偿使用、房地合一”的原则进行必要的规范。企业在发展过程中，可能存在欠税的问题，也可能存在税收优惠不规范的问题(如先征后返、以政府补贴方式变相减免税等)。对这些问题在重组中也应当进行规范、取得相关政府部门的证明文件、进行必要的访谈。民营企业在其发展过程中，可能存在过严重的产权不清晰的情形，如委托投资、挂靠等，同时也可能存在着由集体企业、国有企业向民营企业过渡过程中程序不完善的问题(如未获得有权部门的批准，未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案、未按照规定进行招拍挂等)。对于这些问题要本着“依据法规、尊重约定、完善程序、明晰产权”的原则进行处理和规范境内重组及常见法律问题（三）土地问题税务问题产权界定企业使用52境内重组及常见法律问题（三）

环境保护经营许可劳动人事企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准，是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况，是上市审核的重点工作之一。对企业经营(特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业)的合法性进行审核，是上市准备工作中的重要内容。根据我国劳动和社会保障法律法规的规定，企业必须参加基本社会保险(基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险)并按规定缴纳社会保险费、住房公积金。企业的发展过程中可能存在未缴、欠缴社会保险等费用的情况，在重组中也需要进行规范。境内重组及常见法律问题（三）环境保护经营许可劳动人事企业是否53境外重组

海外重组是境外上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对企业的权益进行法律重组，将企业的权益移注入海外控股公司。境外重组的程序：首先，在境外设立一家由大股东(透过英属维尔京群岛的壳公司)持有的境外控股公司。由上述境外控股公司成立一国内外资投资公司之估值(相等于国内资产评估)收购国内公司的全部股权。国内公司随即改制为外商独资企业或合资企业。核心问题：境外控股公司资金来源自有境外资金过桥贷款发行可换股债券(ConvertibleBond,简称CB）引入私募投资者境外重组

海外重组是境外上市的基本步骤，其目的即在于通过合法54境外重组

策略性投资者以相当国内公司之估值之若干百分比的现金出资，以取得境外控股公司一定比例的股权。如国内资产净值过高，可以考虑先行分配部份未分配利润，以减低策略性投资者的出资。策略性投资者的出资及其占境外控股公司的股权比例取决于：最终纳入境外控股公司旗下的国内业务单位的估值。而其估值则取决于国内业务单位对境外控股公司的盈利贡献收购国内业务单位的资金需求(相等于评估国内资产)举例而言，如果收购国内业务的资金需求为x亿元(相等于y年末资产净值)；而经重组后，国内业务单位对于境外控股公司的税后盈利贡献为0.5x元，假设以6倍市盈率计算，境外控股公司的估值约为3x元；则策略性投资者将出资x元，以取得在境外控股公司3分1的股权。能否寻找到合适策略性投资者是关键因素。境外重组

策略性投资者以相当国内公司之估值之若干百分比的现金55第六部分关于德衡及德衡证券法团队

56境内律师在企业境外上市过程中的主要工作德衡律师集团事务所是一家大型综合性律师执业机构,法律从业人员300多名，在北京、上海、济南、青岛均设有机构。本所以斐然的业绩赢得了各界的肯定，荣获“全国优秀律师事务所”、“司法部部级文明律师事务所”等荣誉称号；被《亚洲法律事务》先后评选为“发展最快和最具活力的三十家律师事务所之一”和“中国内地十大律师事务所之一”。境内律师在企业境外上市过程中的主要工作德衡律师集团事务所是一57德衡的服务网络北京

上海

青岛

济南

首尔

香港BEIJINGSHANGHAIQINGDAOJINANSEOULHONGKONG德衡的服务网络北京上海58德衡的服务范围房地产业务服务领域

公司业务服务领域

金融业务服务领域

辩护服务领域银行业务项目和基础设施融资金融资产管理公司证券信托基金期货代理保险涉外诉讼与仲裁外商投资业务反顷销业务国际贸易海事海商涉外业务服务领域

公司投资改制重组劳动关系公司税务破产清算法律顾问知识产权业务服务领域

综合业务服务领域

新业务服务领域

德衡的服务范围房地产业务服务领域公司业务服务领域金融业务59德衡的证券法团队公司证券法律业务为德衡律师集团事务所的重点业务领域，业务范围包括：境内外股票首次发行与上市、上市公司再融资、私募股权投资、股份制改造、产权界定、企业改制、收购与兼并、离岸公司的设立及重组、企业重组、股权激励方案设计、公司股权管理等法律事务。德衡律师集团事务所近年来为100多家公司的股票发行、股权融资提供法律服务，为300多家企业的股份制改造、产权改制、并购重组提供有价值的法律服务。该团队为客户提供的卓有成效的服务得到客户的广泛好评。德衡律师集团事务所公司证券法团队由三十余名专业律师、五个业务部门组成，各业务部门分工协作并以团队作战方式为客户提供专业服务。德衡的证券法团队公司证券法律业务为德衡律师集团事务所的重点业60境内律师在企业境外上市过程中的主要工作尽职调查，出具尽职调查报告

协助制订公司的资产和业务重组方案

协助并指导公司实施重组方案

起草重组过程中的重要法律文件

协助公司与有关政府部门进行沟通

协助公司与承销商签订承销协议

审查招股说明书和上市申请文件

处理公司重组和股票发行过程出现的各类中国法律问题，出具相关的法律意见

境内律师在企业境外上市过程中的主要工作尽职调查，出具尽职调查61季向峰律师北京德和衡律师事务所Mobile:1381110671918953278269Email:jixiangfeng@

北京办公室：北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦1608室上海办公室：上海市浦东南路528号上海证券大厦21楼季向峰律师62中国山东烟台2011.04

『北京·上海·青岛·济南·首尔·香港』北京德和衡律师事务所中国企业境外上市法律实务中国山东烟台63目录

第一部分境外资本市场的最新动态第二部分关于境外上市地点的选择第三部分中国企业境外上市适用的主要法律法规第四部分中国企业境外上市的方式第五部分企业上市前重组涉及的法律问题第六部分关于德衡及德衡证券法团队目录第一部分境外资本市场的最新动态64第一部分

境外资本市场的最新动态

65境外资本市场的最新动态（一）：

2010年共有１４４家中国企业在境外市场公开发行上市募得资金，创出了历史最高纪录。2011年１月份有９家，2011年２月份４家。截至2010年12月31日，香港联交所主板上市公司共1,244家，總市值為209,422億港元。創業板上市公司共169家，總市值為1,347億港元。截至2010年12月31日，年內主板新上市公司共106家，2010年创业板新上市公司共7家。截至2010年12月31日，在主板及創業板上市的內地企業共有592家。境外资本市场的最新动态（一）：

2010年共有１４４家中国企66境外资本市场的最新动态（二）：

2010年中国企业赴美上市达到39家，创下年度新高，超过2007年的37家。美国时间12月8日，有人将这一天称为纽约证券交易所的“中国互联网日”——中国最大的在线视频网站优酷网和领先的电子商务网站当当网，分别以“YOKU”和“DANG”为交易代码在此挂牌交易。两公司股票开盘价格分别定在27美元和24.5美元，相比各自发行价上涨111%和53%，几乎超出了所有人此前的预期。两家公司在开盘后的当日交易中也大放异彩，来自纽交所的数据显示，两家公司大幅高开之后，吸引了更多投资者的关注，股价继续快速走高，一度摸升至30美元左右。最后，当当网以29.91美元收盘，相比发行价16美元上涨87%，此成绩排在今年全美IPO首日涨幅榜的前5名。而优酷网的收盘价为33.44美元，相比发行价12.8美元上涨161%。上市第一天，两家公司交易量惊人。优酷网全天交易1694万份ADR，超过1585万份的发行总额。而当当网全天交易量则达到了惊人的2957万份ADR，约为发行总额1700万份ADR的1.74倍，交易金额超过8亿美元。境外资本市场的最新动态（二）：

2010年中国企业赴美上市达67第二部分

关于上市地点的选择

68选择上市地的考虑因素：企业的股权结构企业业务模式产品市场或客户的地域分布、战略发展目标公司规模（市值、净资产、利润）及公司所处发展阶段审批手续及上市周期上市成本及上市后的成本维护历史形成的企业资产状况选择上市地的考虑因素：企业的股权结构69选择上市地的考虑因素（一）：

企业的股东状况。选择上市地点，股东的身份也是一个重要的权衡点，如果拟上市主体的股东本身就是境外身份或2006年9月8日之前设立的中外合资企业，那么采用红筹上市形式就是比较简单、易行的方案。如果拟上市主体的股东是境内身份，那么在通常情况下会选择在境内上市，因为根据现行的法律、政策规定，实质上基本暂停了境内居民红筹上市模式。当然，也有变通解决的方案。选择上市地的考虑因素（一）：

企业的股东状况。70选择上市地的考虑因素（二）：企业业务模式充分考虑各交易所对行业的不同偏好。对于传统生产型模式的企业，一般选择在国内A股市场上市，根据公司的规模及盈利水平，选择在主板或中小企业板、创业板上市；而对于不断涌现的新商业模式业务类型的企业，如互联网、IT行业以及其他诸如连锁店式商业模式的企业，可以考虑在美国纳斯达克、香港创业板发行。2011年,优酷、搜房网、易车网、人人网、当当网、奇虎360公司分别在美国上市，并取得了不俗的市场表现。选择上市地的考虑因素（二）：企业业务模式71选择上市地的考虑因素（三）：产品市场或客户的地域分布。对于任何将要上市的企业而言，其最直接的投资者群体应当是其产品的消费者，他们最了解企业，知道公司的投资价值。所以，产品的市场地及消费者居住地也是一个企业上市的理想所在地。历史形成的企业资产状况若本企业的股东对外投资企业较多，而这些资产又很难做到合并报表，在这种情况下，在A股上市是比较难的，但在境外上市则无此限制，只要有一个临时合并报表的主体就可以了，故宜优先选择境外上市。选择上市地的考虑因素（三）：产品市场或客户的地域分布。72选择上市地的考虑因素（四）：公司规模及公司所处发展阶段如规模不是太大、公司处于发展初期，建议选择德国法兰克福、韩国证券交易所，先通过资本市场募集一部分资金，待时机成熟，再转板。上市成本及上市后的成本维护一般来讲，境外上市的成本较高，在香港上市的中介机构服务费大概为650至800万元，承销费约为3.5%；而在国内的中介服务费为200至300万元，承销费约为1.5至3%。国内上市公司的成本维护费用较低，而境外上市公司的则较高。选择上市地的考虑因素（四）：公司规模及公司所处发展阶段73选择上市地的考虑因素（五）：审批手续及上市周期。根据企业的性质，尽量选用审批手续简单的方案进行，影响上市的因素包括：法律规定的程序；市场供求的状况。国内A股的上市周期从开始准备至上市一般需2年至3年的时间；而境外上市一般需8至15个月。境外的很多证券交易所的审批时间相对境内A股市场来说，较为可控。选择上市地的考虑因素（五）：审批手续及上市周期。74可供选择的境外证券市场：主流市场：

香港联合交易所有限公司（SEHK）

美国纽约证券交易所（NYSE）

纳斯达克市场（NASDAQ）非主流市场：

韩国交易所（15家中国公司）

新加坡证券交易所（SEX）（84家中国公司）

伦敦证券交易所

澳大利亚证券交易所（ASX）

法兰克福证券交易所（FWB）（23家中国公司）

英国AIM市场（约60家中国公司，其中已经有9家中国公司退市）可供选择的境外证券市场：主流市场：75近四年中国概念股境外上市公司数目主要交易所’07’08’09’10

香港54195315

新加坡291244

美国(Nasdaq)11396

美国(NYSE)18353

伦敦5000

东京2000

韩国2256

(资料来源

:Zero2IPO,部分交易所网站)主要交易所’07’08’09’10香港5419531576香港联交所简介（一）香港联交所有两个市场供有意上市的公司选择，分别是主板和创业板。截至2010年12月31日香港联交所上市公司数目

1,413家，市值210,770亿元。主板为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合企业、银行以至公用事业及地产公司等。2008年5月9日交易所宣布，将于2008年7月1日推出可让发行人透过香港预托证券在香港上市的市场设施，香港预托证券架构是让发行人在联交所上市的另一项设施。创业板2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果：创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽；审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市科；

由创业板转往主板的程序简化。香港联交所简介（一）香港联交所有两个市场供有意上市的公司选择77中国企业在香港联交所上市情况（一）(更新日期:

31/12/2010)

总数128家，市价总值4,905,584,060,561港元中国企业H股公司(主板)

中国企业H股公司(创业板)总数35家，市价总值19,355,260,106港元中资红筹股公司(主板)总数97家，市价总值4,259,662,845,715港元总数5家，市价总值5,050,833,398中资红筹股公司(创业板)中国企业在香港联交所上市情况（一）(更新日期:

3178中国企业在香港联交所上市情况（二）中国企业H股公司名单(主板)

山东区域更新日期:

30/09/2010

上市日期股份代号公司名称市价总值(港元)1993-7-15168青岛啤酒股份有限公司29,281,592,2572004-2-271066山东威高集团医用高分子制品股份有限公司18,922,951,7802004-3-112338潍柴动力股份有限公司16,596,800,0002008-6-181812山东晨鸣纸业集团股份有限公司2,801,493,2002003-9-242698魏桥纺织股份有限公司2,630,616,8401996-7-23921海信科龙电器股份有限公司1,801,592,0472007-2-7568山东墨龙石油机械股份有限公司1,370,276,2401996-12-31719山东新华制药股份有限公司501,000,000XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX总数

122

总值4,905,584,060,561中国企业在香港联交所上市情况（二）中国企业H股公司名单(主79中国企业在香港联交所上市情况（三）中国企业H股公司名单(创业板)

山东区域更新日期:

30/09/2010

上市日期股份代号公司名称市价总值(港元)2003-11-218277北京物美商业集团股份有限公司9,958,702,0802005-12-98058山东罗欣药业股份有限公司1,744,336,0002004-6-98287南京三宝科技股份有限公司881,280,0002004-1-98290天津天联公用事业股份有限公司775,093,0002000-8-48102上海复旦微电子股份有限公司724,566,7002003-4-228259烟台北方安德利果汁股份有限公司712,871,280总数

36总值19,355,260,106中国企业在香港联交所上市情况（三）中国企业H股公司名单(创80香港联交所上市条件财务要求:主板创业板主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：

1盈利测试2市值/收入测试3市值/收入/现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，前两年累计盈利至少3,000万港元）--市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元上市时市值至少达1亿港元收入-最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元

现金流量--前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元注：香港联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。香港联交所上市条件财务要求:主板创业板主板新申请人须具备81香港联交所上市条件

可接受的司法地区会计准则是否适合上市《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。《主板规则》第19．05（1）（b）条和《创业板规则》第24．05（1）（b）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。必须是交易所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。香港联交所上市条件可接受的会计准则是否适合《主板规则》第1982香港联交所上市条件营业纪录及管理层主板新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，本交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

创业板新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：a.管理层在最近2个财政年度维持不变；及b.最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

豁免：在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求：开采天然资源的公司；或新成立的「工程项目」公司。香港联交所上市条件营业纪录及管理层主板新申请人须在大致相若的83韩国交易所简介韩国交易所成立:KRX(2005)主板市场：大中型企业,

債券,ELW,ETF等创业板市场：中小型企业,创新型企业衍生商品市场：Index,Currency,Etc

(1956)(1996)(1997)韩国交易所简介韩国交易所成立:KRX(2005)主板84主要统计(2010年6月末)韩国交易所简介主板创业板5.5万亿人民币5千亿人民币252亿人民币135亿人民币769家1,007家成交额(日平均)

上市公司总市值KOSPI指数走势’10.6’09.12’08.121682.771729.841124.4750%主要统计(2010年6月末)主板创业板5.5万亿人民币5千85韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ经营年限3年公司规模

(选一)净资产约0.67亿RMB约0.2亿RMB总市值约1.33亿RMB约0.6亿RMB资本状况-不能减损股本经营业绩最近一年利润-税前利润(+)(选一)①销售额

&利润销售额:最近一年约2亿RMB)&

三年平均约1.33亿RMB-(选一)利润:最近一年0.17亿RMB&

三年累计0.33亿RMB利润:最近一年0.13亿RMBROE:最近一年5%&

三年合计10%ROE:10%大型法人:最近一年0.33亿RMB&经营现金流为正②销售额

&总市值3.33亿RMB&6.67亿RMB0.66亿RMB&2亿RMB③销售额

&总市值

&现金流4.67亿RMB&3.33亿RMB&0.13亿RMB-(1RMB=150韩元)

86韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ经营年限3年公司规模韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ股权分散小数股东

&义务公募小数股东1000名

&

义务公募5%&小数股东500名

&(选一)①小数股东比率25%小数股东未满25%:10%

小数股东超过25%

:5%②公募25%③大型法人公募比率10%&公募股票数④国内外同时公募10%&国内100万股20%&国内30万股第二上市小数股东1000名&

国内100万股小数股东500名

&

国内30万股净资产为基准

-3.33~6.67亿RMB:100万股

-6.67~16.67亿RMB:200万股

-

6.67亿RMB以上: