建立现代企业制度玩转小小寰球

建立现代企业制度完善法人治理结构现代企业制度的基本特征“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十四届三中全会确定建立现代企业制度是国有企业改革的方向标志：构建企业法人治理结构目的：改革传统的企业管理体制，实现政企分开；在实践中科学构建符合国有企业特点，又适应市场竞争需要的现代公司治理结构；提高国有企业运作效率、改善经营绩效、增强市场竞争力，推动企业实现科学发展本次讲座的基本内容一、现代企业制度及法人治理结构解析 （一）现代企业制度与法人治理结构的概念及关系。 （二）如何实现公司的法人治理及其主要模式 二、国企改革与建立现代企业制度的历史回顾及现状 （一）国企改革发展的历史回顾 （二）公司法中关于法人治理结构的规定 （三）中央企业法人治理结构及领导班子建设情况 三、我省现代企业制度下的企业领导班子建设概况 四、现代企业制度下完善法人治理结构的途径研究 （一）完善省属企业法人治理结构的目标。（二）国内外一些先进做法和经验（三）现代企业制度下加强省属企业领导班子建设的改进方向和具体措施。 （四)国有文化企业法人治理机构与领导班子建设的思路和方向一、现代企业制度及法人治理结构解析（一）现代企业制度与法人治理结构的概念及关系；（二）公司的法人治理结构及其主要模式。

现代企业制度与法人治理结构的概念及关系；

现代企业制度的基本概念：是一种新型企业制度，以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本特征新型企业制度。法人治理结构的基本概念

法人治理结构是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运行，以股权为基础建立起来的内部组织系统以及彼此相互关系的运作体系。狭义法人治理结构指在所有权与经营权分离的基础上，公司的股东大会、董事会、监事会和经理层之间组成的一种组织结构。法人治理结构在企业治理中的具体实践股东将其资产交由董事会托管；董事会是公司的决策机构，拥有对经理层的聘用、奖惩以及解雇权；经理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业；监事会是公司的专门监督机构，对董事以及经理层实施监督。各个层级都有自己的内部组织系统，加上彼此之间的相互制约关系便构成统一的公司法人治理结构。法人治理结构的管理功能这种架构解决了委托者和受托者之间的代理关系，在公司中构建起责权明确、互相监督的代表不同利益主体的权利机构，形成公司内部的权利制衡机制，并且能够使公司法人有效运转起来，因而是现代企业制度的核心。（二）法人治理结构其主要模式公司的治理是通过公司的组织机构设置和活动实现的，在这种机构的设置和活动当中，法律的原则是分权制衡，就是要用不同的机构来行使不同的权利，在它们之间形成一个分工配合、相互制约的关系，其目标就是实现公司经营的最高效率和最大限度的安全。各种法人治理结构的共同特特征机构法定股东会、董事事会、监事会会、经营管理理机构必要依依法设立不得得随意撤除，，法，包含公公司法律制度度和公司章程程；职责法定职责法定是指指职责分工依依据相关公司司法律及公司司章程决定，，各组成部分分职责权限不不是固有的，，其唯一来源源是股东会授授权。各组成成部分不是完完全自治自行行其是，也不不是分权，而而是股东会授授予的事务管管理权。事务务管理权的限限度在于股东东会授予多少少权力，各组组成部分就享享有多少权力力，不存在““剩余权力””，各机构权权利职责界限限清晰不得混混同。协调调运运转转各组组成成部部分分相相互互协协调调、、相相互互配配合合，，有有效效运运转转。。有效效制制衡衡各部部分分、、层层级级、、利利益益主主体体在在协协调调配配合合下下根根据据职职责责实实现现制制衡衡。。公司司治治理理结结构构的的几几种种模模式式第一一种种是是美美国国模模式式。。在在股股东东会会之之下下只只设设立立董董事事会会，，不不设设监监事事会会，，由由董董事事会会来来兼兼任任监监督督的的职职能能。。这这种种模模式式最最突突出出的的法法律律特特点点，，就就是是它它的的董董事事会会是是一一身身二二任任，，既既有有管管理理经经营营的的职职能能，，又又有有监监督督的的职职能能。。第二二种种是是德德国国模模式式。。它它的的结结构构是是股股东东会会行行使使决决策策权权，，董董事事会会行行使使执执行行权权，，监监事事会会行行使使监监督督权权。。但但它它的的董董事事会会不不是是由由股股东东会会来来选选任任的的，，而而是是由由监监事事会会来来选选任任的的。。股股东东会会选选任任产产生生监监事事会会，，监监事事会会再再选选任任产产生生董董事事会会，，形形成成了了一一种种相相互互制制约约的的链链条条性性结结构构。。第三三个个为为日日本本模模式式。。这这种种模模式式是是在在上上述述2种种模模式式基基础础上上改改造造的的，，基基本本的的结结构构是是设设董董事事会会和和监监事事会会。。公公司司的的业业务务是是由由董董事事会会中中的的代代表表董董事事执执行行，，董董事事会会和和监监事事会会都都赋赋有有监监督督职职能能，，形形成成了了双双重重监监督督的的格格局局。。各种种模模式式的的共共同同特特征征无论论哪哪种种模模式式，，都都是是为为了了建建立立一一套套管管理理公公司司的的分分权权制制衡衡体体制制，，主主要要解解决决谁谁来来决决策策、、决决策策什什么么，，谁谁来来执执行行、、执执行行什什么么，，谁谁来来监监督督、、监监督督什什么么的的问问题题。。从从现现代代西西方方国国家家的的““三三权权分分立立””学学说说和和制制度度来来理理解解的的话话，，董董事事会会行行使使的的是是公公司司的的““立立法法权权””，，经经理理层层行行使使的的是是公公司司的的““执执法法权权””，，监监事事会会行行使使的的是是公公司司的的““司司法法权权””。。法法人人治治理理结结构构的的基基本本框框架架就就是是实实现现公公司司内内部部各各权权力力机机关关之之间间权权力力的的合合理理分分配配与与有有效效制制衡衡。。这这是是关关于于公公司司治治理理的的基基本本模模式式。。各种治理理模式的的共同特特征都是为了了建立一一套管理理公司的的分权制制衡体制制，主要要解决谁谁来决策策、决策策什么，，谁来执执行、执执行什么么，谁来来监督、、监督什什么的问问题。从从现代西西方国家家的“三三权分立立”学说说和制度度来理解解的话，，董事会会行使的的是公司司的“立立法权””，经理理层行使使的是公公司的““执法权权”，监监事会行行使的是是公司的的“司法法权”。。法人治治理结构构的基本本框架就就是实现现公司内内部各权权力机关关之间权权力的合合理分配配与有效效制衡。。这是关关于公司司治理的的基本模模式。二、国企企改革与与建立现现代企业业制度的的历史回回顾及现现状第一个阶阶段是从从80年年代初开开始。在在这期间间，国有有企业还还不是严严格意义义上的企企业，改改革的主主要手段段是国家家对企业业放权让让利，只只涉及微微观主体体的改革革，宏观观层面的的国有资资产管理理体制改改革几乎乎没有触触及。这这一阶段段的探索索表明，，仅从企企业层次次着手是是建立不不起现代代企业制制度的，，也难以以搞活企企业，必必须从宏宏观层面面出发，，建立合合理的国国有资产产管理体体制，从从整体上上搞好国国有企业业。二、国企企改革与与建立现现代企业业制度的的历史回回顾及现现状第二个阶阶段是从从1988年到到2002年。。为了从从体制上上建立国国有资产产管理的的新模式式，国务务院于1988年成立立了国有有资产管管理局(隶属于于财政部部)，但但在实际际运作中中，由于于涉及国国有资产产的各个个部门都都没有放放权，如如资产权权归财政政部、投投资权归归国家计计委、日日常经营营归经贸贸委管、、人事权权归企业业工委管管，造成成了习惯惯上被称称为"五五龙治水水"的局局面，多多个部门门可以对对同一个个企业发发号施令令。二、国企企改革与与建立现现代企业业制度的的历史回回顾及现现状1993年，中中央召开开十四届届三中全全会，会会议通过过了《中中共中央央关于建建立社会会主义市市场经济济体制若若干问题题的决定定》，首首次正式式提出并并阐述了了建立现现代企业业制度问问题，将将国企改改革目标标确立为为建立现现代企业业制度，，指出““要进一一步转换换国有企企业经营营机制，，建立适适应市场场经济要要求，产产权清晰晰、权责责明确、、政企分分开、管管理科学学的现代代企业制制度。””1997年，，在相继继召开的的党的十十五大和和十五届届一中全全会上，，对前几几年推行行现代企企业制度度、深化化国企改改革作了了总结，，进而强强调“要要用3年年左右时时间，通通过改革革、改组组、改造造和加强强管理，，使大多多数国有有大中型型企业摆摆脱亏损损困境，，力争在在20世世纪末建建立起现现代企业业制度。。”时隔隔2年，，在1999年年召开的的十五届届四中全全会上做做出了一一个重要要决定，，即《中中共中央央关于国国有企业业改革和和发展若若干重大大问题的的决定》》，强调调了“建建立现代代企业制制度，是是发展社社会化大大生产和和市场经经济的必必然要求求，是公公有制与与市场经经济相结结合的有有效途径径，是国国有企业业改革的的方向””。二、国企企改革与与建立现现代企业业制度的的历史回回顾及现现状第三个阶阶段是国国务院国国资委成成立以后后。2002年年，党的的十六大大再次提提出国有有资产管管理的问问题，并并明确要要求：““中央政政府与地地方政府府分别代代表国家家履行出出资人职职责，建建立专门门的国有有企业管管理机构构，管人人、管事事和管资资产相结结合，权权利、职职责和义义务相统统一。””2003年4月，国国务院国国有资产产监督管管理委员员会正式式挂牌成成立。国国务院国国资委的的成立，，首先解解决了国国有产权权代表缺缺位的问问题，并并享有国国有资产产股东权权利。经经过近年年来的探探索和实实践，特特别是伴伴随新《《公司法法》、《《企业国国有资产产法》和和《企业业国有资资产监督督管理暂暂行条例例》等一一系列法法律法规规相继出出台，在在国资委委的积极极推动下下，国有有企业大大多完成成了公司司化改制制，建立立了相对对规范现现代企业业制度和和法人治治理结构构。二、国企企改革与与建立现现代企业业制度的的历史回回顾及现现状第三个阶阶段是国国务院国国资委成成立以后后。2002年年，党的的十六大大再次提提出国有有资产管管理的问问题，并并明确要要求：““中央政政府与地地方政府府分别代代表国家家履行出出资人职职责，建建立专门门的国有有企业管管理机构构，管人人、管事事和管资资产相结结合，权权利、职职责和义义务相统统一。””2003年4月，国国务院国国有资产产监督管管理委员员会正式式挂牌成成立。国国务院国国资委的的成立，，首先解解决了国国有产权权代表缺缺位的问问题，并并享有国国有资产产股东权权利。经经过近年年来的探探索和实实践，特特别是伴伴随新《《公司法法》、《《企业国国有资产产法》和和《企业业国有资资产监督督管理暂暂行条例例》等一一系列法法律法规规相继出出台，在在国资委委的积极极推动下下，国有有企业大大多完成成了公司司化改制制，建立立了相对对规范现现代企业业制度和和法人治治理结构构。（二））公司司法中中关于于法人人治理理结构构的规规定公司法法是规规定公公司法法律地地位、、调整整公司司组织织关系系、规规范公公司在在设立立、变变更与与终止止过程程中组组织行行为的的法律律规范范的总总称。。我国国现行行的《《公司司法》》是第第十届届全国国人大大常委委会第第十八八次会会议修修订，，于2005年年10月27日日颁布布，自自2006年1月1日起起实施施的。。新《《公司司法》》的立立法理理念更更适应应市场场经济济需要要，突突出了了公司司章程程的制制度构构建作作用，，为进进一步步完善善公司司治理理结构构，加加强股股东权权益保保护提提供了了法律律层面面的制制度支支撑。。1、关关于法法人治治理结结构，，按照照《公公司法法》的的规定定由三三个层层次、、四个个部分分组成成：公司权权力机机关-股东东会(一)决定定公司司的经经营方方针和和投资资计划划；(二)选举举和更更换非非由职职工代代表担担任的的董事事、监监事，，决定定有关关董事事、监监事的的报酬酬事项项；(三)审议议批准准董事事会的的报告告；(四)审议议批准准监事事会或或者监监事的的报告告；(六)审议议批准准公司司的利利润分分配方方案和和弥补补亏损损方案案；(八)对发发行公公司债债券作作出决决议；；(九)对公公司合合并、、分立立、解解散、、清算算或者者变更更公司司形式式作出出决议议；(十)修改改公司司章程程；(十一一)公公司章章程规规定的的其他他职权权。解决代代理问问题的的制度度安排排，信信任托托管机机构董事会会一般职职责(一)召集集股东东会会会议，，并向向股东东会报报告工工作；；(二)执行行股东东会的的决议议；(三)决定定公司司的经经营计计划和和投资资方案案；(四)制订订公司司的年年度财财务预预算方方案、、决算算方案案；(五)制订订公司司的利利润分分配方方案和和弥补补亏损损方案案；(六)制订订公司司增加加或者者减少少注册册资本本以及及发行行公司司债券券的方方案；；(七)制订订公司司合并并、分分立、、解散散或者者变更更公司司；(九)决定定聘任任或者者解聘聘公司司经理理及其其报酬酬事项项，并并根据据经理理的提提名决决定聘聘任或或者解解聘公公司副副经理理、财财务负负责人人及其其报酬酬事项项；(十)制定定公司司的基基本管管理制制度；；(十一一)公公司章章程规规定的的其他他职权权。经营管管理执执行机机构经经管管管理理层（（总经经理/首席席执行行官））一般职职责(一)主持持公司司的生生产经经营管管理工工作，，组织织实施施董事事会决决议；；(二)组织织实施施公司司年度度经营营计划划和投投资方方案；；(三)拟订订公司司内部部管理理机构构设置置方案案；(四)拟订订公司司的基基本管管理制制度；；(五)制定定公司司的具具体规规章；；(六)提请请聘任任或者者解聘聘公司司副经经理、、财务务负责责人；；(七)决定定聘任任或者者解聘聘除应应由董董事会会决定定聘任任或者者解聘聘以外外的负负责管管理人人员；；(八)董事事会授授予的的其他他职权权。(九））公司章章程规定的的其他他职责责。监督机机关监监事事或者者监事事会一一般职职责(一)检查查公司司财务务；(二)对董董事、、高级级管理理人员员执行行公司司职务务的行行为进进行监监督，，对违违反法法律、、行政政法规规、公公司章章程或或者股股东会会决议议的董董事、、高级级管理理人员员提出出罢免免的建建议；；(三)当董董事、、高级级管理理人员员的行行为损损害公公司的的利益益时，，要求求董事事、高高级管管理人人员予予以纠纠正；；(四)提议议召开开临时时股东东会会会议，，在董董事会会不履履行本本法规规定的的召集集和主主持股股东会会会议议职责责时召召集和和主持持股东东会会会议；；(五)向股股东会会会议议提出出提案案；(六)依照法法律规定，，对董董事、、高级级管理理人员员提起起诉讼讼；(七)公司司章程程规定定的其其他职职权。。1、有限限责任任公司司机构设置方方面《《公公司法法》具体规定：：有限责责任公公司设设董事事会，，成员员为3至13人人。董董事会会设董董事长长1人人，可可以设设副董董事长长。董董事长长、副副董事事长的的产生生办法法由公公司章章程规规定。。董事事每届届任期期不得得超过过3年年。董董事任任期届届满，，连选选可以以连任任。2个以以上的的国有有企业业或者者2个个以上上的其其他国国有投投资主主体投投资设设立的的有限限责任任公司司，董董事会会成员员中应应有公公司职职工代代表。。有限限责责任任公公司司设设监监事事会会，，成成员员不不得得少少于于3人人。。股股东东人人数数较较少少或或者者规规模模较较小小的的可可设设1至至2名名监监事事，，不不设设监监事事会会。。监监事事会会设设主主席席1人人，，由由全全体体监监事事过过半半数数选选举举产产生生。。监监事事的的任任期期每每届届3年年，，任任期期届届满满，，连连选选可可以以连连任任。。监监事事会会应应当当包包括括股股东东代代表表和和适适当当比比例例的的公公司司职职工工代代表表，，其其中中职职工工代代表表的的比比例例不不得得低低于于三三分分之之一一。。董董事事、、高高级级管管理理人人员员不不得得兼兼任任监监事事。。2、股份份有限限公公司司机机构构设设置置方方面面《《公公司司法法》》具具体体规规定定：：股份份有有限限公公司司设设董董事事会会，，成成员员为为5至至19人人。。董董事事会会设设董董事事长长1人人，，可可以以设设副副董董事事长长。。董董事事长长和和副副董董事事长长由由董董事事会会以以全全体体董董事事的的过过半半数数选选举举产产生生。。董董事事任任期期同同有有限限责责任任公公司司。。董董事事会会成成员员中中可可以以有有公公司司职职工工代代表表。。股份份有有限限公公司司设设监监事事会会，，成成员员不不得得少少于于3人人。。监监事事会会设设主主席席1人人，，可可以以设设副副主主席席。。监监事事任任期期同同有有限限责责任任公公司司。。监监事事会会主主席席、、副副主主席席由由全全体体监监事事过过半半数数选选举举产产生生。。监监事事会会应应当当包包括括股股东东代代表表和和适适当当比比例例的的公公司司职职工工代代表表，，其其中中职职工工代代表表的的比比例例不不得得低低于于三三分分之之一一。。董董事事、、高高级级管管理理人人员员不不得得兼兼任任监监事事。。股份份有有限限公公司司设设经经理理，，由由董董事事会会决决定定聘聘任任或或者者解解聘聘。。公公司司董董事事会会可可以以决决定定由由董董事事会会成成员员兼兼任任经经理理。。3、、国有有独独资资公公司司机构构设设置置的的有有关关规规定定国有有独独资资公公司司设设董董事事会会。。董董事事会会设设董董事事长长1人人，，可可以以设设副副董董事事长长。。董董事事长长、、副副董董事事长长由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构从从董董事事会会成成员员中中指指定定。。董董事事每每届届任任期期不不得得超超过过3年年。。其其中中，，董董事事会会成成员员由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构委委派派，，职职工工代代表表董董事事由由公公司司职职工工代代表表大大会会选选举举产产生生。。国有有独独资资公公司司设设经经理理，，由由董董事事会会聘聘任任或或者者解解聘聘。。经经国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构同同意意，，董董事事会会成成员员可可以以兼兼任任经经理理。。国国有有独独资资公公司司的的董董事事长长、、副副董董事事长长、、董董事事、、高高级级管管理理人人员员，，未未经经国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构同同意意，，不不得得在在其其他他有有限限责责任任公公司司、、股股份份有有限限公公司司或或者者其其他他经经济济组组织织兼兼职职。。国有有独独资资公公司司监监事事会会成成员员不不得得少少于于5人人，，其其中中职职工工代代表表的的比比例例不不得得低低于于三三分分之之一一，，具具体体比比例例由由公公司司章章程程规规定定。。监监事事会会成成员员由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构委委派派，，但但职职工工代代表表监监事事由由公公司司职职工工代代表表大大会会选选举举产产生生。。监监事事会会主主席席由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构从从监监事事会会成成员员中中指指定定。。高级管理人人员的界定定高级管理人人员，是指指公司的经经理、副经经理、财务务负责人，，上市公司司董事会秘秘书和公司司章程规定定的其他人人员。（三）中央央企业法人人治理结构构及领导班班子建设情情况理念提出：：党的十六大大后，中央央对深化国国有企业人人事制度改改革和加强强国有企业业领导班子子建设作出出了一系列列重要部署署。党的十十七大进一一步明确提提出，要““完善适合合国有企业业特点的领领导人员管管理办法””。中央领领导同志多多次强调要要加强和改改进央企领领导人员管管理工作，，特别是要要结合《公公司法》的的修订和实实施，出台台中央企业业领导人员员的管理规规定。具体实施：：2009年年12月，，中办、国国办印发了了《中央企企业领导人人员管理暂暂行规定》》，明确了了中央企业业领导人员员的资格条条件，规定定了中央企企业董事会会、经理班班子和党委委（党组））的职数，，并实行任任期制；选选拔中央企企业领导人人员的主要要方式和任任用制度；；对中央企企业领导班班子和领导导人员实行行任期和年年度考核评评价；建立立以考核评评价为基础础的激励约约束监督机机制；明确确了中央企企业领导人人员的退出出机制。《《管理规定定》的颁布布实施推动动中央企业业领导人员员管理迈上上新的台阶阶，为在现现代企业制制度下进一一步加强国国有企业领领导人员队队伍建设，，进而推动动国有企业业实现科学学发展提供供了坚强的的政治保证证和组织保保证。三、我省现现代企业制制度下的企企业领导班班子建设概概况为了贯彻落落实党的十十六大精神神，加快推推进我省国国有企业的的改革与发发展，按照照省委、省省政府的统统一部署和和要求，抓抓紧制定了了国资监管管的相关政政策法规制制度，为继继续深化我我省国有资资产管理体体制改革和和国有企业业改革发展展奠定了良良好基础。。下面，我我重点介绍绍一下建立立现代企业业制度和加加强企业领领导班子建建设方面内内容的3个个规范性文文件。1、《关于于完善省属属国有企业业法人治理理结构有关关问题的意意见》（陕陕办发﹝2006﹞﹞22号））。国有企业改改革的重要要标志性进进步就是解解决了国有有企业产权权缺位的问问题，明确确了出资人人。省委、、省政府非非常重视国国企改革工工作，在省省属国有独独资企业中中建立和完完善法人治治理结构，，并在加快快和优化产产业结构布布局调整的的基础上，，实现企业业领导班子子建设和国国资监管的的新突破。。为此，省省委办公厅厅、省政府府办公厅于于2006年6月颁颁布了《关关于完善省省属国有企企业法人治治理结构有有关问题的的意见》。。《意见》》要求：““在深化国国有企业改改革、改制制和做大做做强的过程程中，省属属国有企业业都要按照照《公司法法》的要求求，逐步完完善法人治治理结构，，设立董事事会、监事事会和经理理层。”其其主要内容容有：《关于完善善省属国有有企业法人人治理结构构有关问题题的意见》》（陕办发发﹝2006﹞22号）。一是明确董董事会的构构成。根据据企业规模模和管理工工作的需要要，省属企企业董事会会一般由5至9人组组成，其中中应有职工工代表1人人，并逐步步增加外部部专（兼））职董事比比例。董事事会成员不不兼任企业业监事。董董事实行任任期制，每每届任期为为3年。二是建立选选派监事会会成员机制制。省属国国企监事会会一般由5至7人组组成，监事事会成员中中的职工代代表由公司司职工代表表大会或职职工大会选选举产生。。除职工代代表外，监监事会成员员从党政机机关、国有有企业等单单位工作人人员中选派派。外派监监事会成员员不接受企企业的任何何报酬、福福利待遇，，不在企业业报销任何何费用，省省国资委负负责做好监监事会成员员的日常管管理和服务务工作。外外派监事会会主席和专专职监事实实行任期制制，任期一一般为3年年。三是按照党党管干部原原则和企业业董事会依依法聘用经经理层副职职人选的原原则，加强强对经营层层人员的管管理。省属属企业一般般设总经理理1名、副副总经理2至5名、、财务负责责人1名。。省属企业业董事长和和党委书记记原则上由由一人担任任。董事长长与党委书书记确需分分设的，党党员董事长长可兼任党党委副书记记，党委书书记可兼任任副董事长长。《关于完善善省属国有有企业法人人治理结构构有关问题题的意见》》（陕办发发﹝2006﹞22号）《意见》按按照现代企企业制度要要求，规范范了我省国国企公司董董事会、监监事会和经经营管理者者的权责，，推进了依依法治企，，并首次提提出实行外外派监事会会和外部董董事制度，，进一步强强化了监督督职能。此此外，《意意见》还特特别强调企企业党组织织的政治核核心作用，，要求党组组织主要负负责人在法法人治理结结构中交叉叉任职，从从而保证了了企业党的的建设和经经营管理工工作的有机机结合，为为推动省属属企业建立立现代企业业制度，进进一步加强强企业领导导班子建设设提供了制制度保障和和政策依据据。2、《关于于加强省属属企业领导导班子建设设的若干意意见》（陕陕办发〔2008〕〕1号）。。经过多年的的探索和实实践，特别别是我省出出台《关于于完善省属属国有企业业法人治理理结构有关关问题的意意见》之后后，省属国国有企业于于2008年全部完完成了公司司化改制。。但总体而而言，法人人治理工作作仍然处于于探索阶段段，股东会会、董事会会、经理层层的基本框框架虽然已已经建立，，但决策过过程、管理理制度、管管理方式等等方面还在在一定程度度上存在着着老国企的的影子，尤尤其是在企企业领导班班子建设方方面还存在在一系列现现实问题亟亟待研究和和解决。2008年年1月，省省委办公厅厅、省政府府办公厅印印发了《关关于加强省省属企业领领导班子建建设的若干干意见》，，首次提出出了建设““四好”企企业领导班班子的目标标和要求，，即“政治治素质好、、经营业绩绩好、团结结协作好、、作风形象象好”，并并从5个方方面对加强强企业领导导班子建设设提出了明明确意见。。其中，具具有代表性性和突破性性的主要内内容有：《关于加强强省属企业业领导班子子建设的若若干意见》》（陕办发发〔2008〕1号号）。一是明确企企业党组织织和经营管管理机构领领导职务实实行“双向向进入、交交叉任职””。省属企企业党组织织负责人可可通过法定定程序进入入董事会、、监事会，，董事会、、监事会、、经理层及及工会中的的党员负责责人，可依依照有关规规定进入党党委会，党党委书记和和董事长原原则上由一一人担任，，从组织制制度上保证证企业党组组织参与重重大事项决决策。《关于加强强省属企业业领导班子子建设的若若干意见》》（陕办发发〔2008〕1号号）。二是要求省省属企业领领导人员实实行专任制制度，原则则上不得兼兼任其他职职务，确因因工作需要要兼任职务务的，必须须按照企业业领导人员员管理权限限批准，兼兼职所得报报酬纳入企企业领导人人员薪酬考考核和管理理。《关于加强强省属企业业领导班子子建设的若若干意见》》（陕办发发〔2008〕1号号）。三是进一步步明确法人人治理结构构运行中的的事权分工工，重点规规范董事会会、经理层层议事规则则和工作程程序，实现现决策层与与经营层职职责科学分分离，不能能简单地以以党政联席席会代替董董事会、党党委会、经经理会。四是逐步推推行省属企企业外部董董事制度。。在审订公公司章程时时要确定，，外部董事事应达到董董事会成员员三分之一一以上。《关于加强强省属企业业领导班子子建设的若若干意见》》（陕办发发〔2008〕1号号）。五是组织编编制企业领领导岗位设设置和岗位位说明。按按照《公司司法》规定定和企业管管理需要，，大型企业业集团董事事会原则上上由7-9人组成，，监事会由由5人组成成，经营班班子由5-7人组成成。大型国国有企业董董事长、总总经理原则则上分设，，企业经营营班子成员员占董事会会成员的比比例原则上上不能超过过三分之一一。《关于加强强省属企业业领导班子子建设的若若干意见》》（陕办发发〔2008〕1号号）。六是全面实实行省属企企业领导人人员任期制制。董事、、监事实行行委派制和和选任制，，经理层实实行聘任制制，每届任任期3年，，连选可以以连任。新新提任企业业领导人员员一般应具具有大学本本科以上学学历。任期期届满后年年龄不够一一个任期的的企业领导导人员，一一般不再进进入下一任任期企业领领导班子。。要求省属属集团公司司和所属企企业原则上上都要配备备一名40岁以下领领导班子成成员，同时时用好各个个年龄层次次人员，形形成合理的的年龄梯次次结构、配配套互补的的专业知识识结构、团团结相容的的个性结构构，增强领领导班子整整体功能。。《关于加强强省属企业业领导班子子建设的若若干意见》》（陕办发发〔2008〕1号号）。七是推行企企业领导人人员任期目目标责任制制。与企业业领导人员员签订经营营业绩责任任书，鼓励励企业使用用经济增加加值指标进进行年度经经营业绩考考核，年度度应完成的的目标值原原则上不能能低于前三三年考核指指标实际完完成的平均均值。同时时全面开展展企业领导导人员工作作业绩考核核，实行年年度考核与与任期考核核相结合，，结果考核核与过程评评价相统一一，考核结结果与奖惩惩任免相挂挂钩的考核核制度。对对企业领导导人员个人人任期考核核结果为优优秀等次的的，给予薪薪酬奖励和和荣誉奖励励。任期考考核结果为为良好等次次的，作为为留任续聘聘主要依据据。任期考考核结果为为称职等次次的，可留留任续聘或或岗位调整整。任期考考核结果为为基本称职职等次的，，进行诫勉勉谈话并进进行岗位交交流。任期期考核结果果为不称职职等次的，，实行降职职、责令辞辞职或免职职。考核结结果要及时时反馈给有有关企业，，帮助企业业总结经验验、改进工工作。3、《陕西西省属企业业领导人员员管理暂行行规定》（（陕办发〔〔2010〕25号号）。为加强和改改进省属企企业领导人人员的管理理，推动企企业领导班班子建设的的科学化、、制度化、、规范化，，参照《中中央企业领领导人员管管理暂行规规定》，我我省于2010年12月出台台了《陕西西省属企业业领导人员员管理暂行行规定》。。《规定》》共九章67条，从从适用范围围、省属企企业领导人人员应当具具备的基本本条件、职职数和任期期、选拔任任用、考核核评价、教教育培养、、激励监督督、职业发发展等方面面做了具体体规范，其其主要内容容有以下几几个方面：：《陕西省属属企业领导导人员管理理暂行规定定》（陕办办发〔2010〕25号）。。一是首次确确定了省属属企业领导导班子成员员构成范围围。（3个个层次17类人员））第一个层次次是省属企企业董事长长、副董事事长、董事事(不含外外部董事、、职工董事事)，总经经理(总裁裁)、副总总经理(副副总裁)、、总会计师师（总工程程师、总经经济师、总总地质师、、总药剂师师及相应职职务）。第二个层次次是省属企企业党委（（含临时党党委）书记记、副书记记、党委常常委（不设设常委的党党委委员）），纪委书书记、工会会主席。第三个层次次是国有参参股企业中中由国有股股权代表出出任的董事事长、副董董事长、董董事，推荐荐的总经理理、副总经经理、总会会计师。《陕西省属属企业领导导人员管理理暂行规定定》（陕办办发〔2010〕25号）二是细化省省属企业领领导人员的的基本条件件和任职资资格。包括括政治素质质、工作经经历、工作作业绩、文文化程度、、专业知识识以及职业业素养和身身体、心理理素质等。。《陕西省属属企业领导导人员管理理暂行规定定》（陕办办发〔2010〕25号）三是进一步步明确省属属企业董事事会、经理理班子、党党委职数和和任期年限限。在职数设置置方面，省省属企业董董事会职数数为5人至至9人，设设董事长1人，可以以设副董事事长1人至至2人；省省属企业经经理班子职职数根据公公司章程确确定，为3人至7人人；省属企企业党委常常委（不设设常委的党党委委员））职数为5人至9人人；设书记记1人，党党委可以设设副书记1人至2人人，设纪委委书记1人人。《规定定》还要求求，省属企企业党委常常委与董事事会、经理理班子成员员实行交叉叉任职。党党委书记和和董事长可可以由一人人担任，但但董事长、、总经理原原则上分设设。在任期期设置置方面面，省省属企企业董董事任任期由由公司司章程程规定定，每每届任任期不不得超超过三三年；；总经经理任任期由由董事事会确确定，，每届届任期期三年年；省省属企企业党党委，，每届届任期期五年年。《陕西西省属属企业业领导导人员员管理理暂行行规定定》（（陕办办发〔〔2010〕25号号）四是规规范了了选拔拔任用用的方方式和和程序序。主主要采采取组组织选选拔、、公开开招聘聘、竞竞争上上岗等等方式式进行行，也也可以以探索索采取取委托托人才才中介介机构构推荐荐方式式进行行。任任用省省属企企业领领导人人员，，可以以采取取委任任制、、聘任任制、、选任任制。。五是建建立了了较为为全面面的考考核评评价体体系。。对省省属企企业领领导人人员的的考核核评价价分为为专项项考核核评价价、任任期考考核评评价和和年度度考核核评价价。考考核评评价采采取定定量考考核与与定性性评价价相结结合的的方式式，实实行分分层分分类考考核评评价，，考评评结果果作为为省属属企业业领导导班子子调整整和领领导人人员培培养、、使用用、奖奖惩的的重要要依据据。《陕西西省属属企业业领导导人员员管理理暂行行规定定》（（陕办办发〔〔2010〕25号号）六是完完善了了激励励监督督机制制和责责任追追究制制度，，并积积极探探索成成长规规律，，打通通了企企业领领导职职业发发展通通道。。《陕西西省属属企业业领导导人员员管理理暂行行规定定》（（陕办办发〔〔2010〕25号号）七是突突破性性地完完善了了退出出机制制。建建立了了省属属企业业领导导人员员免职职（解解聘））、辞辞职、、退休休制度度，并并规定定了免免职（（解聘聘）的的6种种情形形和应应对领领导班班子进进行调调整的的3种种情形形，明明确了了因公公辞职职、自自愿辞辞职、、引咎咎辞职职和责责令辞辞职4种辞辞职形形式，，还规规定省省属企企业领领导人人员的的退休休年龄龄为60周周岁，，达到到退休休年龄龄，应应当退退休并并及时时办理理退休休手续续。上上述规规定有有助于于建立立企业业领导导人员员的正正常退退出机机制，，真正正实现现领导导人员员的““能上上能下下”。。四、现现代企企业制制度下下完善善法人人治理理结构构的途途径研研究（一））完善善省属属企业业法人人治理理结构构的目目标。。为什么么要完完善法法人治治理结结构？？公司司治理理的价价值目目标是是什么么？这这是加加强企企业领领导班班子建建设首首先要要解决决的问问题。。纵观观世界界各国国，企企业的的法人人治理理结构构没有有一个个统一一的模模式，，不同同的国国家、、不同同的行行业、、不同同的企企业均均采取取具有有各自自特点点的治治理模模式，，而且且都在在实践践中不不断摸摸索、、发展展和完完善。。但其其核心心思想想和目目标都都是一一致的的，就就是力力求从从制度度设计计和领领导能能力上上，实实现公公司绩绩效的的最大大化。。从我我省国国有企企业实实际出出发，，我们们认为为主要要目标标有以以下3点：：四、现现代企企业制制度下下完善善法人人治理理结构构的途途径研研究（一））完善善省属属企业业法人人治理理结构构的目目标。。1、提提高运运作效效率。。效率率是公公司治治理的的根本本目标标，加加强企企业领领导班班子建建设就就是要要协调调各种种资本本要素素、管管理要要素、、生产产要素素之间间的关关系及及股东东与公公司的的关系系、股股东与与董事事的关关系、、董事事与经经理的的关系系、公公司与与员工工的关关系、、公司司与债债权人人的关关系、、公司司与政政府的的关系系等等等，并并使公公司高高效运运转，，使公公司内内外部部的各各种资资源实实现配配置后后的效效率最最大化化，满满足股股东、、利益益相关关者及及社会会公共共利益益的实实现。。四、现现代企企业制制度下下完善善法人人治理理结构构的途途径研研究（一））完善善省属属企业业法人人治理理结构构的目目标。。2、创创新运运营机机制。。在产产权改改革和和建立立现代代企业业制度度成为为国有有企业业改革革方向向的前前提下下，现现有的的法人人治理理体系系必须须有一一种承承上启启下的的功能能。所所谓承承上，，就是是通过过公司司治理理，真真正实实现政政企分分开的的历史史任务务。所所谓启启下，，就是是要打打破国国有企企业长长期形形成的的一套套已经经不适适用于于市场场要求求和企企业发发展需需要的的内部部治理理方式式，必必须通通过法法人治治理结结构和和领导导班子子的建建设，，实现现集权权和制制衡的的统一一，适适应新新的发发展需需要。。四、现代企业业制度下完善善法人治理结结构的途径研研究（一）完善省省属企业法人人治理结构的的目标。3、增强战略略竞争力。在在国有企业引引入法人治理理，加强领导导班子建设，，一方面要能能够更有效地地增强企业长长期的运营效效率、经营绩绩效和企业价价值，另一方方面也要能够够保证企业更更好地履行国国有企业所担担负的责任，，在充分发挥挥董事会的战战略决策作用用和经理层的的执行能力的的基础上，围围绕国有经济济整体战略目目标和任务，，在战略性产产业和新兴产产业方面尽快快形成竞争优优势，促进产产业结构调整整和地方社会会经济发展。。四、现代企业业制度下完善善法人治理结结构的途径研研究（二）国内外外一些先进做做法和经验为了实现公司司治理的价值值和目标，有有必要对国内内外在公司法法人治理和班班子建设方面面的做法进行行研究和探讨讨，从中寻求求适合我省企企业发展实际际的好的经验验，以供我们们参考和借鉴鉴。四、现代企业业制度下完善善法人治理结结构的途径研研究（二）国内外外一些先进做做法和经验1、新加坡淡淡马锡模式新加坡淡马锡锡控股公司作作为新加坡政政府100%出资的国有有投资控股公公司，目前直直接控制着23家企业，，拥有各类大大小企业共计计2000多多家，职工总总人数达14万人。该公公司成立近40年，在资资产管理运营营、公司治理理、运行机制制、企业文化化等方面都取取得了突出的的业绩。“淡淡马锡模式””的成功证明明国有企业可可以建立有效效的法人治理理结构，研究究探讨“淡马马锡模式”对对于国有资产产经营管理具具有一定的现现实意义。1、新加坡淡淡马锡模式（1）治理结结构：淡马锡锡公司隶属于于财政部，实实行国家控股股，代表国家家经营国有资资产，支配股股权。公司实实行董事会下下的总经理负负责制。董事事会成员由政政府官员、下下属企业领袖袖、民间人士士共同组成。。董事会一般般有10名成成员，成员中中除了1-2名执行董事事之外，其余余董事都是独独立董事、外外部董事。淡淡马锡董事会会成员和总裁裁的任命由财财政部部长牵牵头，各政府府部长及专家家组成的提名名委员会推荐荐并须经总统统同意。淡马马锡管理层拥拥有一批面向向全球招聘，，熟悉不同行行业投资环境境的专家。此此外，淡马锡锡也与外部专专家维持良好好的合作关系系和进行广泛泛的交流。综综合公司内外外部专家的意意见使淡马锡锡能有效监督督和判断旗下下公司的经营营业绩。（2）新加坡坡淡马锡模式式对于完善省省属企业法人人治理结构的的启示一是要健全董董事会成员的的构成。协调调好外部董事事与内部董事事的比例，提提高独立董事事在董事会中中的席位数，，结构更加合合理，目标就就是外部董事事要占董事会会大多数，使使其决策更加加规范、科学学，防止内部部人控制。（2）新加坡坡淡马锡模式式对于完善省省属企业法人人治理结构的的启示二是要建立科科学合理的董董事考评监督督机制。董事事会应当就董董事履行职责责的情况、绩绩效评价的结结果及薪酬情情况向股东大大会报告。对对董事的考评评指标应当建建立量化核算算体系，并保保证至少每年年进行一次。。董事的收入入应建立在对对董事会整体体考评的基础础上，按照对对董事个人考考评的结果加加以适当调整整。（2）新加坡坡淡马锡模式式对于完善省省属企业法人人治理结构的的启示三是强化董事事的职业化培培训。定期对对董事会的全全体董事进行行有针对性的的培训，通过过培训使董事事能够忠实履履行董事义务务，并及时获获得相应的公公司治理知识识。同时，要要调整董事会会成员的专长长在深度与广广度上的构成成，使董事会会构成由单一一化走向多样样化。（三）现代企企业制度下加加强省属企业业领导班子建建设的改进方方向和具体措措施。这些年，省属属国有企业法法人治理结构构取得了一定定成效，在董董事会内部结结构与运行机机制的建设、、董事会与党党委会之间关关系的理顺、、决策层与经经营层的分离离等方面做了了大量工作，，但与省委省省政府对企业业领导班子建建设的要求相相比、与规范范的法人治理理结构及国内内外的先进做做法相比，还还有较大差距距，在实际运运行中，部分分省属企业的的法人治理结结构设置尚不不科学、董事事会运行机制制还不规范、、企业领导班班子结构还不不够合理、党党组织政治核核心作用发挥挥不够充分。。为进一步规规范省属企业业法人治理结结构，切实加加强企业领导导班子建设，，建立科学高高效的运行机机制，现将省省属企业法人人治理结构需需要改进的方方面和一些初初步的思路汇汇报如下：（三）现代企企业制度下加加强省属企业业领导班子建建设的改进方方向和具体措措施。1、完善企业业法人治理结结构，强化董董事会的规范范运行。一是是强化董事会会建设和规范范运行。重点点解决好国有有企业董事会会、党委会、、经理层的议议事规则和工工作程序存在在的不规范问问题。纠正以以党政联席会会代替董事会会、党委会、、经理办公会会的一揽子决决策议事方式式。二是健全全并推进外部部董事、独立立董事制度，，规范公司法法人治理结构构。三是加强强经理班子执执行力建设，，研究解决省省属国有企业业经班子成员员交叉任职过过多的问题。。四是严格执执行企业领导导班子任期换换届工作。每每三年一个任任期坚持对领领导班子届期期聘任或调整整。国有文化化企业董事会会如何组成，，既要防止董董事会由企业业内部人组成成，与经理层层高度重叠，，使其决策流流于形式，又又要考虑国有有文化企业的的特殊属性，，值得探索和和商榷。（三）现代企企业制度下加加强省属企业业领导班子建建设的改进方方向和具体措措施。2、不断优化化和充实企业业领导班子力力量。建立一一个代表出资资人利益、决决策型