商法之公司法4课件

第十章公司资本制度

任课教师：蔡元庆12/13/20221第十章公司资本制度12/11/20221第一节

公司的资本［基本要求］：1、与公司资本的相关概念；资本；实缴资本；注册资本；投资总额；资产。国外公司法中有关公司资本的概念，包括授权资本；名义资本、发行资本、催缴资本、实缴资本、保留资本等。2、资本的三原则与授权资本制的概念与意义。法定资本制与授权资本制，以及折衷授权资本制的比较。3、了解公司的股东权益与公司法人财产权的有关问题。4、公司资产的概念［重点］：与公司资本的相关概念；资本的三原则与授权资本制的概念与意义。12/13/20222第一节

公司的资本［基本要求］：12/11/20222一、公司资本的相关概念1、公司法上有关的概念（1）公司的资本与公司法上的资本（2）实缴资本——公司所有者作为投资而实际缴付的现款和以货币计算的其他财产。（3）注册资本——又称法定资本或法定资本金（4）投资总额——股东投入到公司的基本建设资金和流动资金的总和。（5）资产——指公司资本与负债之和，（6）净资产——公司全部资产减去负债后的净额。12/13/20223一、公司资本的相关概念1、公司法上有关的概念12/11/202、英美法系国家中有关资本的概念（1）授权资本——是指公司章程中规定的，授权公司最高可以发行或筹集的公司资本或股本的总额。（2）名义资本——英美法上的授权资本或注册资本也被称为名义资本。（3）发行资本或发行股本——指公司实际已向股东发行、并由股东认购的股本额。（4）未收资本或未收股本——又称催缴资本或催缴股本，是指股东已认缴而未交付，公司可以随时向该股东催缴的出资或股本。（5）实收资本或实收股本——股东实际已缴付的出资或股本，构成公司实际的资本金。（6）保留资本或保留股本——经公司股东会决议，保留未收资本的部分或全部不予催收，直至公司清算时再向有关股东催收的出资或股本。

12/13/202242、英美法系国家中有关资本的概念（1）授权资本——是指公司章二、公司资本的原则1、

资本确定原则（法定资本制）与授权资本制（1）资本确定原则的概念及特点

所谓资本确定原则，是指公司设立时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。（2）授权资本制的概念及特点

授权资本制是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立的原则。（3）折衷授权资本制的概念及特点

折衷授权资本制是指在公司章程中规定最低注册资本额或者公司拟发行股份的总数，或同时规定第一次发行的股本或股份数，在认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立。第一次认缴、交付的股本与授权股本总额的差额，可以根据实际需要与公司成立后逐渐补足的原则或制度。12/13/20225二、公司资本的原则1、

资本确定原则（法定资本制）与授权资2、

资本维持原则（1）概念——又称资本充实原则，资本拘束原则。是指公司成立后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资金。（2）目的——维持公司资本，保护债权人的利益和社会交易的安全。（3）公司法的有关规定12/13/202262、

资本维持原则（1）概念——又称资本充实原则，资本拘束3、

资本不变原则（1）概念——是指公司的注册资本或资本金确定后，非依法定程序，不得任意减少资本或增加。（2）目的：不得减少资本：为保护公司债权人和社会的利益；不得随意增加资本：为保护股东的利益。即不得任意减少可供向股东分配的利润。（3）公司法的规定12/13/202273、

资本不变原则（1）概念——是指公司的注册资本或资本金三、公司资本的属性1、

经营权理论——股东缴纳出资后，并没有丧失对出资财产的所有权，公司获得的只是财产经营权，而不是所有权。

2、

公司所有权理论——公司在获得股东出资后，就成为对股东投资构成的全部财产的所有者，它以所有者的身份处理公司事务。

3、

公司财产权理论——一个较新的理论，通过建立一个含义模糊非法律术语，回避了经营权与所有权的争议，并为研究公司财产的性质提供了新的角度。12/13/20228三、公司资本的属性1、

经营权理论——股东缴纳出资后，并没【公司法人财产权与股东权的关系】（1）法人财产权的理论基础是“企业所有”与“企业经营”的分离（2）法人财产权不是法人所有权（3）股权或股东权是投资者实现其所有利的形式或手段（详见第12章）12/13/20229【公司法人财产权与股东权的关系】（1）法人财产权的理论基础是第二节

公司的财务、会计12/13/202210第二节

公司的财务、会计12/11/202210基本要求与重点［基本要求］：1、公司会计报告的内容。2、掌握各种公积金和公益金的概念及分类，并了解公积金的来源与用途，并熟悉公司法上的相关规定。3、公益金的概念4、公司股利的分配的顺序和形式［重点］：公积金和公益金的形成、用途及相关法律规定；公司股利的分配的顺序和形式。12/13/202211基本要求与重点［基本要求］：12/11/202211一、

公司会计报告的内容1、资产负债表——表示一定时期内公司财产的总体构成状况，以平衡式帐户列出“贷方”和“借方”，借方记载资产，贷方记在资本和负债，借贷双方必须平衡，故亦称资产负债平衡表——是公司最重要的会计报表2、损益表——表示一定时期内损失和获益状况的动态会计报表3、财务状况变动表——根据公司在一定时期内各种资产和权益项目的增减变化，分析反映资金的取得和资金的流出用途，说明财务动态的一种会计报表。4、财务情况说明书——是指对公司第资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报表列示的资料和未能列示，但对公司财务状况有重大影响的其他重要的事项所作的必要说明。5、利润分配表——是反映公司年度利润分配情况和年末未分配利润结余情况的会计报表。12/13/202212一、

公司会计报告的内容1、资产负债表——表示一定时期内公司二、

会计财务报表的编制、审核、承认与公示1、会计年度2、制定负责人3、公司监事会或监事，依法有权对财务会计报表及其制定过程进行审查监督，其审核意见一并提交股东会审议批准。4、有限公司——按照公司章程所定时间交送各股东审阅。5、股东会审议、修订、批准6、批准后，由注册会计师或其他法定机构审计验证，依法报送财税机关、开户银行和公司主管部门。7、以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务报表。12/13/202213二、

会计财务报表的编制、审核、承认与公示1、会计年度12/三、公司的利润分配1、公积金（1）概念——是公司为巩固公司财产基础，加强公司信用，扩大生产规模，从公司税后利润中提取的资金。（2）分类（3）公积金的提取方式（4）公积金的用途（179条）（5）公积金用途的限制12/13/202214三、公司的利润分配1、公积金12/11/2022142、公益金（1）

概念——是公司从税后利润中，在法定公积金之外，依法提取的用于公司职工集体福利的资金。第177条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。（《草案》删除了划线部分）

（2）

用途：第180条“公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利”。《草案》第207条

公司分配当年税后利润时，可以提取公益金用于本公司职工的集体福利。公益金的提取比例和使用方案经与公司职工协商后，由股东会或者股东大会决定。12/13/2022152、公益金（1）

概念——是公司从税后利润中，在法定公积金3、公司股利的分配的顺序（1）弥补公司以前年度的亏损（2）提取法定盈余公积金和公益金（3）支付优先股股利（4）提取任意公积金（5）支付普通股股利12/13/2022163、公司股利的分配的顺序（1）弥补公司以前年度的亏损12/1第三节

公司债12/13/202217第三节

公司债12/11/202217基本要求与重点［基本要求］：1、公司债的概念、特征及性质；2、公司债与股份、公司债务之异同3、公司债的种类、分类标准以及各种公司债的概念4、公司债的发行条件；公司债的发行程序；了解公司债的转让方式。［重点］：公司债的概念、种类；发行条件与发行程序12/13/202218基本要求与重点［基本要求］：12/11/202218一、公司债的概念1、概念——是指公司依照法定的条件和程序，以发行具有流通性的公司债券的方式，公众募集资金而发生的债务债权关系。第161条本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。2、特征：（1）发行主体是公司（2）是一种金钱债务，债权凭证是有价证券，具有流通性（3）发行对象为不特定的公众3、性质——是一种单一之债12/13/202219一、公司债的概念1、概念——是指公司依照法定的条件和程序，以二、公司债与股份之异同1、相同点——都是募集资金的手段都是资本有价证券、要式证券，具有流通性2、不同点（1）持有人的地位不同（2）权利义务关系不同（3）标的不同（4）发行时间不同（5）收益率不同（6）权利性质和内容不同（7）发行使权利的先后不同12/13/202220二、公司债与股份之异同1、相同点——都是募集资金的手段都是资

三、公司债的种类1、根据债券是否记有持有人的姓名——记名公司债和无记名公司债（168条）2、以有无担保为标准——担保债券和无担保债权3、公司债和股份的联系为标准——可转换公司债、非转换公司债和带股票买入的公司债（1）可转换公司债——债权人可根据自己的意志在一定期限内将公司债转换为公司股份的公司债（172、173条）。（2）带股票买入的公司债——在一定条件下，可以从发行债券的公司买入较优惠的股票，可以获得债权人与股东的双重地位。12/13/202221

三、公司债的种类1、根据债券是否记有持有人的姓名——记名公三、公司债的种类(2)4、其他种类的公司债（1）收益公司债（2）附质权的信托公司债。（3）随时变现公司债（4）参加公司债12/13/202222三、公司债的种类(2)4、其他种类的公司债12/11/202四、公司债的发行条件1、发行人的条件：第159条2、资信条件：第161条3、发行禁止条件：第162条12/13/202223四、公司债的发行条件1、发行人的条件：第159条12/11/五、公司债的发行程序1、

董事会制订发行公司债券的方案2、

股东会或股东大会决议第163条股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。

3、

发行配额审核与发行审核4、

公告债券募集办法5、

募集债券12/13/202224五、公司债的发行程序1、

董事会制订发行公司债券的方案12六、公司债的转让与发行方式1、公司债的转让2、发行方式——直接发行、间接发行（代销发行）、总额认购发行（承销发行）12/13/202225六、公司债的转让与发行方式1、公司债的转让12/11/202以下为链接部分END12/13/202226以下为链接部分END12/11/202226公司的注册资本现行法第23条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第78条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。草案第24条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得底于注册资本30%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

第91条

股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的股本总额；公司全体发起人首次缴资数额不得低于公司注册资本的30%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，在缴足前，不得向社会公开募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记的实收股本总额。

12/13/202227公司的注册资本现行法资本确定原则（法定资本制）第27条股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。第82条第2款

发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第91条

发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。第94条

董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：……（五）验资证明；

12/13/202228资本确定原则（法定资本制）第27条股东的全部出资经法定的验《草案》与折衷授权资本制相关的修改第24条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得底于注册资本30%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

第26条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第28条

股东的首次出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

第91条

股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的股本总额；公司全体发起人首次缴资数额不得低于公司注册资本的30%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，在缴足前，不得向社会公开募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为再公司登记的实收股本总额。

第95条

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定首次发行的股份后，应即缴纳股款；

第95条第3款发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

12/13/202229《草案》与折衷授权资本制相关的修改第24条有限责任公司的注资本维持原则的相关规定12条第2款：（转投资的限制）（略）34条股东在公司登记后，不得抽回出资。93条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按照期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。131条第1款股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。149条第1款公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。《草案》第178条公司存在下列情况之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股份：（1）

减少公司资本；（2）

与持有本公司股票的其他公司合并；（3）

将股份奖励给本公司职工。公司依照前款第（1）、（2）项规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司依照前款第（3）项规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5%。

177条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。12/13/202230资本维持原则的相关规定12条第2款：（转投资的限制）（略）1资本不变原则的相关规定第38条（股东会的职权）第8项：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

第103条（股东大会的职权）第8项：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第186条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次（《草案》删除了3次的次数要求）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日（《草案》改为45日）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额

12/13/202231资本不变原则的相关规定第38条（股东会的职权）第8项：（八）1、公积金——（2）分类A、资本公积金——直接由资本、资产或收益所形成的公积金。其主要来源主要包括：

①股份公司溢价发行股票所获得的收入

②

法定资产重估增值（增值部分）

③

处分公司财产的溢价收入

④

受领赠与所的财产

⑤

因吸收其他公司所获得资产价额减去该公司的负债额和成本后的余额。B、盈余公积金——是指公司依法或公司章程从公司利润中提取的公积金。又分为：

①

法定盈余公积金——按照法律规定必须提取的公积金。

②

任意盈余公积金——依照公司章程或股东大会决议，在法定盈余公积金之外主动提取的公积金。

12/13/2022321、公积金——（2）分类A、资本公积金——直接由资本、资产或公积金的提取方式现行法第177条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。第3款公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

草案第204条（相同）第3款公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，可以提取任意公积金。

12/13/202233公积金的提取方式现行法草案12/11/202233公司法179条第一百七十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

12/13/202234公司法179条第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏公司法第172、173条第172条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门（《草案》改为国务院证券监督管理机构

）批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。第173条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

12/13/202235公司法第172、173条第172条上市公司经股东大会决议可159条第一百五十九条股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。《草案》删除此条12/13/202236159条第一百五十九条股份有限公司、国有独资公司和两个以公司债的发行条件第161条发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。第162条凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。12/13/202237公司债的发行条件第161条发行公司债券，必须符合下列条件发行配额审核与发行审核第164条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。第165条公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：（一）公司登记证明；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告。（五）国务院证券监督管理机构规定的其他文件。（新增）

12/13/202238发行配额审核与发行审核第164条公司债券的发行规模由国务院《草案》关于公司债募集办法的修改第193条发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券募集资金的用途；（新增）（三）债券总额和债券的票面金额；（四）债券的利率；（五）还本付息的期限和方式；（六）债券担保情况；（新增）

（七）债券的发行价格（新增）、发行的起止日期；（八）公司净资产额；（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；（十）公司债券的承销机构。

（注）：现行公司法第166条

12/13/202239《草案》关于公司债募集办法的修改第193条发行公司债券的申公司债的转让第170条公司债券可以转让，转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。第171条记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发行转让的效力。

12/13/202240公司债的转让第170条公司债券可以转让，转让公司债券应当第十章公司资本制度

任课教师：蔡元庆12/13/202241第十章公司资本制度12/11/20221第一节

公司的资本［基本要求］：1、与公司资本的相关概念；资本；实缴资本；注册资本；投资总额；资产。国外公司法中有关公司资本的概念，包括授权资本；名义资本、发行资本、催缴资本、实缴资本、保留资本等。2、资本的三原则与授权资本制的概念与意义。法定资本制与授权资本制，以及折衷授权资本制的比较。3、了解公司的股东权益与公司法人财产权的有关问题。4、公司资产的概念［重点］：与公司资本的相关概念；资本的三原则与授权资本制的概念与意义。12/13/202242第一节

公司的资本［基本要求］：12/11/20222一、公司资本的相关概念1、公司法上有关的概念（1）公司的资本与公司法上的资本（2）实缴资本——公司所有者作为投资而实际缴付的现款和以货币计算的其他财产。（3）注册资本——又称法定资本或法定资本金（4）投资总额——股东投入到公司的基本建设资金和流动资金的总和。（5）资产——指公司资本与负债之和，（6）净资产——公司全部资产减去负债后的净额。12/13/202243一、公司资本的相关概念1、公司法上有关的概念12/11/202、英美法系国家中有关资本的概念（1）授权资本——是指公司章程中规定的，授权公司最高可以发行或筹集的公司资本或股本的总额。（2）名义资本——英美法上的授权资本或注册资本也被称为名义资本。（3）发行资本或发行股本——指公司实际已向股东发行、并由股东认购的股本额。（4）未收资本或未收股本——又称催缴资本或催缴股本，是指股东已认缴而未交付，公司可以随时向该股东催缴的出资或股本。（5）实收资本或实收股本——股东实际已缴付的出资或股本，构成公司实际的资本金。（6）保留资本或保留股本——经公司股东会决议，保留未收资本的部分或全部不予催收，直至公司清算时再向有关股东催收的出资或股本。

12/13/2022442、英美法系国家中有关资本的概念（1）授权资本——是指公司章二、公司资本的原则1、

资本确定原则（法定资本制）与授权资本制（1）资本确定原则的概念及特点

所谓资本确定原则，是指公司设立时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。（2）授权资本制的概念及特点

授权资本制是指公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立的原则。（3）折衷授权资本制的概念及特点

折衷授权资本制是指在公司章程中规定最低注册资本额或者公司拟发行股份的总数，或同时规定第一次发行的股本或股份数，在认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立。第一次认缴、交付的股本与授权股本总额的差额，可以根据实际需要与公司成立后逐渐补足的原则或制度。12/13/202245二、公司资本的原则1、

资本确定原则（法定资本制）与授权资2、

资本维持原则（1）概念——又称资本充实原则，资本拘束原则。是指公司成立后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资金。（2）目的——维持公司资本，保护债权人的利益和社会交易的安全。（3）公司法的有关规定12/13/2022462、

资本维持原则（1）概念——又称资本充实原则，资本拘束3、

资本不变原则（1）概念——是指公司的注册资本或资本金确定后，非依法定程序，不得任意减少资本或增加。（2）目的：不得减少资本：为保护公司债权人和社会的利益；不得随意增加资本：为保护股东的利益。即不得任意减少可供向股东分配的利润。（3）公司法的规定12/13/2022473、

资本不变原则（1）概念——是指公司的注册资本或资本金三、公司资本的属性1、

经营权理论——股东缴纳出资后，并没有丧失对出资财产的所有权，公司获得的只是财产经营权，而不是所有权。

2、

公司所有权理论——公司在获得股东出资后，就成为对股东投资构成的全部财产的所有者，它以所有者的身份处理公司事务。

3、

公司财产权理论——一个较新的理论，通过建立一个含义模糊非法律术语，回避了经营权与所有权的争议，并为研究公司财产的性质提供了新的角度。12/13/202248三、公司资本的属性1、

经营权理论——股东缴纳出资后，并没【公司法人财产权与股东权的关系】（1）法人财产权的理论基础是“企业所有”与“企业经营”的分离（2）法人财产权不是法人所有权（3）股权或股东权是投资者实现其所有利的形式或手段（详见第12章）12/13/202249【公司法人财产权与股东权的关系】（1）法人财产权的理论基础是第二节

公司的财务、会计12/13/202250第二节

公司的财务、会计12/11/202210基本要求与重点［基本要求］：1、公司会计报告的内容。2、掌握各种公积金和公益金的概念及分类，并了解公积金的来源与用途，并熟悉公司法上的相关规定。3、公益金的概念4、公司股利的分配的顺序和形式［重点］：公积金和公益金的形成、用途及相关法律规定；公司股利的分配的顺序和形式。12/13/202251基本要求与重点［基本要求］：12/11/202211一、

公司会计报告的内容1、资产负债表——表示一定时期内公司财产的总体构成状况，以平衡式帐户列出“贷方”和“借方”，借方记载资产，贷方记在资本和负债，借贷双方必须平衡，故亦称资产负债平衡表——是公司最重要的会计报表2、损益表——表示一定时期内损失和获益状况的动态会计报表3、财务状况变动表——根据公司在一定时期内各种资产和权益项目的增减变化，分析反映资金的取得和资金的流出用途，说明财务动态的一种会计报表。4、财务情况说明书——是指对公司第资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报表列示的资料和未能列示，但对公司财务状况有重大影响的其他重要的事项所作的必要说明。5、利润分配表——是反映公司年度利润分配情况和年末未分配利润结余情况的会计报表。12/13/202252一、

公司会计报告的内容1、资产负债表——表示一定时期内公司二、

会计财务报表的编制、审核、承认与公示1、会计年度2、制定负责人3、公司监事会或监事，依法有权对财务会计报表及其制定过程进行审查监督，其审核意见一并提交股东会审议批准。4、有限公司——按照公司章程所定时间交送各股东审阅。5、股东会审议、修订、批准6、批准后，由注册会计师或其他法定机构审计验证，依法报送财税机关、开户银行和公司主管部门。7、以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务报表。12/13/202253二、

会计财务报表的编制、审核、承认与公示1、会计年度12/三、公司的利润分配1、公积金（1）概念——是公司为巩固公司财产基础，加强公司信用，扩大生产规模，从公司税后利润中提取的资金。（2）分类（3）公积金的提取方式（4）公积金的用途（179条）（5）公积金用途的限制12/13/202254三、公司的利润分配1、公积金12/11/2022142、公益金（1）

概念——是公司从税后利润中，在法定公积金之外，依法提取的用于公司职工集体福利的资金。第177条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。（《草案》删除了划线部分）

（2）

用途：第180条“公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利”。《草案》第207条

公司分配当年税后利润时，可以提取公益金用于本公司职工的集体福利。公益金的提取比例和使用方案经与公司职工协商后，由股东会或者股东大会决定。12/13/2022552、公益金（1）

概念——是公司从税后利润中，在法定公积金3、公司股利的分配的顺序（1）弥补公司以前年度的亏损（2）提取法定盈余公积金和公益金（3）支付优先股股利（4）提取任意公积金（5）支付普通股股利12/13/2022563、公司股利的分配的顺序（1）弥补公司以前年度的亏损12/1第三节

公司债12/13/202257第三节

公司债12/11/202217基本要求与重点［基本要求］：1、公司债的概念、特征及性质；2、公司债与股份、公司债务之异同3、公司债的种类、分类标准以及各种公司债的概念4、公司债的发行条件；公司债的发行程序；了解公司债的转让方式。［重点］：公司债的概念、种类；发行条件与发行程序12/13/202258基本要求与重点［基本要求］：12/11/202218一、公司债的概念1、概念——是指公司依照法定的条件和程序，以发行具有流通性的公司债券的方式，公众募集资金而发生的债务债权关系。第161条本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。2、特征：（1）发行主体是公司（2）是一种金钱债务，债权凭证是有价证券，具有流通性（3）发行对象为不特定的公众3、性质——是一种单一之债12/13/202259一、公司债的概念1、概念——是指公司依照法定的条件和程序，以二、公司债与股份之异同1、相同点——都是募集资金的手段都是资本有价证券、要式证券，具有流通性2、不同点（1）持有人的地位不同（2）权利义务关系不同（3）标的不同（4）发行时间不同（5）收益率不同（6）权利性质和内容不同（7）发行使权利的先后不同12/13/202260二、公司债与股份之异同1、相同点——都是募集资金的手段都是资

三、公司债的种类1、根据债券是否记有持有人的姓名——记名公司债和无记名公司债（168条）2、以有无担保为标准——担保债券和无担保债权3、公司债和股份的联系为标准——可转换公司债、非转换公司债和带股票买入的公司债（1）可转换公司债——债权人可根据自己的意志在一定期限内将公司债转换为公司股份的公司债（172、173条）。（2）带股票买入的公司债——在一定条件下，可以从发行债券的公司买入较优惠的股票，可以获得债权人与股东的双重地位。12/13/202261

三、公司债的种类1、根据债券是否记有持有人的姓名——记名公三、公司债的种类(2)4、其他种类的公司债（1）收益公司债（2）附质权的信托公司债。（3）随时变现公司债（4）参加公司债12/13/202262三、公司债的种类(2)4、其他种类的公司债12/11/202四、公司债的发行条件1、发行人的条件：第159条2、资信条件：第161条3、发行禁止条件：第162条12/13/202263四、公司债的发行条件1、发行人的条件：第159条12/11/五、公司债的发行程序1、

董事会制订发行公司债券的方案2、

股东会或股东大会决议第163条股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。

3、

发行配额审核与发行审核4、

公告债券募集办法5、

募集债券12/13/202264五、公司债的发行程序1、

董事会制订发行公司债券的方案12六、公司债的转让与发行方式1、公司债的转让2、发行方式——直接发行、间接发行（代销发行）、总额认购发行（承销发行）12/13/202265六、公司债的转让与发行方式1、公司债的转让12/11/202以下为链接部分END12/13/202266以下为链接部分END12/11/202226公司的注册资本现行法第23条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第78条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。草案第24条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得底于注册资本30%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

第91条

股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的股本总额；公司全体发起人首次缴资数额不得低于公司注册资本的30%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，在缴足前，不得向社会公开募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记的实收股本总额。

12/13/202267公司的注册资本现行法资本确定原则（法定资本制）第27条股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。第82条第2款

发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第91条

发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。第94条

董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：……（五）验资证明；

12/13/202268资本确定原则（法定资本制）第27条股东的全部出资经法定的验《草案》与折衷授权资本制相关的修改第24条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得底于注册资本30%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

第26条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第28条

股东的首次出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

第91条

股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的股本总额；公司全体发起人首次缴资数额不得低于公司注册资本的30%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，在缴足前，不得向社会公开募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为再公司登记的实收股本总额。

第95条

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定首次发行的股份后，应即缴纳股款；

第95条第3款发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

12/13/202269《草案》与折衷授权资本制相关的修改第24条有限责任公司的注资本维持原则的相关规定12条第2款：（转投资的限制）（略）34条股东在公司登记后，不得抽回出资。93条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按照期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。131条第1款股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。149条第1款公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。《草案》第178条公司存在下列情况之一的，经股东大会决议，可以收购本公司股份：（1）

减少公司资本；（2）

与持有本公司股票的其他公司合并；（3）

将股份奖励给本公司职工。公司依照前款第（1）、（2）项规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司依照前款第（3）项规定收购的本公司股票不得超过已发行股份总额的5%。

177条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。12/13/202270资本维持原则的相关规定12条第2款：（转投资的限制）（略）1资本不变原则的相关规定第38条（股东会的职权）第8项：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

第103条（股东大会的职权）第8项：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第186条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次（《草案》删除了3次的次数要求）。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日（《草案》改为45日）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额

12/13/202271资本不变原则的相关规定第38条（股东会的职权）第8项：（八）1、公积金——（2）分类A、资本公积金——直接由资本、资产或收益所形成的公积金。其主要来源主要包括：

①股份公司溢价发行股票所获得的收入

②

法定资产重估增值（增值部分）

③

处分公司财产的溢价收入

④

受领赠与所的财产

⑤

因吸收其他公司所获得资产价额减去该公司的负债额和成本后的余额。B、盈余公积金——是指公司依法或公司章程从公司利润中提取的公积金。又分为：

①

法定盈余公积金——按照法律规定必须提取的公积金。

②

任意盈余公积金——依照公司章程或股东大会决议，在法定盈余公积金之外主动提取的公积金。

12/13/2022721、公积金——（2）分类A、资本公积金——直接由资本、资产或公积金的提取方式现行法第177条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。第3款公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

草案第204条（相同）第3款公司在