中金公司：西电集团重组上市建议书课件

概述首先，十分感谢西电领导对中金公司的信任，我们非常荣幸能够有机会为西安电力机械制造公司（以下简称“西电集团”）发行上市提供全方位的投资银行服务根据掌握的初步资料以及过往经验，我们认为西电集团发行上市是公司发展的重大机遇，也具有极大的挑战性：近年来，大型国企纷纷登陆资本市场，募集发展所需资金，全面提升核心竞争力，实现了跨越式的发展。在中国经济强劲增长的环境下，中国电力行业进入快速发展阶段。西电集团在中国电网设备行业中占有重要地位，西电及旗下资产取得了优异的业绩，并提出了更高的发展目标。同时，公司在竞争加剧和巨大资本开支方面仍面临一定挑战根据公司的战略发展目标，综合考虑多种可能性，我们初步研究了目前行业、监管、市场等宏观背景、发行上市方案、关键难点问题、总体工作安排等。特此向公司做一汇报中金公司作为第一家中外合资的国际投资银行，过去十年中，在国有企业境外发行工作上取得了辉煌的业绩，帮助十五家国有企业完成近500亿美元的融资，特别是在维护中国企业利益方面发挥了非常独特的作用。我们十分愿意利用过往积累的大型国企境内外上市的知识和经验，为公司本次重组发行上市保驾护航。我们盼望与公司携手开拓、共赴光明未来0概述首先，十分感谢西电领导对中金公司的信任，我们非常荣幸能够目录第一章 集团重组上市的背景分析

第一节国有企业改制上市是时代的要求 第二节中国电网设备行业面临难得的发展机遇 第三节西电集团取得的成绩及面临挑战第四节目前电网设备行业面临良好的资本市场环境第二章集团重组上市方案分析第三章总体工作规划及近期工作建议附件一 上市地选择与监管要求附件二 战略投资者的引入附件三 ABB案例分析1目录第一章 集团重组上市的背景分析1第一章集团重组上市的背景分析2第一章集团重组上市的背景分析2第一节国有企业改制上市是时代的要求3第一节国有企业改制上市是时代的要求32019年12月13日中煤定价大型国企陆续进入国际、国内资本市场大型国企逐步登陆资本市场H股指数与大型国企发行2019年12月1日中通服定价42019年12月13日中煤定价大型国企陆续进入国际、国内资本2019年11月，香港首发8.05亿美元2019年8月，A股46亿人民币2019年10月，A股118亿人民币资本市场可以为国企提供改革发展所需的大量资金电信、能源、冶金、基础设施、金融以及汽车行业的大型国企总计利用资本市场进行股本融资990亿美元2019年11月，香港首发13.12亿美元2000年4月，在纽约和香港首发28.9亿美元2019年12月，香港和伦敦首发12.37亿美元2019年6月，香港首发33亿美元2019年9月，配股融资27亿美元2019年1月,增发3.7亿美元2019年12月，在纽约和香港首发4.9亿美元2019年4月，增发31.64亿美元2000年12月，国内首发9.70亿美元2000年6月,在纽约和香港首发56.5亿美元97年10月,在纽约和香港上市，42.2亿美元，用于收购母公司四省业务2000年10月，增发68.7亿美元，用于收购母公司四省三市业务2000年，可转债6.9亿美元04年6月，国内配股5.6亿美元2019年5月，后续发行17.25亿美元2019年10月，A股首发115亿人民币2019年10月，境外首发15.2亿美元2019年10月，香港首发92亿美元2019年3月，国内首发13.5亿美元电信能源、冶金与基础设施金融2019年12月，香港首发5.9亿美元汽车2019年9月，香港首发，融资26.6亿美元2019年5月，香港首发112亿美元2019年6月，A股融资200亿人民币2019年10月，工行A+H发行,绿鞋后融资219亿美元2000年10月,纽约和香港首发34.6亿美元2019年11月，可转债8.3亿美元境外首发，34.75亿美元资料来源：中金公司研究部52019年11月，香港首发8.05亿美元2019年8月，A股中国企业的海外融资规模已累计超过1,000亿美元从1993年中国企业敲开海外资本市场的大门以来，共计超过400家中国企业在海外上市融资，总融资规模高达1,396亿美元中国企业海外市场筹资额 单位：亿美元亚洲金融危机爆发中小型企业融资行业重组，大型国企登陆资本市场合计119亿美元合计1277亿美元资料来源:Equityware注：数据截止2019年12月31日6中国企业的海外融资规模已累计超过1,000亿美元从1993年2019年以来A股市场总体融资情况2019年以来A股市场IPO融资情况2019年A股市场融资额创历史新高2019年，随着A股二级市场的大幅上涨，一级市场融资额也刷新了历史新高，一级市场融资功能显著恢复：06年A股市场累计融资2661亿元，远高于2000年1527亿元的历史高点06年共有70家公司发行新股，累计融资额高达1643亿元，远高于2000年796亿元的历史高点中国企业在境内的融资规模已累计超过9,599亿人民币数据来源：天相投资，截止2019年12月29日。72019年以来A股市场总体融资情况2019年以来A股市场IP通过资本市场全面推动大型国有企业改制关注未来增长前景以股东价值最大化为目标规范的公司治理结构有效的激励约束机制投资决策机制股东大会董事会独立董事制度控股股东的利益公众股东的利益和回报要求树立价值管理理念公司增长前景未来创造现金流的能力考核办法股票增值权计划资本开支计划以资本成本为核心约束的投资决策以利润为中心打造核心竞争力实现可持续增长不断提升股东价值严格的成本控制健全的财务管理以利润为中心制定业务发展规划制度保证理念转变8通过资本市场全面推动大型国有企业改制关注未来增长前景以股东价重组上市使国有资产大幅增值重组上市的大型国企，几乎无一例外的都实现了国有资产的大幅保值增值以中金公司协助重组上市的大型国企为例，国有资产平均增值幅度达到543%公司名称发行前净资产值

（人民币亿元）总市值（人民币亿元）国家持股市值

（人民币亿元）国有资产增值幅度中国移动45414,40810,9502312%中国石油2,10417,11415,404632%中国联通851,3131,0121090%中国石化8717,8136,330627%中国铝业67851597791%中国电信9753,0272,512158%中国人保104495341228%中国人寿3629,6406,9401817%中国网通4581,317987115%中国国航77764505556%中国神华2543,5242,9251052%中国建行2,00910,2017753286%工商银行3,25416,27114,897358%合计11,07486,73971,152543%资料来源:Bloomberg；截止至2019年1月注：国有资产增值幅度指上市公司国家持股的最新市值相对于发行前净资产值的增幅9重组上市使国有资产大幅增值重组上市的大型国企，几乎无一例外的通过改制上市做大做强国有企业—中国铝业中国铝业2019年通过改制上市，从一家亏损企业成为目前中国最大的氧化铝生产商，全球第二大氧化铝生产商，同时也是中国最大的原铝生产商中国铝业股票被列入香港恒生综合指数成分股和美国股市中国指数成分股国有资产通过上市得到了增值，从原先的负资产跃升到去年的342亿元负债率明显地从上市后回落到安全的水平，使公司能够继续保持健康的发展营业收入单位：亿元净资产总额单位：亿元ROE负债率资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报10通过改制上市做大做强国有企业—中国铝业中国铝业2019年通过第二节中国电网设备行业面临难得的发展机遇11第二节中国电网设备行业面临难得的发展机遇11电网投资潜力巨大电网投资计划增加：2019年输配电行业投资接近2000亿，比2019年增长40%；“十一五”电网建设投资12000亿，比“十五”增长84.62%电网设备长期需求大：中国电网今年投资占比50%，但累计投资占电力投资比例约，远低于发达国家的６０％和安全水平电网设备需求旺盛：预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年电网投资十一五计划翻一番单位：亿元资料来源：国家电网电网投资比例与发达国家差距很大电网投资占电力投资比重12电网投资潜力巨大电网投资计划增加：电网投资十一五计划翻一番高端设备需求计划增长：预计十一五计划期间，220kv以上级别电容量增长139.1%,高于电网投资８６.４％的增长高压直流、特高压工程兴起，预计2019年前投运项目总投资800-950亿全国1000多家变压器厂，能够生产500KV以上变压器的不到10家高端设备厂商产能不足资料来源：电力资讯网、电器工业协会国内对高端设备需求增速加快以国家电网为例，高等级电压增速已在加快（单位万KVA）2019年内新增统调变电容量2019年内计划新增统调变电容量电网名称总容量增长率（%）750/500/330KV增长率（%）220KV增长率总容量增长率750/500/330KV增长率（%）220KV增长率（%）直调75033.375033.300000000华北3255821.181200028.42055818.34929026.32305042.42624019.7东北44616.987504.4637117.87976414.2758013339637.79华东4217320.51700026.62517317.742310171250015.52981017.8华中1694414.6533014.91161414.133230251400035.51923020.5西北883826.9742835.7141011.7972023.3741026.3231017.2合计10572418.44325824624661614431421.16276128.18155317.813高端设备需求计划增长：预计十一五计划期间，220kv以上级别发改委已经明确提出在特大型项目必须国产化，并限制外资设备招标；尤其在２２０千伏及以上项目由国网集中招标后，对国产企业更有倾斜2019年发改委更明确宣布特高压产品只能由国内企业制造，合资也无法通过合资企业的税收优惠有望在08年逐步取消，内资企业的税率会直接下降，达到25%一加一减，内资和外资的收入差距最终可缩小8到18个百分点国家电网2019年1-6次集中招标中标情况国家政策支持中国本土企业发展资料来源：国家电网14发改委已经明确提出在特大型项目必须国产化，并限制外资设备招标原材料价格下行使毛利率有望上升成本受钢材和有色金属价格波动影响，近期铜价钢价的下滑，使毛利率有望上升铜价回落单位：元/公吨资料来源：Bloomberg钢价下滑单位：元/公吨资料来源：Bloomberg15原材料价格下行使毛利率有望上升成本受钢材和有色金属价格波动影行业基本概况行业需求旺盛预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年国际市场逐步打开，出口收入增速15%左右高端设备需求增加毛利率较高的高端设备需求快速增长，预计达到25%-30%，超过行业平均增速；高端设备毛利率20%以上，显著高于低端设备毛利率能生产高端设备厂家集中度高国家政策向本土企业倾斜政策支持购买国产设备，因此国内大型企业将有望分享到更大市场份额行业利润率水平07年有望上升主要由于原材料如铜、铝的价格将会有所下降16行业基本概况行业需求旺盛16第三节西电集团取得的成绩及面临挑战17第三节西电集团取得的成绩及面临挑战17完整的产品线西电集团通过多年的发展，建立起一套完整的产品线，包括高压开关、断路器、变压器、电抗器、电容器、避雷器和套管等16大类，300多个系列电源（电厂）电网用户高电压等级的变压器、开关类(110ＫＶ及以上)工业用电机中低压电气设备（110ＫＶ以下）电线电缆发电设备调度自动化、变电站自动化、配电自动化控制设备低压自动控制系统一次设备二次设备西电集团的业务范围西电集团科学研究其它配套设备类变压器电抗器类电力电容器类电瓷避雷器类工程建设开关设备类全套输变电设备（电网设备）18完整的产品线西电集团通过多年的发展，建立起一套完整的产品线，销售收入高速成长西电集团作为唯一能提供全套一次设备的厂商，近三年营业收入复合增长率达到２７％，高于不到１０％的行业增长水平；集团公司产品成功地进入国际市场，累计完成综合出口创汇41528万美元，年均增长为42%西电集团的营业收入快速增加单位：万元出口收入增速超过营业收入单位：万元19销售收入高速成长西电集团作为唯一能提供全套一次设备的厂商，近良好的毛利率水平及领先的行业地位西电集团毛利率三年均在２４．５％左右，而整个行业的毛利率近三年在不断下降，毛利率最高的开关行业不过只有２０％－２３％，整个行业毛利率大概只有１５％－２０％。与可比的上市公司平高电气和特变电工２４％，２０％的毛利率相比，都能略胜一筹作为中央企业中唯一的高压、超高压输变电成套设备研发与制造企业，西电的行业地位高：西电集团连续数年保持行业第一，其子公司在各自行业中也名列前茅拥有强大自主研发能力（行业唯一国家级研究所），技术优势可与外资抗衡。作为行业唯一央企，国家全力支持其实现行业整合毛利率保持行业高水平西电集团在电器行业和电器各子行业的地位行业\年度201920192019电器行业集团排名第一集团排名第一集团排名第一高压开关子行业----------------西开排名第二----------------变压器子行业西变排名第三西变排名第二----------------电力电容器子行业西容排名第一西容排名第一----------------电力绝缘设备行业西瓷排名第二西瓷排名第一----------------20良好的毛利率水平及领先的行业地位西电集团毛利率三年均在２４．高端产品市场占有率领先行业销售额排名连续两年全国第一、分产品电容第一、变压器及开关暂列第二连续3届以上进入电气100强，市场占有率在各同类产品中进入前3名1/2的360kv以上全封闭组合电器市场1/3的330kv以上的断路器市场1/3的550kv以上变压器市场变电器（330kv以上）组合电器中标隔离开关中标电抗器中标21高端产品市场占有率领先行业销售额排名连续两年全国第一、分产品集团业务发展中面临的挑战西电集团整体虽然相比国内同业有优势，但与国际竞争对手相距甚远，集团规模偏小国内其他可比公司近几年的销售增长率都高于西电集团西电集团不但面临国外同业强大的压力，同时受到国内同业的挑战公司人均创造收入远低于其他可比公司，显示公司人员效率较低子公司在各自行业内声誉好，造成西电集团整体品牌知名度反而不如其子公司的品牌高营业收入比较（2019年）单位：亿元销售收入增长率西电集团与可比公司人均创造收入比较（2019年）人民币万元ABB施耐德天威保变特变电工平高电气西电集团资料来源：ABB数据是2019年的22集团业务发展中面临的挑战西电集团整体虽然相比国内同业有优势，西电集团近年净利润率与同类公司相比过低西电集团近年ROE与同类公司相比过低2019年，西电集团的净利润率达到2.83％，平高电气的净利润率为7.08％，特变电工净利润率为3.5％2019年，西电集团的ROE为10.39%，平高电气的ROE为15.72%，特变电工的ROE为8.84%2019年，西电集团的负债率为77.06%，平高电气的负债率为62.74%，特变电工的负债率为70.9%与其他上市可比公司比较，西电集团长期处于不利位置财务方面面临的挑战资产负债率高于可比公司23西电集团近年净利润率与同类公司相比过低西电集团近年ROE与同第四节目前电网设备行业面临良好的资本市场环境24第四节目前电网设备行业面临良好的资本市场环境24数据来源：Bloomberg，天相投资良好的境内外资本市场环境2019年以来，A股市场大幅上涨。自2019年5月监管部门重启IPO以来，A股市场已经完成63支新股发行，累计融资额高达1,643亿元，创A股市场历史新高。大盘绩优股的发行受到投资者的青睐，工行、人寿、中行、大秦及广深IPO融资额分别高达466亿、283亿、200亿、150亿和103亿元H股方面，中行、工行等中资大盘金融股登陆H股，在盈利向好、人民币持续升值及回归A股增厚净资产等诸多因素支持下，中资银行、保险类股票大幅飙升，加之国际金属价格维持历史高位，H股大宗商品类股票走强，支持H股指数全年大幅上涨94.0％。红筹指数全年上涨72.1％上证综指06年以来持续上扬香港股市06年以来大幅上涨06全年变化06年至今变化最新点位恒生指数：+34.2%+34.6%20190H股指数：+94.0%+89.5%10103红筹指数：+72.1%+70.3%3295201925数据来源：Bloomberg，天相投资良好的境内外资本市场环公司Price05EPS06EPS（E）07EPS（E）08EPS（E）05P/E06P/E（E）07P/E（E）08P/E（E）销售增长ROE(05)特变电工16.20.310.490.6460.82639.0332.9925.0819.6122.2%8.6%平高电气16.190.290.4580.6020.84241.7635.2426.8119.1731.7%10.4%上海电气（H）3.310.190.2170.2930.43418.1617.2415.2516.3920%14.3%ABB220.140.680.8891.00137.7725.7519.8417.68.89%23.3%TOSHIBA8197.0622.4533.0535.92102.7136.4824.7822.815.7%3.12%平高电气特变电工电网设备类公司受资本市场青睐自2019年以来国内A股上市电网设备类公司估值不段攀升，现交易市盈率达到33-35倍；预计07年市盈率能达到25倍以上国内A股上市电网设备公司估值大幅提升电网设备类公司估值水平资料来源：Bloomberg、注：由于没有内资电网设备公司在香港上市，因此选取发电设备制造商上海电气作为参考26公司Price0506EPS（E）07EPS（E）08EPS资本市场财务问题2019年以来，A股市场与H股市场均大幅上涨国内A股上市电网设备类公司估值不断攀升，现交易市盈率达到33-35倍筹集资金做大做强，开拓国际市场，成为具有竞争力的跨国企业努力打造集团品牌减轻债务负担，轻装上阵通过适当重组，减轻人力成本优化公司结构，提高效率提高公司集团效应优化公司治理结构建立市场化的激励机制业务挑战机制问题管理问题国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市政策支持国内电网投资增加对高端设备需求增速强劲西电集团在高端有优势行业前景良好总结利用良好的外部环境实施重组上市做大做强27资本市场财务问题2019年以来，A股市场与H股市场均大幅上涨第二章集团重组上市方案分析28第二章集团重组上市方案分析28重组上市方案设计原则方案需要具有可行性，保证项目能按计划完成法律可行性财务可行性操作可行性资本市场认可同业竞争、关联交易、上市公司独立性需满足相关上市监管要求所选资产盈利能力、公开发行规模、公司市值等需要符合监管要求在优化重组方案的同时，应尽可能使方案设计与监管要求、市场惯例一致，降低操作难度，保证项目执行时间可控通过重组使公司战略符合行业发展趋势，在产品、技术、管理、规模等方面建立竞争优势，实现盈利增长，使投资故事能被投资者接受方案有利于集团长远发展，促进集团整体战略的实施，提升集团行业地位有利于建立西电集团整体品牌形象，提高产品综合竞争力满足集团发展资金需求，增强资金实力促进集团管理效率进一步提升加快在集团整体范围内建立更加市场化的激励机制29重组上市方案设计原则方案需要具有可行性，保证项目能按计划完成备选方案一－一次性整体上市一次性上市示意西电集团主业资产全部上市非主业资产产业公司研究所专业公司西安西电输变电工程技术研究所西安高压电器研究所有限责任公司西安电瓷研究所西安电力机械制造公司销售公司西安西电国际工程有限责任公司西电集团财务有限责任公司西安西开高压电气股份有限公司西安西电高压开关有限责任公司西安西电高压电瓷有限责任公司常州西电变压器有限责任公司西安西电变压器有限责任公司西安西电电力整流器有限责任公司常州西电帕威尔电气有限公司西安双佳高压电瓷电器有限责任公司西安西电电力电容器有限责任公司30备选方案一－一次性整体上市一次性上市示意西电集团主业资产非主备选方案二－分步上市分步上市示意西电集团上市公司（西开股份）其他主业资产部分主业资产先行通过西安西开高压电气股份有限公司（“西开股份”）上市，再择机将满足上市要求的其他主业资产注入非主业资产产业公司研究所专业公司西安西电输变电工程技术研究所西安高压电器研究所有限责任公司西安电瓷研究所西安电力机械制造公司销售公司西安西电国际工程有限责任公司西电集团财务有限责任公司西安西电高压开关有限责任公司西安西电高压电瓷有限责任公司常州西电变压器有限责任公司西安西电变压器有限责任公司西安西电电力整流器有限责任公司常州西电帕威尔电气有限公司西安双佳高压电瓷电器有限责任公司西安西电电力电容器有限责任公司31备选方案二－分步上市分步上市示意西电集团上市公司（西开股份）法律可行性分析同业竞争不允许存在同业竞争（A股）一定程度上允许同业竞争的存在，但需要合理解释和详细披露（H股）监管要求目前集团部分业务与西开股份存在竞争，需要通过资产重组以解决同业竞争问题（如由西开股份收购集团其他同类业务）方案二关联交易允许相关交易存在，但交易条件必须公平、合理未来集团与西开股份联合向客户提供一站式产品服务时可会产生关联交易，不利于整体策略的实施实现主业一次性整体上市，不存在同业竞争问题方案一根据目前我们了解的情况，公司不存在重大关联交易上市公司独立性要求上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性A股比H股要求更加严格由于与集团共用土地等原因，为使西开股份满足独立性要求可能会遇到一定挑战集团一次性整体上市，上市公司独立性可以得到充分保障根据以上分析，方案一在法律可行性方面基本不再存在障碍，显著优于方案二32法律可行性分析同业竞争不允许存在同业竞争（A股）监管要求目前操作可行性分析－预计操作时间预计操作时间方案一方案二项目启动上报重组上市方案国务院原则批准重组上市方案3月初4月初6月初成立股份公司7月下旬向证监会上报申请材料；向香港联交所提交A-1申请文件8月上旬通过联交所聆讯11月上旬全球路演开始11月中旬交易所上市12月上旬2019年项目启动向证监会上报申报材料取得发行批文3月初5月初9月中旬开始路演9月下旬交易所上市10月下旬2019年2019年后续注资实现整体上市实现整体上市若开关等业务可顺利整合进入西开股份，方案二可相对较快实现西开股份单独上市但后续注资一般要在上市一年后才能进行，且某些盈利能力较低的业务注入时间还可能会被进一步推迟，因此方案二完成整体上市的时间更长注：方案一和方案二分别以H股和A股操作为例整合集团下属的开关等同类业务4月初33操作可行性分析－预计操作时间预计操作时间方案一方案二项目启动操作可行性分析－面临的不确定性及风险操作面临的不确定性及风险方案一一次性审批完成整体上市，可最大程度减少审批的不确定性符合目前的政策导向，更易获得监管部门支持如果上市公司购买资产总额、净资产额或购入资产收入占上市公司合并报表相应科目比例超过50％，将被视为重大资产购买，需要经过证监会重组委审核；若置换入资产总额超过上市公司合并报表总资产的70％，则需报证监会发审委审核。因此方案二除西开股份需要经过上市审核外，后续注资还需要通过证监会相应审核程序，增加了审批环节和不确定性后续注资需小股东同意，会压低对后续上市资产的价格，若某些具有战略意义的资产由于盈利能力较低而未能被注入，将集团无法顺利实现整体上市，影响集团整体竞争力后续注资作价还面临市场价格大幅波动的风险方案二方案二面临更大的不确定性和操作风险34操作可行性分析－面临的不确定性及风险操作面临的不确定性及风险财务可行性分析－上市要求上市要求中国A股上市香港H股上市盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％最近一期末不存在未弥补亏损联交所主板上市规则要求：最近三个会计年度内，前两年净利润总计不少于3000万港元，最近一年不少于2000万港元或者满足：上市时市值不少于20亿港元，最近一年的营业额不少于5亿港币公司有至少三年的营业记录最近三个会计年度内保持正现金流，并累计不少于1亿港币又或者满足：上市时市值不少于40亿港元，最近一年的营业额不少于5亿港币公司有至少三年的营业记录上市时至少有1000名股东证监会监管要求：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元

国资委要求：每股发行价格最低不能低于每股净资产在假设每股发行价格等于最低标准每股净资产的情况下：上市资产的净资产收益率＝每股收益/每股净资产＝每股收益/每股价格＝1/市盈率在市场给予公司的估值水平即市盈率一定的情况下，上市资产的利润水平必须必须达到一定标准才能够满足上市的要求上市以后，为了获得资本市场投资者的长期认可，公司需要通过扩大业务增长、控制资本开支和成本等手段，使公司的净利润增长、投资回报保持在一定的水平上市财务要求盈利能力要求35财务可行性分析－上市要求上市要求中国A股上市香港H股上市盈利首次公开发行投资亮点比较人民币亿元西电集团西开股份特变电工平高电气天威保变资产规模12220.838.428.344.1收入水平7621.854.018.9733.1利润水平2.20.92.01.531.9增长率30.3%20.7%20.73%24.04%68.81%行业排名120名左右32212注：1.上表为2019年数据，其中特变电工、平高电气、天威保变数据为预测数据，西电集团和西开股份数据来自公司提供资料

相对于西开股份，西开集团完整的产品线、领先的行业地位、强大的综合竞争力更能够被资本市场认可，从而可在发行时获得更高的估值西电集团整体上市后将成为国内资本市场资产、收入、利润、市值最大的电网设备制造企业36首次公开发行投资亮点比较人民币亿元西电集团西开股份特变电工平财务可行性分析－首次公开发行盈利能力要求（示意性测试）方案一方案二西电集团净资产20.73假设发行比例30%假设发行P/E15要求最低净利润1.97人民币亿元西开股份净资产4.61假设发行比例30%假设发行P/E15要求最低净利润0.44人民币亿元上市财务要求西电集团近三年利润为正，其中2019年和2019年净利润分别超过5300万元和2.1亿元预计集团2019年主营业务收入90亿元，净利润在2亿元以上集团财务状况满足A股和H股上市规则要求和证监会的监管要求西开股份近三年利润为正，其中2019年和2019年净利润分别超过9600万元和8500万元预计公司2019年主营业务收入25亿元，净利润约1.2亿元西开股份财务状况满足A股和H股上市规则要求和证监会的监管要求在不考虑评估增值的情况下，根据以上测算分析，西电集团和西开股份的盈利能力和规模均满足A股和H股首次公开发行的有关财务要求37财务可行性分析－首次公开发行盈利能力要求方案一方案二西电集团财务可行性分析－后续注资方案二预计待注入资产净资产规模（2019年底）17.85假设注资作价P/E15注资时最低净利润要求（2019年）1.28人民币亿元根据公司提供的2019年数据，西开股份以外其他资产产生净利润约1亿元，后续注资面临较大压力若注资时市场估值水平下降，拟注入资产可实现P/E水平降低，则要求拟注入资产的净利润水平将进一步提高因此，方案二虽然满足首次公开发行的财务要求，但在后续注资时将面临较大的盈利压力38财务可行性分析－后续注资方案二预计待注入资产净资产规模（20对集团发展的推动作用－融资规模分析方案一的投资故事更具吸引力从而可获得更高估值，集团可实现融资规模更大，也更有利于集团后续融资和资本市场运作预计西电集团2019年净利润（亿元）3发行P/E18发行比例30%西电集团融资规模（亿元）16.2方案一方案二西开股份上市预计西开股份2019年净利润（亿元）1.2发行P/E16发行比例30%融资规模（亿元）5.76后续注资拟注入资产净利润（亿元）1.8拟注入资产P/E14拟注入资产价值25.2向其他投资者发行比例30%西开股份募集资金（用于向西电集团收购资产）7.56西电集团总计融资规模（亿元）13.32假设经过重组，集团2019年净利润可达到3亿元人民币，采用方案一将比方案二融资接近3亿人民币如果将融资额的一半用于还债：方案一：集团负债率将会从目前的77.1%下降到66%左右方案二：在西开股份单独上市时仅能使集团整体负债率下降到73％；如未来能够顺利实现资产注入整体上市，在集团资本结构不变得情况下可使集团整体负债率下降至68％39对集团发展的推动作用－融资规模分析方案一的投资故事更具吸引力对集团发展的推动作用－融资规模分析（续)上市后，股权资本的增加提高了债务承担能力，进一步扩大了融资能力公司规模越大，越有利于公司充分利用多种融资方式，并有利于降低融资成本上市前上市后多种融资方式债务资本股权资本扩大后股权资本债务融资能力扩大企业债短期融资券资产证券化可转债券增发股票配股总资本建立股票二级交易市场建立良好的市场形象40对集团发展的推动作用－融资规模分析（续)上市后，股权资本的增对集团发展的推动作用－业务发展与管理提升方案一：一次性整体上市方案二：分步上市业务发展一次性整体上市可快速、有效树立和提升西电集团的整体品牌形象先以西开股份的单一品牌上市，不利于建立西电集团的整体品牌公司管理可通过对集团下属业务整体重组和整合，以最快速度实现和加强集团集中管理，最大程度提升集团管理效率部分资产先上市后，根据“五分开”的等监管要求，存续业务与上市业务在管理、运营等方面必须保持相对独立，短期内难以有效实现集团对下属业务的统一整合和管理提升治理机制可一次性实现在集团层面上优化股东结构和公司治理，促进集团整体长远发展集团整体上市可为在集团内部建立统一的、系统性的激励机制创造条件西开股份上市后只能在其自身层面上优化股东结构和公司治理，而难以在短期内推广到集团及其他存续下属公司西开股份上市后，在与西电集团并存期间，由于董事、高管不能兼职等问题，可能会对集团整体建立激励机制产生障碍方案一更有利于快速建立集团整体品牌形象，提升集团综合竞争力，有效提升集团整体管理效率，优化集团整体治理机制41对集团发展的推动作用－业务发展与管理提升方案一：一次性整体上方案一：一次性整体上市方案更加有利于促进公司业务发展，提升集团管理效率，改善集团整体财务状况，帮助集团建立有效的治理结构和激励机制财务、法律、操作等方面的可行性更强，投资故事更能被投资者认可更符合国资委等主管部门当前的监管思路我们建议集团选择方案一方案二：分步上市方案在首次公开发行时间上有一定优势重组工作量相对较少方案分析总结－建议选择一次性整体上市方案42方案一：一次性整体上市方案方案二：分步上市方案方案分析总结－第三章总体工作规划及近期工作建议43第三章总体工作规划及近期工作建议43重组上市整体操作流程示意尽职调查*财务业务法律招股书法律验证国内报批向政府各有关部门报批业务财务预测与模型、确定公司战略业务与财务预测确定公司业务的分部方法和发展驱动因素构建公司估值模型业务计划、资本开支公司管理发展规划降本增效激励机制撰写招股书——唯一公开的法律文件和信息披露公司卖点公司战略及发展计划风险因素募集资金用途行业结构历史三年经营业绩分析股权关系关联交易审计报告其他专业报告向境内外监管机构提交申请材料香港联交所聆讯承销团分析师会议预路演路演/簿记/

公开发售定价/交割/上市资本市场执行重组上市方案选聘中介机构确定重组上市方案确定发行比例与规模选择上市地点售股方式审计历史财务报表物业评估权属规范土地证房产证法律工作规范文件合同转移同业竞争关联交易信息披露上市后监管机构投资者持续监督信息披露承诺兑现注：*尽职调查工作实际上从项目启动开始，一直持续到上市结束44重组上市整体操作流程示意尽职调查*国内报批业务财务预测与模型总体工作规划公司战略组织结构土地办证尽职调查组织承销团分析师大会预路演、路演、定价挂牌交易方案论证1-2个月公司成立筹备4个月发行上市2个月上市准备及境内外审批香港联交所聆讯通过发审会/

证监会批准发行4个月选定中介重组上市方案论证获得境内审批文件审计评估业务计划激励机制评估报告审计报告公司设立提交A-1完成重组上市批准转募集编制招股书向证监会提交

申请文件境内与境外

审批的区别45总体工作规划公司战略土地办证尽职调查组织承销团分析建立公司的重组上市工作组上市工作领导小组上市工作组掌控全局和进度，把握关键事项对上市过程中的重大问题进行迅速决策与相关部门领导进行沟通协调执行领导小组的决策，并向领导小组汇报重大问题和进展综合协调各组及中介机构工作财务组配合财务尽职调查配合完成审计和盈利预测配合完成财务估值模型协助各项关联交易有关财务方面的数据提供、测算和确定提供招股书起草过程中财务部分所需资料负责审阅招股说明书的财务部分、管理层讨论及分析等有关内容其他有关财务方面的工作业务组配合业务尽职调查制定业务计划制定资本开支计划未来业务预测，配合完成公司业务模型预测及估值提供招股书起草过程中业务部分所需资料负责审阅招股说明书的行业、业务和战略部分负责协调战略投资者的选择、接触和谈判（如有）其他有关业务方面的工作法律组审核同中介机构签订的合同提供中介机构要求的与上市有关的法律文件配合律师制作报批的有关法律文件配合招股书撰写审核应由律师事务所准备且需要公开披露的与上市公司有关的法律文件准备公司内部法律文件，如董事会决议等其他有关法律工作综合组组织有关中介机构的选聘负责有关部门的沟通和审批总体协调内部及外部关系负责上市办公室的行政事务综合协调中介机构工作组织会议、汇报负责文件档案管理负责对外宣传和公共关系协调咨询机构设计激励和考核机制招股说明书撰写和印刷的总体协调协调路演、配售等后期有关工作其他有关工作注：实际操作过程中，综合组和法律组可以合并为一组，业务组和财务组可以合并为一组46建立公司的重组上市工作组上市工作领导小组上市工作组掌控全局和中介机构主要职责资产评估师负责拟上市资产的评估，出具资产评估报告土地/物业评估师负责土地资产评估，出具土地评估报告，协助办理土地证；物业评估按境外监管机构要求出具物业评估报告境内外律师协助公司进行法律重组工作，起草招股书及相关法律协议，出具法律意见书保荐人/主承销商全面负责重组上市的组织工作，协调公司及中介机构之间的关系负责重组结构和融资方案的设计负责协调各项报批工作，协助公司起草上市报批文件进行尽职调查，负责估值分析和定价牵头组织承销团及路演销售工作审计师审计历史财务报表，出具审计意见和审计报告审核盈利预测聘请一流的中介机构管理咨询公司（可选）协助公司确定发展战略，搭建公司管理构架47中介机构主要职责资产评估师负责拟上市资产的评估，出具资产评估附件一上市地选择与监管要求48附件一上市地选择与监管要求48上市地选择－中国公司上市可选择的方式公司在中国境外注册成立，美国上市并以美元认购及交易包括纽约证券交易所和NASDAQ公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认购及交易H股亦可以两地或者多地挂牌包括香港主板和创业板向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易所上市交易红筹美国上市H股A股在境外注册、但主要业务在国内，在香港联交所上市并以港元认购及交易红筹香港上市向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易B股公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市包括纽约证券交易所和NASDAQN股国内上市方式主要海外上市方式49上市地选择－中国公司上市可选择的方式公司在中国境外注册成立，其他海外交易所

上海交易所

随着股权分置改革的阶段性成功，再融资与首次公开发行重新启动大盘蓝筹股大多为优质的国有企业市场以中小机构与散户投资者为主上市披露要求相对较低离母国市场近，树立凭牌相对容易不同交易所

亚洲除日本外最大的股票交易所中国公司自然的母国市场亚洲除日本外机构投资者聚集程度最高的市场散户投资者基础雄厚监管体制完善，政策透明发行程序相对简便香港联交所上市地选择－建议主要关注A股和H股美国纽约交易所全球最大监管完善可信国际机构基金聚集程度最高能为中国公司树立全球品牌伦敦交易所全球最大法律框架明晰市场透明度高中国公司极少新加坡交易所集合了证券与期货市场功能入市门栏较低对海外公司一视同仁较适合中国的中小规模企业50其他海外交易所 上海交易所 不同 香港联交所上市地选择－建议上市地选择－境内外发行的主要差异比较事项A股H股结论估值水平采用对境内合格机构投资者的询价制度

有较高的市盈率遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定H股发行市盈率一般略低于A股股权激励机制的实行借助股改，在主板和中小版都有公司试行股权激励方案，但是目前争议较大在H股上市的大型国企中已有很多成熟案例在H股较容易实行股权激励制度后续发行配股和增发有严格的关于前三年ROE水平的规定，并且需要股东大会批准

增发超过总股本的20%，需经出席股东大会流通股所持表决权半数以上通过在监管方面对增发没有财务方面的要求

增发H股超过H股股本的20%时，需经过H股股东批准H股市场的再融资在程序和财务要求上都低于A股市场投资者群体主要为国内机构和散户面对全球机构投资者和香港散户H股的投资者范围更广，行为更加理性，更有利于提高公司国际知名度转向其他市场A股市盈率较高，若其他市场定价的市盈率低于A股，则A股股东可能会反对

除了QFII外，较少接触国际机构投资者，被国际投资者认可需要较多努力因H股发行已经解除全球投资者，因此再次被其他上市地投资者接受较容易H股上市后转向其他上市地更容易上市费用较便宜，1.5%-3%的承销费率较贵，2.5%-4%的承销费率H股承销费用较贵监管要求不允许存在同业竞争需披露关联交易的时间、内容、金额及交易价格的确定方法、资金的结算情况允许存在同业竞争，但需要合理的解释和详细披露需披露关联交易，符合豁免条件的关联交易可以不用披露A股比H股监管要求更严格证监会支持力度证监会鼓励中小型企业完全在国内A股上市发行H股需获得国资委大力支持A股更易获得证监会支持和批准51上市地选择－境内外发行的主要差异比较事项A股H股结论估值水平附件二战略投资者的引入52附件二战略投资者的引入52关于上市前的私募讨论经测算，2019年的外部融资需求约为18亿左右预计总资产=145亿预计总负债=96亿预计股东权益=31亿外部融资需求=预计总资产-预计总负债-预计股东权益=18亿在不考虑上市时间延误的情况下，上市需要大约1年的时间，如果不在上市前引入战略投资者，按贷款利率6%来计算，将要付出1.08亿元的利息支出战略投资者包括行业投资者和优质财务投资者通过引入战略投资者：尽快获得资金，有利于扩展业务，抓住市场机遇对上市有一定支持，特别是价值方面的认可，有利于品牌提升有利于提升技术水平和管理水平，对业务运营有帮助有利于优化法人治理结构如果资本市场出现大幅波动，上市时间被迫推迟，战略投资者资金可以立即被投入使用资本金不足：“十一五”期间对电网设备需求巨大，需要西电集团增加资金投入以满足市场需求如果不通过融资平台取得资金，而是继续通过贷款来弥补资金缺口，则会进一步提高资产负债率，增加公司财务风险53关于上市前的私募讨论经测算，2019年的外部融资需求约为18案例：大型国企上市过程中引入的战略投资者公司名称IPO时间红筹/H股战略投资者进入时间及折扣战略投资者及持股比例相关条款限售期神华能源2019年6月H股IPO时进入英美矿业：0.8%其他6家战略投资者：2.66%无12个月建设银行2019年11月H股IPO前进入（老股转让）价格为IPO价格的59%美国银行：9.1%如果拥有大于15%的流通股份，有权委派一名董事对建行实行战略性协助获得截至2019年3月的优先认股权最多持有建行19.9%的股份36个月淡马锡：5.1%技术协助12个月东风汽车2019年12月H股IPO时渣打银行直接投资：2.83%淡马锡：2.27%无6个月中国银行2019年6月H股IPO前进入价格为IPO价格的38%RBSChina：9.6%签订合作框架协议3年亚洲金融：4.8%瑞士银行：1.55%亚洲开发银行：0.23%无资料来源：上市公司招股说明书54案例：大型国企上市过程中引入的战略投资者公司名称IPO时间红案例：大型国企上市过程中引入的战略投资者（续）公司名称IPO时间红筹/H股战略投资者进入时间及折扣战略投资者及持股比例相关条款限售期工商银行2019年10月H股IPO前时进入价格为IPO价格的40%高盛公司：5.75%技术培训3年安联集团：2.25%发展银行保险业务3年美国运通：0.45%贷记卡合作协议3年湖南有色2019年3月H股发起设立时进入价格为IPO价格的61%紫金矿业：0.88%无无灵宝黄金2019年1月H股IPO时紫金矿业：4.9%紫金矿业5年内不能持有超过25%的已发行股本6个月资料来源：上市公司招股说明书55案例：大型国企上市过程中引入的战略投资者（续）公司名称IPO附件三ABB案例分析56附件三ABB案例分析56一、国际集团组织结构的优势（１）

——以ABB为例：

始终以事业部为基础，从产品主导转向客户主导ABB集团自动化技术部电力技术部其它业务部门产品为主导ABB集团石油天然气及化工部客户为主导制造品及消费品部过程工业部公用事业部自动化技术部电力技术部产品做支持ABB集团电力系统部电力产品部核心产品突出，产品服务一体化自动化产品部流程自动化部2019年以前20192019年至今资料来源：公司年报57一、国际集团组织结构的优势（１）

——以ABB为例：

一、国际集团组织结构的优势（２）

——

ABB目前的组织结构详解

集中化、网络化的管理模式保证集团有效管理下属公司，维护客户ABB集团电力系统部电力产品部自动化产品部流程自动化部欧洲中国（投资公司）美国（投资公司）其它国家地区各地分子公司：如厦门ABB输配电设备有限公司客户资料来源：公司年报58一、国际集团组织结构的优势（２）

——ABB目前的组一、国际集团组织结构的优势（３）

——关于国际集团组织结构的分析和启示国际上，制造业集团均以事业部为组织单位ABB自从形成集团后一直采用事业部作为构筑集团的单位施耐德、东芝、西门子等跨国的制造业集团也均采用事业部划分集团结构国内设备制造业集团正逐步采用国际通行的事业部结构，如上海电气加强集团管控的力度，有利于集团实行技术、运营、财务等方面的管理有利于产品研发和生产的系列化、全套化；有利于节约成本有利于树立品牌形象，建立销售渠道和维护客户采用事业部为单位的集团结构优势明显西电集团应采用集团下属事业部的组织结构模式国际经验表明，制造业集团采用事业部结构更有利对于先有子公司后有母公司的集团，更应该通过改造组织结构加强管理启示：59一、国际集团组织结构的优势（３）

——关于国际集团组织结二、国际集团的业务网络优势（１）

——以ABB为例：中国和全球业务网络分布广阔在中国：ABB已在北京、上海、武汉、重庆、沈阳、广州、哈尔滨、大连、济南、青岛、南京、杭州、福州、西安、成都和香港拥有22家销售机构，在中国拥有25家独资，合资公司。在全球：ＡＢＢ的业务遍布全球１００多个国家；在非洲、南美、北美的美国、加拿大、北欧、中东、澳大利亚等地均开设分支机构，全球共有业务网点超过３００家。北京：控股公司；高压开关厂；中压开关厂；低压开关及安装材料厂；电气系统厂上海：低压交流马达厂；配电变压器厂；高压开关厂；ＡＢＢ卢马斯全球公司；电气工程公司；电气设备公司厦门：高压开关厂；中压开关厂；低压开关及开关柜厂；电气工程公司；控制设备公司；输配电及自动化设备公司香港：控股公司；服务公司新会：电力开关厂中山：低压变压器厂山西：变压器厂西安：电力电容器厂；电力整流器厂合肥：变压器厂；输配电变压器厂重庆：变压器厂；输配电变压器厂资料来源：公司年报60二、国际集团的业务网络优势（１）

——以A二、国际集团的业务网络优势（２）

——关于业务网络优势的分析和启示国际集团的业务网络分布广阔，有利于企业竞争ABB、施耐德、东芝、西门子等跨国的制造业集团业务网络分布广阔业务网络广阔有利于全球采购，降低成本业务网络广阔有利于全球销售，实现规模效应以中兴通讯为例，说明国内设备制造业企业完全可以打开国际市场，但市场建设的先期投入费用较大业务网络和销售渠道的建立需要大量的先期投入西电集团应该铺设海外和国内的业务网点西电集团已有海外扩张的战略，更应效仿国际集团，铺设业务网络由于投入的滞后效应和规模效应，应该尽早上市融资投入前期的建设费用启示：中兴通讯在建立销售渠道和业务网络上花费巨资，使出口收入占比从11.5%迅速攀升到38%61二、国际集团的业务网络优势（２）

——关于三、国际集团的生产和研发优势（１）

——销售收入规模大，投入研发费用高国际集团经过不断的竞争和整合，形成了四家市场分额较大的输变电设备生产商，在全球来看有一定寡头垄断的特征

国际集团的收入几乎是国内企业的几十、上百倍，寡头市场一定程度的形成，近５０％的市场份额被瓜分，

国内企业要赶超国际集团，还需要投入大量的时间和资金国际集团在研发投入上不断加强，以保持拥有国际领先的技术

电网设备尤其是高压设备对技术要求很高，成熟企业的研发费用应占收入比应达到4％左右，对小型公司此比例应该更大而目前国内输变电设备行业研发费用占收入比普遍在１％以下，

２００５年国际集团与国内公司研发费用占收入比的比较国际集团的销售收入规模庞大，占据大量市场份额0,5%3.5%西电集团要提高研发费用，至少每年需要增加２０００万的投入西电集团与国际集团的收入差距超过２０倍，若以每年５０％的增长，仍需至少１０年资料来源：公司年报，*对西电研发费用的估计来源于公开信息62三、国际集团的生产和研发优势（１）

——销三、国际集团的生产和研发优势（２）

——关于生产、研发优势的分析和启示国际上，制造业集团对研发费用投入比例高ABB、施耐德、东芝、西门子等跨国的制造业集团在成长阶段研发投入占收入的１０％左右，进入成熟阶段后仍保持在３－５％华为在成长期研发费用占收入比为１２％左右，目前仍然高于１０％中兴通讯研发费用占收入比达到１０％，才使得市场开拓顺利国内其他行业企业的崛起也因先期投入大规模的研发费用西电集团应进一步加大研发费用的投入技术要求高的各类制造业集团的崛起，均需要前期的研发投入，赢得核心竞争力西电集团至少每年投入的研发费用超过５亿，才能达到一般水平。启示：63三、国际集团的生产和研发优势（２）

——关谢谢！供娄浪颓蓝辣袄驹靴锯澜互慌仲写绎衰斡染圾明将呆则孰盆瘸砒腥悉漠堑脊髓灰质炎(讲课2019)脊髓灰质炎(讲课2019)谢谢！供娄浪颓蓝辣袄驹靴锯澜互慌仲写绎衰斡染圾明将呆则孰盆瘸供娄浪颓蓝辣袄驹靴锯澜互慌仲写绎衰斡染圾明将呆则孰盆瘸砒腥悉漠堑脊髓灰质炎(讲课2019)脊髓灰质炎(讲课2019)供娄浪颓蓝辣袄驹靴锯澜互慌仲写绎衰斡染圾明将呆则孰盆瘸砒腥悉概述首先，十分感谢西电领导对中金公司的信任，我们非常荣幸能够有机会为西安电力机械制造公司（以下简称“西电集团”）发行上市提供全方位的投资银行服务根据掌握的初步资料以及过往经验，我们认为西电集团发行上市是公司发展的重大机遇，也具有极大的挑战性：近年来，大型国企纷纷登陆资本市场，募集发展所需资金，全面提升核心竞争力，实现了跨越式的发展。在中国经济强劲增长的环境下，中国电力行业进入快速发展阶段。西电集团在中国电网设备行业中占有重要地位，西电及旗下资产取得了优异的业绩，并提出了更高的发展目标。同时，公司在竞争加剧和巨大资本开支方面仍面临一定挑战根据公司的战略发展目标，综合考虑多种可能性，我们初步研究了目前行业、监管、市场等宏观背景、发行上市方案、关键难点问题、总体工作安排等。特此向公司做一汇报中金公司作为第一家中外合资的国际投资银行，过去十年中，在国有企业境外发行工作上取得了辉煌的业绩，帮助十五家国有企业完成近500亿美元的融资，特别是在维护中国企业利益方面发挥了非常独特的作用。我们十分愿意利用过往积累的大型国企境内外上市的知识和经验，为公司本次重组发行上市保驾护航。我们盼望与公司携手开拓、共赴光明未来66概述首先，十分感谢西电领导对中金公司的信任，我们非常荣幸能够目录第一章 集团重组上市的背景分析

第一节国有企业改制上市是时代的要求 第二节中国电网设备行业面临难得的发展机遇 第三节西电集团取得的成绩及面临挑战第四节目前电网设备行业面临良好的资本市场环境第二章集团重组上市方案分析第三章总体工作规划及近期工作建议附件一 上市地选择与监管要求附件二 战略投资者的引入附件三 ABB案例分析67目录第一章 集团重组上市的背景分析1第一章集团重组上市的背景分析68第一章集团重组上市的背景分析2第一节国有企业改制上市是时代的要求69第一节国有企业改制上市是时代的要求32019年12月13日中煤定价大型国企陆续进入国际、国内资本市场大型国企逐步登陆资本市场H股指数与大型国企发行2019年12月1日中通服定价702019年12月13日中煤定价大型国企陆续进入国际、国内资本2019年11月，香港首发8.05亿美元2019年8月，A股46亿人民币2019年10月，A股118亿人民币资本市场可以为国企提供改革发展所需的大量资金电信、能源、冶金、基础设施、金融以及汽车行业的大型国企总计利用资本市场进行股本融资990亿美元2019年11月，香港首发13.12亿美元2000年4月，在纽约和香港首发28.9亿美元2019年12月，香港和伦敦首发12.37亿美元2019年6月，香港首发33亿美元2019年9月，配股融资27亿美元2019年1月,增发3.7亿美元2019年12月，在纽约和香港首发4.9亿美元2019年4月，增发31.64亿美元2000年12月，国内首发9.70亿美元2000年6月,在纽约和香港首发56.5亿美元97年10月,在纽约和香港上市，42.2亿美元，用于收购母公司四省业务2000年10月，增发68.7亿美元，用于收购母公司四省三市业务2000年，可转债6.9亿美元04年6月，国内配股5.6亿美元2019年5月，后续发行17.25亿美元2019年10月，A股首发115亿人民币2019年10月，境外首发15.2亿美元2019年10月，香港首发92亿美元2019年3月，国内首发13.5亿美元电信能源、冶金与基础设施金融2019年12月，香港首发5.9亿美元汽车2019年9月，香港首发，融资26.6亿美元2019年5月，香港首发112亿美元2019年6月，A股融资200亿人民币2019年10月，工行A+H发行,绿鞋后融资219亿美元2000年10月,纽约和香港首发34.6亿美元2019年11月，可转债8.3亿美元境外首发，34.75亿美元资料来源：中金公司研究部712019年11月，香港首发8.05亿美元2019年8月，A股中国企业的海外融资规模已累计超过1,000亿美元从1993年中国企业敲开海外资本市场的大门以来，共计超过400家中国企业在海外上市融资，总融资规模高达1,396亿美元中国企业海外市场筹资额 单位：亿美元亚洲金融危机爆发中小型企业融资行业重组，大型国企登陆资本市场合计119亿美元合计1277亿美元资料来源:Equityware注：数据截止2019年12月31日72中国企业的海外融资规模已累计超过1,000亿美元从1993年2019年以来A股市场总体融资情况2019年以来A股市场IPO融资情况2019年A股市场融资额创历史新高2019年，随着A股二级市场的大幅上涨，一级市场融资额也刷新了历史新高，一级市场融资功能显著恢复：06年A股市场累计融资2661亿元，远高于2000年1527亿元的历史高点06年共有70家公司发行新股，累计融资额高达1643亿元，远高于2000年796亿元的历史高点中国企业在境内的融资规模已累计超过9,599亿人民币数据来源：天相投资，截止2019年12月29日。732019年以来A股市场总体融资情况2019年以来A股市场IP通过资本市场全面推动大型国有企业改制关注未来增长前景以股东价值最大化为目标规范的公司治理结构有效的激励约束机制投资决策机制股东大会董事会独立董事制度控股股东的利益公众股东的利益和回报要求树立价值管理理念公司增长前景未来创造现金流的能力考核办法股票增值权计划资本开支计划以资本成本为核心约束的投资决策以利润为中心打造核心竞争力实现可持续增长不断提升股东价值严格的成本控制健全的财务管理以利润为中心制定业务发展规划制度保证理念转变74通过资本市场全面推动大型国有企业改制关注未来增长前景以股东价重组上市使国有资产大幅增值重组上市的大型国企，几乎无一例外的都实现了国有资产的大幅保值增值以中金公司协助重组上市的大型国企为例，国有资产平均增值幅度达到543%公司名称发行前净资产值

（人民币亿元）总市值（人民币亿元）国家持股市值

（人民币亿元）国有资产增值幅度中国移动45414,40810,9502312%中国石油2,10417,11415,404632%中国联通851,3131,0121090%中国石化8717,8136,330627%中国铝业67851597791%中国电信9753,0272,512158%中国人保104495341228%中国人寿3629,6406,9401817%中国网通4581,317987115%中国国航77764505556%中国神华2543,5242,9251052%中国建行2,00910,2017753286%工商银行3,25416,27114,897358%合计11,07486,73971,152543%资料来源:Bloomberg；截止至2019年1月注：国有资产增值幅度指上市公司国家持股的最新市值相对于发行前净资产值的增幅75重组上市使国有资产大幅增值重组上市的大型国企，几乎无一例外的通过改制上市做大做强国有企业—中国铝业中国铝业2019年通过改制上市，从一家亏损企业成为目前中国最大的氧化铝生产商，全球第二大氧化铝生产商，同时也是中国最大的原铝生产商中国铝业股票被列入香港恒生综合指数成分股和美国股市中国指数成分股国有资产通过上市得到了增值，从原先的负资产跃升到去年的342亿元负债率明显地从上市后回落到安全的水平，使公司能够继续保持健康的发展营业收入单位：亿元净资产总额单位：亿元ROE负债率资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报资料来源：中国铝业年报76通过改制上市做大做强国有企业—中国铝业中国铝业2019年通过第二节中国电网设备行业面临难得的发展机遇77第二节中国电网设备行业面临难得的发展机遇11电网投资潜力巨大电网投资计划增加：2019年输配电行业投资接近2000亿，比2019年增长40%；“十一五”电网建设投资12000亿，比“十五”增长84.62%电网设备长期需求大：中国电网今年投资占比50%，但累计投资占电力投资比例约，远低于发达国家的６０％和安全水平电网设备需求旺盛：预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年电网投资十一五计划翻一番单位：亿元资料来源：国家电网电网投资比例与发达国家差距很大电网投资占电力投资比重78电网投资潜力巨大电网投资计划增加：电网投资十一五计划翻一番高端设备需求计划增长：预计十一五计划期间，220kv以上级别电容量增长139.1%,高于电网投资８６.４％的增长高压直流、特高压工程兴起，预计2019年前投运项目总投资800-950亿全国1000多家变压器厂，能够生产500KV以上变压器的不到10家高端设备厂商产能不足资料来源：电力资讯网、电器工业协会国内对高端设备需求增速加快以国家电网为例，高等级电压增速已在加快（单位万KVA）2019年内新增统调变电容量2019年内计划新增统调变电容量电网名称总容量增长率（%）750/500/330KV增长率（%）220KV增长率总容量增长率750/500/330KV增长率（%）220KV增长率（%）直调75033.375033.300000000华北3255821.181200028.42055818.34929026.32305042.42624019.7东北44616.987504.4637117.87976414.2758013339637.79华东4217320.51700026.62517317.742310171250015.52981017.8华中1694414.6533014.91161414.133230251400035.51923020.5西北883826.9742835.7141011.7972023.3741026.3231017.2合计10572418.44325824624661614431421.16276128.18155317.879高端设备需求计划增长：预计十一五计划期间，220kv以上级别发改委已经明确提出在特大型项目必须国产化，并限制外资设备招标；尤其在２２０千伏及以上项目由国网集中招标后，对国产企业更有倾斜2019年发改委更明确宣布特高压产品只能由国内企业制造，合资也无法通过合资企业的税收优惠有望在08年逐步取消，内资企业的税率会直接下降，达到25%一加一减，内资和外资的收入差距最终可缩小8到18个百分点国家电网2019年1-6次集中招标中标情况国家政策支持中国本土企业发展资料来源：国家电网80发改委已经明确提出在特大型项目必须国产化，并限制外资设备招标原材料价格下行使毛利率有望上升成本受钢材和有色金属价格波动影响，近期铜价钢价的下滑，使毛利率有望上升铜价回落单位：元/公吨资料来源：Bloomberg钢价下滑单位：元/公吨资料来源：Bloomberg81原材料价格下行使毛利率有望上升成本受钢材和有色金属价格波动影行业基本概况行业需求旺盛预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年国际市场逐步打开，出口收入增速15%左右高端设备需求增加毛利率较高的高端设备需求快速增长，预计达到25%-30%，超过行业平均增速；高端设备毛利率20%以上，显著高于低端设备毛利率能生产高端设备厂家集中度高国家政策向本土企业倾斜政策支持购买国产设备，因此国内大型企业将有望分享到更大市场份额行业利润率水平07年有望上升主要由于原材料如铜、铝的价格将会有所下降82行业基本概况行业需求旺盛16第三节西电集团取得的成绩及面临挑战83第三节西电集团取得的成绩及面临挑战17完整的产品线西电集团通过多年的发展，建立