上市建议书模板

二○一○年十二月XXX企业发行上市建议书Confidential第四部分XXX上市方案介绍

4.1XXX改制上市总体时间安排4.2XXX改制工作流程4.3XXX发行上市流程4.1.1影响公司上市时机的重要因素宏观经济环境A股和全球股票市场表现行业可比公司表现基于近期发售的投资者兴趣待发售股票业务发展前景监管环境变化运营状况未来面临的潜在资金缺口股份制改组工作进展募投项目的准备中介机构尽职调查招股书及申报文件起草证监会受理、审核开始美国和欧洲的宏观经济已于2010年开始复苏，而亚洲的出口导向型经济紧随其后。股票市场通常会昭示宏观经济情况，国内A股市场于2009年开始出现持续性复苏，IPO市场亦表现火爆。XXXX经验丰富的管理团队将继续扩展其高端PVC特别是装饰材料业务，预计销售额及净利润在2010和2011年将有强劲的增长。鉴于XXXX目前的改制上市进度及公司的上市意愿，在目前市场IPO重启、证监会审核节奏加快的背景下，公司有望在2012年实现上市目标。整体市场情况公司业务经营基本面项目进展国际货币基金组织（IMF）最近将上调了对2010年全球经济的预测，从4月份预测的4.2%上调为4.6%，世界经济的复苏强于预期；此外，IMF维持2011年全球经济4.25%的增幅预期。美国经济已经在09年第一季度见底，并逐渐开始回暖，2010年及2011年GDP将实现缓和增长；中国经济将呈现W型走势，并于2010年全面复苏，2011年保持健康的增长水平。随着经济形势的不断转好，2009年以来我国股票市场指数不断上扬，上证指数由年初的不到2000点上升至目前的2800点以上。股票市场的反转也使得证监会于2009年7月重启了IPO发行。随着市场继续保持上扬态势，证监会进一步提高审核节奏，预计未来一段时间将有更多IPO上市项目推向市场。数据来源：WIND资讯4.1.22012年将是公司发行上市的有利时机经济复苏提振市场行情，IPO重新启动，创造发行上市好时机通过中国证监会发审会并取得批文A股发行审核阶段发行阶段

证券交易所挂牌T+10月上旬T+9月定价确定价格区间T+10月下旬T-13月T+12月T-11月向中国证监会发行部正式申报发行材料上市工作启动准备阶段T月完成改制并设立股份公司完成在证监局辅导验收T-10月上市是一项系统工程，任何一个环节未按时完成都将影响到整个上市进程；我们建议以2010年12月31日为基准日整体变更设立股份公司，以2011年末为基准日向中国证监会申报；上述工作能否按时完成受到改制规范、财务审计、募投项目准备、中国证监会的审核速度、股票市场走势情况等因素的影响，需要根据具体情况进行调整。4.1.3XXXX改制上市时间表股份公司规范运行T-6月规范运行阶段改制上市的工作时间健康的资产经营平台进行有效的长期资本规划形成健康的经营运作平台，建立资本、市场约束机制适应市场的约束资产重组市场约束资本约束目的：平衡公司的盈利目标和发展目标，保障盈利水平的稳定增长，控制财务风险，建立长期的资本约束机制；内容：对完成财务重组的各类指标进行测算；对未来持续融资需求的测算。目的：保证公司盈利水平的稳定增长，适应市场对公司的约束；内容：对未来持续盈利能力的测算。目的：形成合理的业务组合，提高经营获利能力和经营抗风险能力、形成比较健康的财务运作平台；内容：完成非上市资产与拟上市公司之间的业务和资产划分、处置非经营性资产和不良资产。4.2XXXX改制工作流程—目标形成健康、高效的运营机制框架引进战略投资者改善股权结构，引入先进的管理模式、理念及技术资产重组明确资产的权属；对可能影响未来经营的资产予以清理业务重组改善业务运作效率，提高业务盈利水平财务重组优化资本结构提高盈利能力，降低财务成本人员重租优化人员结构，建立科学的激励约束体系完善公司治理结构4.2XXXX改制工作流程—目标（续）改制工作的原则整体改制原则本次改制重组采取主业整体改制重组方式，即核心业务及相关资产、人员等经营要素整体进入拟上市公司，并遵循经济上和财务上的配比原则；主业突出原则重组后股份公司应主业突出，形成核心竞争能力和持续发展能力；对原有资产的适度剥离在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理、并具有独立完整的经营系统；有效避免同业竞争，并减少和规范关联交易根据监管机构对于发行审核的要求，改制改组后新设立的股份公司与控股股东之间应有效避免同业竞争，并对存在的不可避免的关联交易进行严格规范。初步建立公司治理的规范基础通过重组改制工作，建立股份公司董事会、监事会及经理层的组织架构，并避免高级管理人员的双重任职。4.2XXXX改制工作流程—原则和基本要求按照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》，改制完成后的股份公司应当满足以下要求：

资产完整。应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。人员独立。发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立。应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。改制工作的基本要求4.2XXXX改制工作流程—原则和基本要求（续）

XXXX改制基本步骤初步确定重组方案讨论工作时间表中介机构就提供的资料尽职调查会计师评估师律师中介机构报告协助配合名称预核准确定发起人、签署协议完成设立的可研报告财务顾问审计报告资产评估报告完成各项申请文件法律意见书4.2XXXX改制工作流程—基本步骤和主要内容改制阶段的主要工作2.完成资产重组对进入股份公司的业务和资产进行合理划分；进行非经营资产的剥离、不良资产的处置。3.完成审计评估完成审计报告；完成公司设立的验资工作；4.法律工作完成土地、房屋的确权；保证股份公司设立程序和业务经营完全合法合规，最终出具公司设立的法律意见书及律师工作报告；起草公司章程、发起人协议等法律文件。1.尽职调查进行法律、审计、评估、业务方面的尽职调查培训；完成尽职调查资料的收集、整理；形成完整的尽职调查资料。5.业务整合及机构重组重组业务部门；精简运营构架；加强并集中风险管理和内部控制制度；完善员工激励机制。7.报批及设立召开创立大会，正式设立股份公司，召开首届董事会、监事会，并办理工商登记、税务登记。6.完善公司治理构建包含股东大会、董事会、监事会和高管层的现代公司治理结构；完成董事会下战略、审计、提名与薪酬等专门委员会的设置；形成三会议事规则、各专门委员会工作规则、独立董事工作制度等公司治理配套制度。4.2XXXX改制工作流程—基本步骤和主要内容（续）有限公司整体变更XXXX有限公司老股东其他股东XXXX股份有限公司整体变更增资老股东其他股东整天变更设立股份公司，业绩可连续计算，可以满足IPO三年经营业绩的要求；其他股东指股份公司设立前公司拟引进的战略投资者和员工股权激励股份。4.2XXXX改制工作流程—股份公司设立4.3XXXX发行上市流程—A股发行条件A股发行的主要要求主体资格必须是依法存续的股份有限公司，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

最近3年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，最近3年实际控制人未发生变更财务要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或营业收入累计超过人民币3亿元发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、和采矿权后）占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损内部控制鉴证报告、审计报告为无保留意见规范运作发行人最近36个月内无违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重情况发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，其他独立性方面不得有其他严重缺陷

A股发行上市的一般流程申报审核（5－6个月）申请材料正式报入证监会证监会召开部务会证监会下发反馈意见反馈意见的回复修改申报材料提交发审会审议取得证监会发行批文推介及发行（1个月）路演推介引入战略投资者及财务投资者初步询价根据初步询价结果协商确定发行价格区间累计投标询价公开发行向交易所申请挂牌上市以上流程是A股发行的一般程序，根据发行人情况不同，部分流程可能有所差异；为了提高效率，有些工作可以提前启动，如发行申请材料的准备（尽职调查、审计、招股书的撰写等）可以在重组改制后半段即提前启动。4.3XXXX发行上市流程—发行程序介绍准备申报材料完成审计工作完善公司治理律师出具法律意见书券商完成内核完成辅导验收完成全套申请材料定稿A股上市的具体审批程序完成内部决策程序发行人董事会、股东大会通过有关发行的决议股东大会对董事会进行授权向证监会报送申请向证监会报送全套申请材料证监会在5个工作日内决定是否受理取得证监会的正式受理函聆讯根据证监会通知，发行人主要领