企业上市中国企业境外上市会计实务3

中国企业境外上市会计实务2006年4月17日

普华永道会计师事务所

封和平、梁宝华、项思思主讲人简历

封和平 北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。封先生现任中国证监会发审委委员。2主讲人简历(续)

梁宝华

资本市场服务组合伙人梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人-该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在1998至2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。3主讲人简历(续)

项思思 税务服务合伙人

项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。4普华永道的能力和经验全球最大的会计师事务所

韩国中國芬兰

加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁亚根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国

爱尔兰俄羅斯泰国印度

瑞典

挪威土耳其

德国

罗马尼亚波兰

意大利

西班牙法国

葡萄牙

新加坡分布国家：148全球合伙人数目：9,400人全球员工数目：130,000人6大连北京

香港

深圳

广州

上海重庆

西安天津澳门

内地及香港最大规模的专业服务机构

11个事务所内地员工约4,200名香港及澳门员工约2,300名最大规模的专业服务机构在香港有一百年历史苏州7香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目:33普华永道:16香港上市市场占有率最高

香港上市H股公司

企业总数目:120普华永道:42其他

51%普华永道49%其他65%普华永道35%截至2005年12月31日

82005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)

总集资额:1,719亿港元普华永道:

576

亿港元(按公司数目之百分比)

香港上市市场占有率最高

企业总数目:91普华永道:309优异的成绩

2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额

(按集资额之百分比)

(按公司数目之百分比)

其他

66%普华永道

34%其他

61%普华永道

39%企业总数目:70*普华永道:27*包括3间房地产投资信托基金总集资额:1,915

亿港元*普华永道:643亿港元10市场先驱及及领导者首间于深圳圳证券交易易所以B股形式上市市的企业––中中国南玻科科技控股(集团)股股份有限公公司(1991年年12月)首间于上海海证券交易易所以B股形式上市市的企业––上上海真空电电子器件股股份有限公公司(1992年年1月)首间于香港港联合交易易所主板以以H股形式上市市的企业––青青岛啤酒股股份有限公公司(1993年年7月)首两间同日日于香港联联合交易所所创业板成成立时上市市的企业–

天时时软件有限限公司、浩浩伦农业科科技集团有有限公司(1999年11月)首间于香港港联合交易易所创业板板以H股形式上市市的企业––

北京京北大青鸟鸟环宇科技技股份有限限公司(2000年7月)首间于香港港联合交易易所主板以以H股形式上市的民营企业–

浙江江玻璃股份份有限公司司(2001年12月)11市场先驱及及领导者(续)首间于纽约约证券交易易所间接上上市的中国企业–

华晨中中国汽车控控股有限公公司(1992年年10月)首间于纽约约证券交易易所以N股形式上市的中国国企业––

华能能国际电力力股份有限限公司(1994年8月)首间于新加加坡证券交交易所以S股形式上市的中国国企业––

天津津中新药业业集团股份份有限公司司(1997年6月)首间于伦敦敦证券交易易所以L股形式上市的中国国企业––

大唐唐国际发电电股份有限限公司(1997年11月月)首间于日本本以非上市市募股的中中国红筹企企业–中中银香香港(控股)有限公司首间于日本本以非上市市募股的中中国H股企业–中中国人寿寿保险股份份有限公司司12近期成功于于香港上市市的部分中国企业例子企业名称上市年份集资额(百万元)中国人寿保保险股份有有限公司香港主板(H股)2003年12月港币26,714(同时在美国国纽约证券券交易所上上市)中银香港(控股)有有限公司香港主板2002年7月港币20,516交通银行有有限公司香港主板(H股)2005年6月港币16,835中国联合通通信股份有有限公司上海(A股)2002年10月人民币11,500中国网通集集团(香港)有限公司香香港主板板2004年11月 港币10,104(同时在美国国纽约证券券交易所上上市)13近期成功于于香港上市市的部分中中国企业例例子(续)企业名称上市年份集资额(百万元)中国远洋控控股股份有有限公司香港主板(H股)2005年6月港币9,537中海集装箱箱运输股份份有限公司司香港主板(H股)2004年6月港币7,684中国外运份份有限公司司香港主板(H股)2003年2月港币3,914雅居乐地产产控股有限限公司香港主板2005年12月港币3,624中国铝业股股份有限公公司香港主板(H股)2001年12月港币3,546(同时在美美国纽约证证券交易所所上市)14近期成功于于香港上市市的部分中中国企业例例子(续)企业名称上市年份集资额(百万元)中国电力国国际发展有有限公司香香港主板板2004年10月 港币2,880广州富力地地产股份有有限公司香港主板(H股)2005年7月港币2,284中国东方集集团控股有有限公司香港主板2004年3月港币2,214中国航空科科技工业股股份有限公公司香香港主板(H股) 2003年10月 港币2,033厦门国际港港务股份有限公司香香港主板板(H股)2004年6月 港币1,20015近年成功于于香港上市市的部分其其他客户名名单企业名称上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)和记电讯国国际有限公公司 主板板2004年10月 港币53,229(同时在美国国纽约证券券交易所上上市)香港交易及及结算所有有限公司主板2000年6月港币34,158领汇房地产产投资信托托基金主板2005年12月港币31,421盈富基金主板1999年11月港币27,030大新银行集集团有限公公司主板2004年6月港币13,226丽声邮轮有有限公司主板2000年11月港币10,99816成功于香港港主板上市市的红筹、、窗口企业客客户名单企业名称行业上市年份市值(百万万元)(于2005年12月31日)中银香港(控股)有有限公司金融服务2002年7月港币157,534中国网通集集团(香港)有限公司电电讯2004年11月 港币82,749(同时在美国国纽约证券券交易所上上市)中国联通股股份有限公公司电讯2000年6月港币79,215(同时在美美国纽约证证券交易所所及伦敦证证券交易所所上市)中信泰富有有限公司综合企业1986年2月港币47,03617企业名称行业上市年份市值(百万万元)(于2005年12月31日)招商局国际际有限公司司运输1992年7月港币36,971中远太平洋洋有限公司司运输输1994年12月港币币31,170联想想集集团团有有限限公公司司电脑脑1994年2月港币币30,340骏威威汽汽车车有有限限公公司司汽车车制制造造1993年2月港币币19,357成功功于于香香港港主主板板上上市市的的红红筹筹、、窗口口企企业业客客户户名名单单(续续)18企业业名名称称行业业上市市年年份份市值值(百百万万元元)(于2005年12月31日)冠捷捷科科技技有有限限公公司司电电脑脑1999年年10月月港港币币12,935中国国工工商商银银行行（（亚亚洲洲））有有限限公公司司金融融服服务务1973年年3月月港币币10,652中化化香香港港控控股股有有限限公公司司房地地产产1996年9月港港币币8,363中国国（（香香港港））石石油油有有限限公公司司能能源源1973年年3月月港港币币8,249成功功于于香香港港主主板板上上市市的的红红筹筹、、窗口企企业业客客户户名名单单(续续)19企业业名名称称行业业上市市年年份份市值值(百百万万元元)(于2005年12月31日)中国国电电力力国国际际发发展展有有限限公公司司电电力力2004年10月港港币币7,994亚洲洲卫卫星星控控股股有有限限公公司司电讯讯1996年6月港币币5,366越秀秀投投资资有有限限公公司司综综合合企企业业1992年年12月月港港币币5,141(同同时时在在新新加加坡坡证证券券交交易易所所上上市市)中航航兴兴业业有有限限公公司司航航空空1997年年12月月港港币币5,035成功功于于香香港港主主板板上上市市的的红红筹筹、、窗口企企业业客客户户名名单单(续续)20企业业名名称称行业业上市市年年份份市值值(百百万万元元)(于2005年12月31日)中信信21世纪纪有有限限公公司司电电脑脑1972年7月港港币币4,169王朝朝酒酒业业集集团团有有限限公公司司饮品2005年1月港币3,579天津发展展控股有有限公司司综综合企业业1997年12月港港币3,346五矿资源源有限公公司采矿1994年12月港港币3,206越秀交通通有限公公司运运输1997年年1月港港币币3,012成功于香香港主板板上市的的红筹、、窗口企业客客户名单单(续)21企业名称称行业上市年份份市值(百万元)(于2005年12月31日)深圳國際際控股有有限公司司 运输输1972年9月月港港币2,759中远国际际控股有有限公司司物物业发展展1992年2月月港港币1,688香港建设设(控股股)有限限公司工工程及及建造1987年5月港港币1,467中国电子子集团控控股有限限公司电电脑1997年年7月港港币币1,398成功于香香港主板板上市的的红筹、、窗口企业客客户名单单(续)22企业名称行业上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)华润上华科技技有限公司半半导体2004年8月 港币1,064珠江船务发展展有限公司运运输 1997年5月月 港币698闽信集团有限限公司物物业发展1982年年6月港港币666华凌集团有限限公司家家电制造1993年年12月港港币421东方有色集团团有限公司综综合企业业 1991年12月月 港币286成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)23成功于香港上上市的部分民民营企业客户户名单企业名称上市日期集资额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币

2,214比亚廸股份有限公司主板2002年7月港币

1,637

凤凰卫视控股有限公司创业板2000年6月港币876

恒安国际集团有限公司主板1998年12月港币700李宁有限公司主板2004年6月港币

609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币52924成功于香港上上市的部分民民营企业客户户名单(续)企业名称上市日期集资额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月港币200

上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月港币

158成都托普科技股份有限公司创业板2001年3月港币

122

25一般内地企业业上市常遇见见的问题26一般内地企业业上市常遇见见的问题关连交易及同同业竞争独立经营原则则法律架构重组组税务及会计问问题公司治理27一般内地企业业上市常遇见见的问题法律架构重组组上市前企业股股权的证明文文件及资料不不全或不完善善资产产权的证证明文件及相相关资料不全全业务关系在法法律上未规范范化（如：缺缺乏适当的合合同或不同文文件内所载的的资料不一致致）28一般内地企企业上市常常遇见的问问题独立经营原原则上市的企业业未能以个个体独立经营、须依赖其其他企业生存，，有违独立立经营的原原则上市企业及及股东私人人业务的资资产、负债债、收入和和费用等未未能清晰地地予以辨别别和未能在在不同的企企业分开处处理29一般内地企企业上市常常遇见的问问题关连交易关连交易定定价的原则则不清晰，，对审核及及披露有关关的交易造造成很大困困难如果属于一一般日常运运作的关连连交易，这这些交易必必须符合商商业运作原原则，还有有必须按与与第三者交交易相同的的条款进行行当关连交易易条款与第第三者交易易条款存在在很大差异异时，可能能需要计算算及披露有有关的财务务影响未有与关连连方建立适适当的交易易合同，须须由律师重重新起草合合同需适当地在在招股书中中向投资者者披露关连连交易30一般内地企企业上市常常遇见的问问题同业竞争大股东一般般在内地拥拥有不同的的业务，上市计划可可能只包括括某种业务务中的一部部份(如某一地地区)，在这情况况下，准备备上市的企企业和非上上市的业务务可能存在在着同业竞竞争企业领导必必须在上市市前小心部部署上市的的业务组合合，避免对对编制上市市企业的合合并财务数数据造成困困难，延长长上市过程程所需的时时间需要在招股股书中披露露31一般内地企企业上市常常遇见的问问题税务问题上市重组以以前年度漏漏报税项，，需要处理理解决，如如跟税务局局协商补交交有关的税税项所有已享受受的税收优优惠（如：：行业性或或区域性税税收优惠））需要提供供有关税务务部门出具具的证明文文件利用上市机机会通过公公司架构重重组和业务务重组达到到减轻税收收负担的目目的向财政部和和国家税务务总局申请请上市重组组的税收优优惠政策32一般内地企企业上市常常遇见的问问题会计问题重组方案未未能满足对对上市企业业需要三年年业绩(以以主板上市市而言)的的要求编制综合报报表的基准准及范围不齐全的会会计记录未有充足计计算坏帐及及呆帐准备备存货的准备备销售收入的的确认研究及开发发费用的资资本化无形资产的的确认33一般内地企企业上市常常遇见的问问题会计问题(续)在建工程转转入固定资资产及相关关的折旧调调整土地使用权权的权益及及相关的租租赁处理大量以现金金支付的交交易引致审审计上跟踪踪的困难股东借借款的的处理理关连交交易于于会计计上的的处理理对会会计的的影响响其他会计制制度的的差异异34一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题公司治治理未有建建立完完善的的董事事局架架构未能建建立完完善的的企业业内部部控制制系统统及程程序缺乏良良好的的内部部审计计系统统企业没没有完完全符符合国国家法法律及及规则则（如如：以以前年年度没没有审审计））会引引致额额外的的工作作而拖拖延上上市计计划管理层层须逐逐步建建立对对小股股东负负责任任的态态度，，并提提高企企业的的透明明度以以建立立企业业良好好的公公众形形象35上市后后要注注意的的事项项监管部部门及及公众众监控控股息政策增加透透明度度业绩公告及披披露符合上市条例例的持续责任任(包括披露及及其他法规)面对传媒及分分析员股价波动36红筹股上市典典型方案37股东A股东B国内控股公司司国内子公司I国内子公司II80%20%重组前38步骤一步骤二股东A股东B股东B股东A海外公司（开曼群岛/BVI/香港公司）海外公司国内控股公司司国内子公司I80%20%成立海外公司司股东A股东B海外公司从股股东A和股东B收购国内公司司80%20%100%$$$股权重组步骤$股权391、三年业绩能能否计算？-中国会计准则则-国际会计准则则2、收购国内控控股公司的资资金来源？-股东自行筹集集资金-其他投资者3、收购国内公公司定价（资资产评估）4、有没有需要要剥离的业务务？对会计的的影响？5、收购资产或或公司？6、国内审批程程序需要关注/考虑的因素40普华永道提供供的服务普华永道提供供的服务筹备上市按上市的要求求提供两/三三年审计服务务担任申报会计计师，审阅招招股书内有关关盈利、营运运资金的预测测部分及有关关文件根据有关行业业的最佳做法法，就招股书书及其他文件中所规定定的财务报表表及有关财务务资料的编制制提供意见参与编制招股股说明书及其其他文件内所需的的非财务资料料部份分析在税务上上最有效的上上市结构42普华永道提供供的服务筹备上市(续)帮助企业拟定定上市计划解释监管程序序，制定符合合上市程序和和监管机构等等法规的可行行策略推荐及介绍保保荐人、律师师、包销商、、评估师及其其他顾问推荐及介绍策策略性投资者者分析各种资本本市场和集资资渠道的可行行性43普华永道提供供的服务上市后企业在上市后后需要面对监监管机构、投投资者和公众众人士更严格格的监察。因因此，企业的的首要任务是是维持市场信信誉。普华永永道会就下列列各项提供意意见及服务：：审计师税务务代代表表及及安安排排资本本市市场场交交易易，，如如发发行行新新股股和和重重大大交交易易公司司治治理理、、会会计计和和法法规规变变化化的的最最新新动动态态44总结结倍讯讯易易总结结企业业上上市市是是一一个个复复杂杂及及需需时时的的过过程程，，是是否否成成功功受受很很多多外外在在因因素素限限制制，，包包括括资资本本市市场场市市况况需要要企企业业内内部部及及各各中中界界机机构构的的紧紧密密合合作作由于于涉涉及及资资料料繁繁多多，，尤尤其其是是编编制制符符合合境境外外会会计计准准则则的的财财务务报报表表及及相相关关资资料料，，企企业业需需作作出出良良好好的的计计划划及及前前期期准准则则越早开开展展前前期期工工作作，，越能确确保保上上市市工工作作流流程程顺顺利利及早早起起动动上上市市工工作作可可待待上上市市时时机机成成熟熟时时，，令令企企业业抓紧机机遇遇进进行行招招股股，，达达至至上上市市的的最最佳佳效效益益47问题题及及讨讨论论普华华永永道道会会计计师师事事务务所所联联络络方方法法封和和平平先先生生北京主主管合合伙人人电话：：01065332399传真：：01065338800电邮：：c.feng@项思思思女士士税务服服务合合伙人人电话：：01065332666传真：：01065338800电邮：：sisi.xiang@梁