企业上市选择培训课件

上市选择本章概述分析公司上市的目的、条件和准备简要介绍境内、境外等地证券市场介绍IPO和“买壳上市”再融资的具体方式第一节

上市的目的及条件

上市的目的募集资金分散风险规范管理提高形象确定价值股权流动股权激励上市的条件中国证券监督管理委员会令第32号------《首次公开发行股票并上市管理办法》已于2006年5月17日由中国证券监督管理委员会公布，自2006年5月18日起施行。该办法对IPO并上市的股份公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等做出了具体规定。详见“办法”中第二章内容。上市前的准备主要步骤是：股份制改组接受中介机构的上市辅导准备申请文件保荐人内核和推荐。2001年10月16日证监会发布《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知，详见文件。第二节

境内证券市场的上市上交所简介上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，为不以营利为目的的法人，归属中国证监会直接管理。其主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司进行监管；管理和公布市场信息。

上证所下设办公室、人事（组织）部、党办纪检办、交易管理部、上市公司部、会员部、债券基金部、国际发展部、产品开发部、市场监察部、法律部、投资者教育部、技术中心、信息中心、研究中心、财务部、稽核部、行政服务中心等十八个部门，以及两个子公司上海证券通信有限责任公司、上证所信息网络有限公司，通过它们的合理分工和协调运作，有效地担当起证券市场组织者的角色。

上证所市场交易采用电子竞价交易方式，所有上市交易证券的买卖均须通过电脑主机进行公开申报竞价，由主机按照价格优先、时间优先的原则自动撮合成交。目前交易主机日处理能力为委托2900万笔，成交6000万笔，每秒可完成16000笔交易。

至2007年12月底，上证所拥有860家上市公司，上市证券数1125个，股票市价总值26.9839万亿元。深交所简介

成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人，由中国证监会直接监督管理。经国务院同意，中国证监会批准，2004年5月起深交所在主板市场内设立中小企业板块，是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤。境内上市市的模式式按公司资资产是否否全部上上市进行行分类剥离上市市国有企业业改制上上市常用用手法整体上市市证监会对对上市公公司独立立性要求求越来越越高，整整体上市市成为IPO的的主要模模式境内上市市的程序序股东决议议本次发行行种类与与数量、、发行对对象、定定价方式式、募集集资金用用途、发发行前留留存利润润的分配配方案等等上报申请请文件由保荐人人保荐并并向证监监会申报报中国证监监会受理理并审核核证监会收收到申请请文件后后，5个个工作日日做出是是否受理理的决定定。受理理后初审审，并由由发行审审核委员员会审核核。初审中将将征求发发行人注注册地省省级政府府是否同同意，并并就募集集资金是是否符合合国家产产业政策策和投资资管理的的规定征征求国家家发改委委的意见见。核准发行行之日起起，发行行人应在在6个月月内发行行股票，，过期需需要重新新核准。。路演推介介与发行行网上发行行和网下下发行第三节境境外证券券市场的的上市纽约证券券交易所所简介(New

YorkStockExchange-NYSE)是是美国国和世界界上最大大的证券券交易市市场。1792年5月月17日日，二十十四个从从事股票票交易的的经纪人人在华尔尔街一棵棵树下集集会，宣宣告了纽纽约股票票交易所所的诞生生。1863年年改为现现名，交交易所经经营对象象主要为为股票，，其次为为各种国国内外债债券。自自20世世纪20年代起起，它一一直是国国际金融融中心，，这里股股票行市市的暴涨涨与暴跌跌，都LSE简简介作为世界界第三大大证券交交易中心心，伦敦敦证券交交易所是是世界上上历史最最悠久的的证券交交易所。。它的前前身为17世纪纪末伦敦敦交易街街的露天天市场，，是当时时买卖政政府债券券的“皇皇家交易易所”。。1773年由由露天市市场迁入入司威丁丁街的室室内，并并正式改改名为““伦敦证证券交易易所”。。1802年，，交易所所获得英英国政府府正式批批准。此此后，在在英国其其他地方方也出现现了证券券交易所所，高峰峰时期达达30余余家，1967年，英英国各地地交易所所组成了了7个区区域性的的证券交交易所，，1973年，，伦敦证证券交易易所与设设在英国国格拉斯斯哥、利利物浦、、曼彻斯斯特、伯伯明翰和和都柏林林等地的的交易所所合并成成大不列列颠及爱爱尔兰证证券交易易所，各各地证券券交易所所于80年代后后期停止止运作，，1995年12月，，该交易易所分为为两个独独立的部部分，一一部分归归属爱尔尔兰共和和国，另另一部分分归属英英国，即即现在的的伦敦证证券交易易所。新加坡证证券交易易所简介介新加坡证证券交易易所(英英文：SingaporeExchangeLimited缩缩写：：SEX简简称：新新交所)，是亚亚洲仅次次于东京京、香港港的第三三大交易易所,亚亚洲的主主要金融融中心之之一。成成立于1973年5月月24日日。制造业公公司比例例大；境外公司司占40%；流通性大大；大量量机构投投资者成熟和活活跃的二二级市场场；东京证券券交易所所简介东京证券券交易所所是目前前仅次于于纽约证证券交易易所的世世界第二二大证券券交易所所，1878年年5月，，日本政政府制订订了《股股票交易易条例》》，并以以此为基基础设立立了东京京、大阪阪两个股股票交易易所，其其中的东东京股票票交易所所也就是是东京证证券交易易所的前前身。东东京证证券交易易所在1878年5月月15日日创立，，同年6月1日日开始交交易。二二次大战战时曾暂暂停交易易，於1949年5月月16日日重开。。东京证券券交易所所的交易易楼层於於1999年4月30日关闭闭，全部部改为电电子交易易，而新新的TSE于于2000年5月9日日启用。。上市公司司数目：：

2007年年8月8日时，，共2421家上上市公司司（其其中27家为外外国公司司）NASDAQ纳斯达克克(Nasdaq)是全美证券券商协会会自动报报价系统统（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations））英文缩写写始建于1971年年，是一个个完全采用用电子交易易、为新兴兴产业提供供竞争舞台台、自我监监管、面向向全球的股股票市场。。是全美也也是世界最最大的股票票电子交易易市场。目目前的上市市公司有5200多多家。纳斯斯达克又是是全世界第第一个采用用电子交易易的股市，，它在55个国家和和地区设有有26万多多个计算机机销售终端端。纳斯达克股股票市场包包含两个独独立的市场场：纳斯达克全全国市场有近4400只股票票挂牌。要要想在纳斯斯达克全国国市场折算算，这家公公司必须满满足严格的的财务、资资本额和共共同管理等等指标。在在纳斯达克克全国市场场中有一些些世界上最最大和最知知名的公司司。纳斯达克小小额资本市市场纳斯达克专专为成长期期的公司提提供的市场场，纳斯达达克小资本本额市场有有1700多只股票票挂牌。上上市标准中中，财务指指标要求没没有全国市市场上市标标准那样严严格，但他他们共同管管理的标准准是一样的的。当小资资本额公司司发展稳定定后，他们们通常会提提升至纳斯斯达克全国国市场。英国另项投投资市场(AIM)英国伦敦证证券交易所所是世界最最大的综合合类资本市市场之一。。1995年6月，，伦敦证券券交易所为为中小型与与成长型公公司设立了了二板市场场（AlternativeInvestmentMarket,简简称AIM），在AIM市场场首发和再再融资的量量各占一半半。在这个个市场上，，再融资的的灵活性和和可操作性性对于中小小企业来说说非常具有有吸引力。。至今已有有超过1300家公公司在此板板上市，共共筹集资金金超过100亿英镑镑。欧洲新市市场(EURO.NM)欧洲新市市场(EuropeanNewMarket，简称称EURO.NM)，成立立于1996年年3月1日，是是由包括括布鲁塞塞尔、巴巴黎、阿阿姆斯特特丹、法法兰克福福和米兰兰证交所所等五个个成员组组成的一一个专为为高成长长公司设设计的各各个股市市间的联联网交易易系统。。欧洲新市市场的目目的是要要建立一一个完全全统一的的欧洲高高成长股股市网络络，网络络上的任任何一点点都可取取得信息息和实现现交易。。其每个个成员的的运作都都附设于于交易所所，采用用单独的的规则和和监管标标准。公公司上市市必须有有券商推推荐，上上市后都都建立了了“做市市商”制制度，但但在具体体上市标标准，持持续性信信息披露露，持股股要求上上有些差差别。欧洲新市市场的上上市要求求很低，，但它要要求公司司须有上上市推荐荐人，负负责筹划划上市、、联系交交易所、、信息披披露等事事宜。公公司上市市后，五五大市场场都要求求公司须须有一家家以上的的证券商商负责该该只股票票的交易易，以增增加市场场的流动动性。欧盟EASDAQ市场场总部设在在比利时时首都布布鲁塞尔尔，操作作方式完完全“克克隆”纳纳斯达克克，这就就是“欧欧洲证券券经纪商商协会自自动报价价系统””。为了了支持创创新型的的中小企企业和成成长型的的高科技技企业筹筹措资金金，1994年年初，欧欧洲创业业资本协协会提议议成立一一个独立立的欧洲洲股票市市场。1996年11月，EASDAQ正正式开始始运作，，宣告欧欧洲第一一个为高高成长性性和高科科技企业业融资的的独立电电子化股股票市场场的诞生生。EASDAQ是是“欧洲洲惟一的的新型股股票市场场”，因因为EASDAQ独立立于欧盟盟国家证证券主板板市场之之外，其其目标是是建设一一个泛欧欧洲的流流动、高高效、公公平和透透明的交交易市场场，通过过这一市市场，那那些具有有国际化化目标的的欧洲或或世界其其他地区区的高成成长型公公司，可可以从投投资者手手中筹集集资金。。新加坡自自动报价价系统(SESDAQA)自动报价价股市成成立于1989年，它它的宗旨旨是向具具有发展展潜力的的中小企企业提供供到资本本市场募募集资金金的渠道道。自动动报价股股市成立立之初，，只开放放给在新新加坡注注册的公公司申请请上市，，自1997年年3月起起，自动动报价股股市也向向外国公公司开放放。上市标准准相对宽宽松和，，对税税前利润润、市值值、资本本金和营营业记录录均没有有量化的的要求。。境外上市市的优点点速度快国内上市市融资一一般要3年时间间，境外外大多1年便可可实现便于再融融资一般来说说，在境境外再融融资比境境内容易易监管规范范按国际规规则运营营管理，，对于完完善内部部管理、、提高治治理水平平有促进进作用。。境外上市市的缺点点门槛有高高有低如在纽约约证券交交易所，，国外公公司上市市比本国国门槛要要高得多多，比中中国严格格；但有有些门槛槛相当低低，甚至至没有业业绩要求求。上市成本本高IPO的的成本高高，筹资资成本约约为筹资资额的8%－15%，，无论上上市成功功与否。。运营成本本和外籍籍雇员的的人力成成本和信信息披露露成本非非常高。。文化差异异文化、法法律等在在在巨大大差异，，易被““遗忘””。境外上市市的准备备首先，要确保保有稳定的管管理层，而且且要求管理层层有良好的心心理素质和业业务能力。其次，企业要要了解各地证证券市场的上上市条件要求求。再次，研究上上市的时机。。最后，需要委委任中介机构构，财务顾问问、律师、会会计师等专业业人员。境外上市的操操作中国证会关于于企业申请境境外上市有关关问题的通知知（1999.7.14），公司申请境外外主板上市的条件：

(一)符符合我国有关关境外上市的的法律、法规规和规则。(二)筹筹资用途符合合国家产业政政策、利用外外资政策及国国家有关固定定资产投资立立项的规定。。

(三)净净资产不少于于4亿元人民民币，过去一一年税后利润润不少于6000万元人人民币，并有有增长潜力，，按合理预期期市盈率计算算，筹资额不不少于5000万美元。。

(四)具具有规范的法法人治理结构构及较完善的的内部管理制制度，有较稳稳定的高级管管理层及较高高的管理水平平。

(五)上市后分红红派息有可靠靠的外汇来源源，符合国家家外汇管理的的有关规定。。

(六)证证监会规定的的其他条件。。公司申请境外外上市须报送送的文件(一)申请报报告。内容应应包括：公司司演变及业务务概况，重组组方案与股本本结构，符合合境外上市条条件的说明，，经营业绩与与财务状况（（最近三个会会计年度的财财务报表、本本年度税后利利润预测及依依据），筹资资用途。申请请报告须经全全体董事或全全体筹委会成成员签字，公公司或主要发发起人单位盖盖章。同时，，填写境外上上市申报简表表（见附件））。

(二二)所在地省省级人民政府府或国务院有有关部门同意意公司境外上上市的文件。。

(三)境境外投资银行行对公司发行行上市的分析析推荐报告。。

(四)公公司审批机关关对设立股份份公司和转为为境外募集公公司的批复。。

(五)公公司股东大会会关于境外募募集股份及上上市的决议。。

(六)国国有资产管理理部门对资产产评估的确认认文件、国有有股权管理的的批复。(七)国土资资源管理部门门对土地使用用权评估确认认文件、土地地使用权处置置方案的批复复。

(八)公司章程。。

(九)招招股说明书。。

(十)重重组协议、服服务协议及其其它关联交易易协议。(十一)法律律意见书。(十二)审审计报告、资资产评估报告告及盈利预测测报告。(十三)发行行上市方案。。

(十四)证监会要求求的其他文件件。境外上市申请请及批准程序序(一)公司在在向境外证券券监管机构或或交易所提出出发行上市初初步申请（如如向香港联交交所提交A1表）3个月月前，须向证证监会报送本本通知第二部部分所规定的的（一）至（（三）文件，，一式五份。。(二)证监会会就有关申请请是否符合国国家产业政策策、利用外资资政策以及有有关固定资产产投资立项规规定会商国家家计委和国家家经贸委。(三)经初步步审核，证监监会发行监管管部函告公司司是否同意受受理其境外上上市申请。(四)公司在在确定中介机机构之前，应应将拟选中介介机构名单书书面报证监会会备案。(五)公司在在向境外证券券监管机构或或交易所提交交的发行上市市初步申请5个工作日前前，应将初步步申请的内容容（如向香港港联交所提交交A1表）报报证监会备案案。(六)公司在在向境外证券券监管机构或或交易所提出出发行上市正正式申请（如如在香港联交交所接受聆讯讯）10个工工作日前，须须向证监会报报送本通知第第二部分所规规定的（四））至（十四））文件，一式式二份。证监监会在10个个工作日内予予以审核批复复。第四节中中国香港地地区证券市场场的上市联交所简介香港最早的证证券交易可以以追溯至1866年。香香港第一家证证券交易所———香港股票票经纪协会于于1891年年成立，1914年易名名为香港证券券交易所，1921年，，香港又成立立了第二家证证券交易所———香港证券券经纪人协会会，1947年，这两家家交易所合并并为香港证券券交易所有限限公司。到60年代后期期，香港原有有的一家交易易所已满足不不了股票市场场繁荣和发展展的需要，1969年以以后相继成立立了远东、金金银、九龙三三家证券交易易所，香港证证券市场进入入四家交易所所并存的所谓谓"四会时代代"。1973～1974年的股股市暴跌，充充分暴露了香香港证券市场场四会并存局局面所引致的的各种弊端，，1986年年3月27日日，四家交易易所正式合并并组成香港联联合交易所。。4月2日，，联交所开业业，并开始享享有在香港建建立，经营和和维护证券市市场的专营权权。联交所主板的的上市条件（1）发行人人及其业务必必须为联交所所认为适宜上上市者。全部部或大部分资资产为现金或或短期证券的的发行人（投投资公司除外外）一般不会会被视为适宜宜上市。（2）新申请请人必须在基基本相同的管管理层管理下下，具备一般般不少于三年年的营业纪录录。在该段期期间，最近一一年的股东应应占盈利不得得少于2，000万港元元；再之前两两年累计的股股东应占盈利利不得低于3，000万万港元。（3）新申请请人上市时的的预计市值不不得少于1亿亿港元，其中中由公众人士士持有的证券券的预计市值值不得少于5，000万万港元。（4）确保上上市证券有一一公开市场：：①任何类别别的上市证券券任何时候均均须有25%为公众人士士所持有。若若发行人上市市时的预计市市值逾40亿亿港元，公众众人士所持有有的比率可降降低至10%.②如为新新类别的证券券上市，每发发行100万万港元的证券券一般须有不不少于三名的的股东，而股股东数目最少少为100名名。（5）新申请请人必须作出出一切所需安安排，使其证证券符合香港港市场交易及及结算所规定定的资格条件件，在其中央央结算系统寄寄存、交收及及结算。联交所创业板板上市条件（1）创业板板并无盈利记记录要求，公公司须于申请请上市前24个月有活跃跃业务记录（（若有关公司司在规模及公公众持股权方方面符合若干干条件，12个月的活跃跃业务记录期期亦可予接受受）。（2）公司本本身须拥有主主营业务，用用作辅助核心心业务的外围围业务亦可容容许。（3）在申请请上市前24个月（经营营年期及公众众持股权方面面符合若干条条件的公司，，则可减免至至12个月）），公司须大大致由同一批批人管理及拥拥有。（4）公司须须委任一名保保荐人协助其其准备及提出出上市申请。。此外，公司司亦须于上市市后至少两整整个财政年度度聘用一名保保荐人担当顾顾问。（5）公司须须符合企业管管治的规定，，委任独立非非执行董事、、合资格会计计师和监察主主任以及设立立审核委员会会。（6）就市值值少于40亿亿港元的公司司而言，最低低公众持股量量须占25%，涉及的金金额最少要达达3，000万港元。至至于市值等于于或超过40亿港元的公公司，最低公公众持股量须须为10亿港港元或已发行行股本的20%（以两者者中之较高者者为准）。2001年10月1日之之前上市的公公司则须遵守守公司上市之之时的最低公公众持股规定定，有关规定定内容与上文文所述略有不不同。（7）公司的的公众股东须须有足够的分分布，作为一一项指引，股股份在上市时时应至少由100名公众众人士持有。。（8）公司须须于以下其中中一个司法地地区注册成立立：香港、中中国、百慕大大及开曼群岛岛。境内企业申请请到香港创业业板上市的条条件（一）经省级级人民政府或或国家经贸委委批准、依法法设立并规范