企业上市基础知识培训

企业为什么要选择发行上市上市企业各部门应注意的问题上市公司财务报告的阅读与分析提纲企业为什么要上市

第一部分企业发行上市的重要意义第二部分我国资本市场概况第三部分企业发行上市的基本程序第一部分企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道规范公司治理结构提升市场影响力和品牌知名度提供新的资本运作途径财富增值加速器有利于创业股东财富管理增强企业家社会影响力有利于留住人才、吸引人才提供新的股权激励机制企业发行上市的重要意义企业员工企业发展创业股东企业发行上市对企业发展的意义1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力；上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道。2、规范公司治理法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。我国的法律法规对上市公司信息披露制度作出了较多严格的硬性规定，改制重组与上市辅导为公司进一步提升管理水平提供了良好契机。通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。企业发行上市对企业发展的意义3、提升市场影响力和品牌知名度企业上市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法。上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传。4、提供新的资本运作途径同非上市企业相比，活跃的证券二级市场股票交易给上市公司提供了定价机制和场所，上市公司通过证券市场对其自身价值进行了相对准确的定价，为深度资本运营提供了途径和市场机制。上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。企业发行上市对创业股东的意义1、财富增值“加速器”企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富增值的“加速器”。2009年，整个A股市场IPO平均发行市盈率达到48.47倍，为创业企业家带来巨大的个人财富。2、有利于创业股东财富管理企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。3、增强企业家社会影响力企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。企业发行上市对企业员工的意义1、有利于留住人才、吸引人才企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间。另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才2、提供新的股权激励机制通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，保障企业的稳定与发展，随着中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的实施，万科等上市公司已相继推出股权激励制度，国内上市公司员工激励的基础制度已与成熟市场基本接轨。第二部分我国资本市场概况金融监管体系—一行三会10中国人民银行中国证监会中国银监会中国保监会直接融资资与间接接融资112010年2009年2008年间接融资贷款融资83,572105,22549,854直接融资股票融资（A股）8,9553,8952,620企业债券融资16,81216,6298,723资产支持证券--302合计109,339125,74961,499其中直接融资占比23.57%16.32%18.94%资料来源源：股票票融资来来自于中中国证监监会网站站，其余余来自于于中国人人民银行行网站。。我国近三三年融资资情况：：融资工具具与融资资方式融资工具品种发行方式股票A股、B股、H股、N股、红筹股等优先股与普通股公开发行、非公开发行、配股、发行认购权证等；余额报销、代销等；询价发行、竞价发行、定价发行等。债券企业债、公司债、可转债、短期融资券、中期票据、金融债、次级债等公开发行、定向发行；一次发行、分次发行等。股权融资资与债权权融资13非公开发行IPO配股增发可转债公司债股权融资债权融资多层次资本市市场第三板市场创业板市场深圳中小板市场上海主板市场中国资本市场场发展历程1990、1991年上海、深圳证券交易所分别成立1992年中国证券监督管理委员会成立1994年《公司法》正式实施1999年《证券法》正式实施2001年第一只开放式基金成立，中国证券市场开始进入机构投资者时代2002年引入QFII制度，目前已有52家机构获得资格，获批额度超过100亿美元2005年深圳中小企业板开设，民营企业融资渠道进一步拓宽2004年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国九条）公布2005年股权分置改革启动，资本市场的制度性痼疾开始得以根除2006年修订版《公司法》、《证券法》实施2009年2009年10月30日，首批28家公司集中创业板上市2010年2010年3月及4月，融资融券业务试点及正式推出股指期货品种

2009年底2010年底比2009年底境内上市公司数(A、B股)(家)17182,06320.08%境内上市外资股(B股)(家)1081080.00%境外上市公司数(H股)(家)1591653.77%股票总发行股本(亿股)26,162.8533,184.3526.84%其中：流通股本(亿股)19,759.5325,642.0329.77%股票市价总值(亿元)243,939.12265,422.598.81%其中：股票流通市值(亿元)151,258.65193,110.4127.67%股票成交金额(亿元)535,986.7449,581.77-日均股票成交金额(亿元)2,196.672,155.73-上证综合指数(收盘)3,277.142,808.08-14.31%深证综合指数(收盘)1,201.341,290.877.45%股票有效帐户数(万户)12,037.6913,391.0411.24%平均市盈率（静态）

上海28.7321.61-24.78%深圳46.0144.69-2.87%证券投资基金只数(只)55770426.39%交易所上市证券投资基金成交金额(亿元)10,249.59837.13-我国资本市场场概况资料来源：中中国证监会网网站17中国资本市场场现状数据来源：wind资讯讯（亿元/亿股）上交所深交所合计已完成发行公司（个）10101111发行股数229.5730.35260.38募集资金1,318.20703.772,021.97平均单项发行股数22.960.30平均单项募集资金额131.826.972009年年IPO融融资情况2009年年再融资情情况非公开

发行公开

增发配股可转换

债券分离交易

可转债小计已完成发行公司家数119141061150发行股数（亿股）291.7317.9217.27--326.92募集资金（亿元）2,749.89261.69105.9746.6130.003,194.16平均单项募集资金额（亿元）23.1118.6910.607.7730.0090.17平均单项发行股数（亿股）3.291.281.73--6.30中国A股市市场未来展展望18推进多层次次市场体系系的建设支持企业整整体上市和和大企业境境内外同时时发行上市市，推进国国际板建设设进一步拓展展代办股份份转让系统统的功能，，形成统一一监管下的的非上市公公司股份报报价转让平平台，推进进场外交易易市场的建建设鼓励大中型型国有企业业整体上市市全面强化市市场监管工工作，建立立健全市场场监管和上上市公司监监管的联合合机制以提高上市市公司质量量为中心，，推进上市市公司并购购重组，进进一步提高高上市公司司规范化运运作的水平平鼓励已上市市公司进行行以市场为为主导的、、有利于公公司持续发发展的并购购重组发行制度改改革坚持市场化化导向，深深入推进发发行制度改改革定价更加市市场化，防防止利益输输送，一级级市场和二二级市场的的价差将缩缩小，对保保荐人（承承销商）的的销售能力力构成挑战战中国资本市市场的政策策导向第三部分企企业改制制和上市操操作流程20企业改制上上市的一般般流程重组改制阶段规范运行阶段申报与审核阶段发行上市阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人（股东）认购股份和验资土地处置方案批准、评估结果核准和备案；矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准建章建制合规经营独立运作申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任3－12个月至少3年3－6个月15天－1个月至少2年取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件验资后进行工商变更登记特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复招股书预披露选定募集资金投向资产权属变变更保荐机构向向地方证监监局申请辅辅导21企业改制与与上市涉及及的政府部部门和组织织注：商务部部、银监会会、保监会会仅适用于于特殊行业业拟上市公公司中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保部工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会22各监管部门门的主要职职责国务院重大事项审审批，例如如豁免连续续三年经营营业绩要求求（公司法特别别事项）中国证监会会股票、可转转债发行核核准上市公司重重大事项监监管上市公司重重大资产重重组、收购购兼并监管管和核准中国证券业业协会会员和从业业人员资格格管理（保荐代表人人、证券从从业人员考考试、后续续教育等）承销备案管管理地方证监局局辖区上市公公司日常监监管交易所证券上市申申请核准网上发行证证券的组织织上市公司信信息披露及及其他日常常监管（定期报告告、临时报报告审核））中央登记公公司证券登记、、存管、过过户、交收收和结算23各监管部门门的主要职职责（续））国资委和地地方国有资资产监督管管理机构国有资产评评估核准备备案、国有有股权管理理国有企业重重大经济行行为审批（如：国有有企业重组组上市方案案、产权转转让等）国有股转持持社保批复复国土资源部部和地方国国土厅（局局）土地处置核核准、土地地评估结果果备案矿产储量备备案、矿权权评估结果果备案土地、矿权权转增国家家资本金审审批工商局公司设立、、变更登记记发改委和地地方政府投投资管理部部门投资项目核核准备案提供募集资资金投向意意见（国务务院发改委委）财政部和税税务总局财政税收优优惠政策审审批金融企业资资产评估核核准备案、、金融企业业国有股权权管理土地、矿权权转增国家家资本金审审批24各监管部门门的主要职职责（续））环保部环保核查并并向证监会会出具意见见（对重污污染行业需需要在发行行上市申请请时获得环环保部门的的核查意见见）商务部外商投资股股份有限公公司设立批批准有外商投资资的企业的的合同章程程审批银监会提供银行业业证券发行行行业监管管意见书保监会提供保险业业证券发行行行业监管管意见书证券市场监监管与服务务体系上市公司稽查指导业务指导监督发行审核保荐、法务、审计服务日常信息披露监管公司治理巡检稽查证监会发行部证监会上市部证监会稽查一局证券交易所地方证监局相互协作证券监监管服服务体系中介服务机机构资质、业务务监管上市涉及的的中介机构构评估机构（可以是一家机构）土地评估机构矿权评估机构资产评估机构独立审计机构（会计师事务所）发行人法律顾问（公司律师）承销商法律顾问（券商律师）保荐人上市涉及的的中介机构构（续）中介机构主要工作内容保荐人（主承销商）上市工作牵头机构牵头负责重组改制和发行上市发行保荐、上市保荐准备和上报IPO申请文件与证监会、交易所等监管机构沟通，回复监管机构反馈意见撰写研究报告安排路演、销售股票和定价发行人法律顾问法律尽职调查出具法律意见书和律师工作报告起草相关协议和法律文件协助回答监管机构与法律相关的反馈意见承销商法律顾问协助保荐人（主承销商）进行法律判断招股说明书验证笔录资产评估机构开展资产评估，出具资产评估报告协助资产评估核准/备案工作土地评估机构开展土地评估，出具土地评估报告协助土地评估核准/备案工作矿权评估机构（如涉及）开展矿权评估，出具矿权价款评估报告协助矿权评估核准/备案工作审计机构出具审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、纳税审核报告等财务报告以及相关专项说明协助回答监管机构与财务相关的反馈意见说明：除法法律顾问外外，其他机机构应有证证券业务资资格，如报报告期为发发行人出具具有关报告告的机构没没有证券资资格，需要要有资格的的机构进行行复核。28股票发行上上市的有关关法规主要法规国家法律《中华人民民共和国公公司法》《中华人民民共和国证证券法》部门规章《首次公开开发行股票票并上市管管理办法》》《首次公开开发行股票票并在创业业板上市管理办法》》全国人大中国证监会会29股票发行上上市的具体体条件《证券法》》第十二条条规定：设设立股份有有限公司公公开发行股股票，应当当符合《中中华人民共共和国公司司法》规定定的条件和和经国务院院批准的国国务院证券券监督管理理机构规定定的其他条条件。《公司法》》对股份公公司的设立立方式、组组织机构、、发行股票票的种类及及一般原则则作了规定定。如同股股同权、同同股同价、、不得低于于股票面值值发行等。。《证券法》》第十三条条规定，公公司公开发发行新股，，应当符合合下列条件件：(一)具备备健全且运运行良好的的组织机构构；(二)具有有持续盈利利能力，财财务状况良良好；(三)最近近三年财务务会计文件件无虚假记记载，无其其他重大违违法行为；；(四)经国国务院批准准的国务院院证券监督督管理机构构规定的其其他条件。。为此，中国国证监会对对《证券法法》的有关关规定进行行了细化，，制定了《《管理办法法》。两法的规定定30公开发行股股票及上市市条件（续续）公司公开发发行股票并并上市需要要达到的定定性指标：：具备健全且且运行良好好的组织机机构；具有持续盈盈利能力；；发行人股权权清晰；发行人资产产、人员、、财务、机机构及业务务实现“五五独立”；；内控制度健健全；不存在违规规担保情形形；具有严格的的资金管理理制度；……定量标准定性标准公司公开发发行股票并并上市需达达到的可量量化的指标标：发行人是依依法设立并并持续经营营三年以上上的股份有有限公司；；股份公司股股本总额不不少于3000万元元；在主板上市市，最近三三个会计年年度净利润润均为正数数且累计超超过人民币币3000万元；在创业板上上市，最近近两年连续续盈利，最最近两年净净利润累计计不少于一一千万元，，且持续增增长；或者者最近一年年盈利，且且净利润不不少于五百百万元，最最近一年营营业收入不不少于五千千万元，最最近两年营营业收入增增长率均不不低于百分分之三十；；……31股票发行上上市的具体体条件（续续）主体资格主板创业板1、组织形式与存续时间发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上。（经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的可连续计算）依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的可连续计算）2、出资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。同主板3、经营范围发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务（其他不相关的业务，占最近2年合并报表：利润、收入不超过30％），其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4、管理层和实际控制人发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更5、股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。同主板股票发行上上市的具体体条件（续续）32独立性主板创业板发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人的资产完整发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立发行人的业务独立发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。33股票发行上上市具体条条件（续））规范运作主板创业板1、组织机构发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、管理层发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。同主板，并强调“忠实、勤勉”义务！3、内控制度发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。同主板4、对外担保发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。同主板5、资金占用发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同主板6、控股股东无要求发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。股票发行上上市的具体体条件（续续）34财务会计主板创业板1、一般要求发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。会计报表符合企业会计准则要求，由会计师出具无保留意见报告；会计报表企业会计符合准则要求，由会计师出具无保留意见报告；2、财务指标(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未弥补亏损。（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（二）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（三）发行后股本总额不少于三千万元。3、其他规定发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险和重大或有事项；发行人要求有持续盈利能力。同主板35股票发行上上市具体条条件（续））发行人不得得有下列影影响持续盈盈利能力的的情形：(一)发发行人的经经营模式、、产品或服服务的品种种结构已经经或者将发发生重大变变化，并对对发行人的的持续盈利利能力构成成重大不利利影响；（如贸易公公司开始投投资设备进进行生产经经营时）(二)发发行人的行行业地位或或发行人所所处行业的的经营环境境已经或者者将发生重重大变化，，并对发行行人的持续续盈利能力力构成重大大不利影响响；（如对生产产处方药的的企业经营营环境发生生变化时））(三)发发行人最近近1个会计计年度的营营业收入或或净利润对对关联方或或者存在重重大不确定定性的客户户存在重大大依赖；（如软件开开发企业，，最近１年年为关联方方开发一套套系统收入入大增）(四)发发行人最近近1个会计计年度的净净利润主要要来自合并并财务报表表范围以外外的投资收收益；（如某企业业转让房地地产或股票票投资获取取较大收益益，且占净净利润比重重很大）(五)发发行人在用用的商标、、专利、专专有技术以以及特许经经营权等重重要资产或或技术的取取得或者使使用存在重重大不利变变化的风险险；（如合资企企业使用外外方知名品品牌进行生生产，但合合资期限将将至，以后后无法继续续使用该知知名品牌））(六)其其他可能对对发行人持持续盈利能能力构成重重大不利影影响的情形形。关于持续盈盈利能力36股票发行上上市具体条条件（续））募集资金运运用主板创业板募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。37股票发行上上市具体条条件（续））发行人不得得有下列情情形：(一)最最近36个个月内未经经法定机关关核准，擅擅自公开或或者变相公公开发行过过证券；或或者有关违违法行为虽虽然发生在在36个月月前，但目目前仍处于于持续状态态；(二)最最近36个个月内违反反工商、税税收、土地地、环保、、海关以及及其他法律律、行政法法规，受到到行政处罚罚，且情节节严重；(三)最最近36个个月内曾向向中国证监监会提出发发行申请，，但报送的的发行申请请文件有虚虚假记载、、误导性陈陈述或重大大遗漏；或或者不符合合发行条件件以欺骗手手段骗取发发行核准；；或者以不不正当手段段干扰中国国证监会及及其发行审审核委员会会审核工作作；或者伪伪造、变造造发行人或或其董事、、监事、高高级管理人人员的签字字、盖章；；(四)本本次报送的的发行申请请文件有虚虚假记载、、误导性陈陈述或者重重大遗漏；；(五)涉涉嫌犯罪被被司法机关关立案侦查查，尚未有有明确结论论意见；(六)严严重损害投投资者合法法权益和社社会公共利利益的其他他情形。否决条款38上市方式选选择—直接接上市与间间接上市比较内容直接上市间接上市可否融资发行时实现融资间接上市后可以申请再融资基本条件符合《首发管理办法》要求，运作规范，持续盈利能力良好对收购方业绩要求不严，收购方净资产规模与拟重组上市公司净资产规模匹配，重组后具备持续经营能力所需时间设立股份公司后运营两--三年，其中含三个月左右辅导期，审批程序通常半年左右。寻找目标公司、谈判的时间较漫长，存在较大不确定性。审批程序保荐机构推荐、证监会发审委审核涉及国有股权转让，须经国资部门审批；收购股权超过30%，需要约收购或向证监会申请豁免，涉及重大资产重组，需经重组委员会审核。运作风险 上市过程有章可循，可按部就班进行，因此风险较小。谈判、审批、收购后债权债务的处理、业务的重组、再融资的审批等不确定性都很大，因此风险较大。有关法规 《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》39A股首次公公开发行股股票并上市市申请文件件目录第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书(申报稿)1-2招股说明书摘要(申报稿)1-3发行公告(发行前提供)第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3-1发行保荐书第四章会计师关于本次发行的文件4-1财务报表及审计报告4-2盈利预测报告及审核报告4-3内部控制鉴证报告4-4经注册会计师核验的非经常性损益明细表第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5-2律师工作报告第六章发行人的设立文件6-1发行人的企业法人营业执照6-2发起人协议6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6-4发行人公司章程(草案)第七章关于本次发行募集资金运用的文件7-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件7-2发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告7-3发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案40A股首次公公开发行股股票并上市市申请文件件目录（续续）第八章与与财务会计计资料相关关的其他文文件8-1发发行人关于于最近三年年及一期的的纳税情况况的说明8-1-1发行人人最近三年年及一期所所得税纳税税申报表8-1-2有有关发行行人税收收优惠、、财政补补贴的证证明文件件8-1-3主主要税种种纳税情情况的说说明及注注册会计计师出具具的意见见8-1-4主主管税收收征管机机构出具具的最近近三年及及一期发发行人纳纳税情况况的证明明8-2成成立不不满三年年的股份份有限公公司需报报送的财财务资料料8-2-1最最近三年年原企业业或股份份公司的的原始财财务报表表8-2-2原原始财务务报表与与申报财财务报表表的差异异比较表表8-2-3注注册会计计师对差差异情况况出具的的意见8-3成成立已已满三年年的股份份有限公公司需报报送的财财务资料料8-3-1最最近三年年原始财财务报表表8-3-2原原始财务务报表与与申报财财务报表表的差异异比较表表8-3-3注注册会计计师对差差异情况况出具的的意见8-4发发行人人设立时时和最近近三年及及一期的的资产评评估报告告(含土土地评估估报告)8-5发发行人人的历次次验资报报告8-6发发行人人大股东东或控股股股东最最近一年年及一期期的原始始财务报报表及审审计报告告41A股首次次公开发发行股票票并上市市申请文文件目录录（续））第九章其其他文文件9-1产产权和和特许经经营权证证书9-1-1发发行人拥拥有或使使用的商商标、专专利、计计算机软软件著作作权等知知识产权权以及土土地使用用权、房房屋所有有权、采采矿权等等产权证证书清单单(需列列明证书书所有者者或使用用者名称称、证书书号码、、权利期期限、取取得方式式、是否否及存在在何种他他项权利利等内容容，并由由发行人人律师对对全部产产权证书书的真实实性、合合法性和和有效性性出具鉴鉴证意见见)9-1-2特特许经营营权证书书9-2有有关消消除或避避免同业业竞争的的协议以以及发行行人的控控股股东东和实际际控制人人出具的的相关承承诺9-3国国有资资产管理理部门出出具的国国有股权权设置批批复文件件及商务务部出具具的外资资股确认认文件9-4发发行人人生产经经营和募募集资金金投资项项目符合合环境保保护要求求的证明明文件(重污染染行业的的发行人人需提供供省级环环保部门门出具的的证明文文件)9-5重重要合合同9-5-1重重组协议议9-5-2商商标、专专利、专专有技术术等知识识产权许许可使用用协议9-5-3重重大关联联交易协协议9-5-4其其他重要要商务合合同9-6保保荐协协议和承承销协议议9-7发发行人人全体董董事对发发行申请请文件真真实性、、准确性性和完整整性的承承诺书9-8特特定行行业(或或企业)的管理理部门出出具的相相关意见见42突出主业与主业关联的业务相对集中、与主业关联性不大的业务予以剥离或转让，剥离非经营性资产，相应的资产、负债进行重组，职工进行安置。避免同业竞减少关联交易改制后拟上市主体与控股股东（实际控制人）不应从事相同或相似的业务，对已存在的相同业务，应在公司改制时进行处理。

对不可避免的关联交易，应制定相应的管理制度，从定价和批准程序上进行规范。企业上市市的起点点——改改制改制即设设立股份份有限公公司的过过程是企企业上市市的起点点。改制制方案的的设计以以上市为为目标，，并遵循循以下原原则：规范公司运作通过改制重组，建立规范的法人治理结构，解决公司股东占用公司资金问题，解除和规范公司对外担保使改制的拟上市主体运作规范。资产权属清晰界定国有和非国有产权、完善资产权属、填补历史欠账保障职工权益43企业改制制流程———国有有企业改制启动动中介尽职职调查中介相关关报告定稿稿评估报告告备案确定改制制方案（业务、、土地、、人员）签署发起起人协议议验资工商登记记改制方案案核准召开创立立大会44企业改制制流程———非国国有企业业改制启动动中介尽职职调查中介相关关报告定稿稿确定改制制方案（业务、、土地、、人员）签署发起起人协议议验资工商登记记召开创立立大会45改制的方方式选择择—新设设方式和和整体变变更方式式新设方式式：企业以以部分资资产出资资联合其其他发起起人共同同发起设设立股份份公司，，股份公公司的股股本以各各发起人人出资的的评估价价值折算算。整体变更更：企业以以原有的的非股份份制企业业整体变变更为股股份公司司，股份份公司的的股本以以原企业业所有者者权益账账面值折折算。新设方式整体变更是否需要评估是否是否需新建帐是否是否可以连续计算业绩否是46土地权属属出让、租租赁、授授权经营营（农牧牧业企业业可以租租赁集体体土地））产权过户户尚未完成成产权过过户的固固定资产产、无形形资产等等需完善善相关手手续改制常见见问题汇汇总企业从非非股份制制公司改改制为股股份制公公司，常常涉及的的问题有有：组织构架架搭建符合合上市公公司条件件的组织织构架其他违法法违规问问题如涉及其其他违法法违规行行为，需需予以纠纠正补交税金金欠缴的税税金需完完成补交交手续（（前提是是不被认认定为偷偷逃税））职工持股股实际持股股人数超超过200人的的须清理理。金融融企业按按财金[2010]97号文文规范47目前各各部门门需要要注意意的问问题目前各各部门门需要要注意意的问问题48（一））人事方方面人员的的归属属要明明确，，减少少兼职职现象象。要按照照社保保属地地管理理进行行划分分，社社保在在上市市体系系的则则按上上市体体系人人员身身份对对待，，工资资收入入、住住房公公积金金，以以及养养老、、医疗疗、工工伤、、失业业和生生育等等社会会福利利，都都要纳纳入上上市体体系，，体现现在财财务报报表中中，并并需要要开具具证明明，提提供缴缴纳明明细。。主要管管理人人员的的简历历、薪薪酬、、纳税税情况况需要要体现现。主要管管理团团队需需要保保持稳稳定目前各各部门门需要要注意意的问问题49（二））内控控方面需要根根据业业务流流程制制定各各类业业务的的控制制标准准、控控制措措施以以及全全面的的内部部审计计制度度。出具三三年的的内部部审计计报告告、监监事会会报告告。需要有有第三三方（（会计计师事事务所所）对对内控控制度度的鉴鉴定意意见。。目前各各部门门需要要注意意的问问题50（三））财务方方面拟上市市公司司的财务人人员、、业务务必须须保持持独立立性。。尽量减减少或或避免免拟上上市公公司与与控股股股东东、关关联企企业之之间的的关联联交易易。一一般需需提供供关联联方详详细工工商登登记资资料以以及与与必要要性和和真实实性有有关的的一系系列文文件。。最近三三年财财务会会计报报告无无虚假假记载载。对上市市前容容易受受关注注的比比例指指标（（财务务指标标等））需定定期事事先进进行测测算。。评价上上市公公司的的主要要财务务指标标说明明.xlsx营业收收入的的核算算应分分开，，配比比上要要突出出主营营业务务。主主营业业务突突出的的公司司市盈盈率会会高些些，如如果渗渗入过过多的的非主主营业业务，，对市市盈率率影响响比较较大。。目前各各部门门需要要注意意的问问题51税务上上3年内内无处处罚，，需要要所有有涉及及到的的税务务机关关开具具证明明。（（有处处罚尽尽量用用现金金缴纳纳，以以避免免在账账面体体现。。）如果需需要有有资质质才能能开展展业务务的，，在取取得资资质后后开始始计算算盈利利起点点。需要规规避有有风险险性的的理财财。保持营营业额额变动动比例例应同同净利利润变变动比比例趋趋势一一致，，3年年间呈呈递增增趋势势幅度度合理理，需需剔除除税收收优惠惠、非非经常常性收收入等等因素素计算算。需要注注重年年度报报表数数据及及比率率拟上市市子公公司在在第三三年账账面上上不应应现显显大量量的货货币资资金。。目前各各部门门需要要注意意的问问题52（四））业务务方面面目前要要调整整好业业务结结构、、主营营业务务不能能有重重大变变化，，同时时尽可可能取取得较较多与与主营营业务务有关关的资资质，，增强强公司司竞争争力。。拟上市市子公公司业业务必必须独独立（（特别别是分分拆上上市））的，，因此此拟上上市子子公司司与总总公司司之间间的业业务信信息转转接、、转实实施等等应得得到规规避。。拟上市市子公公司与与集团团内其其它子子公司司之间间不得得有同同业竞竞争现现象。。如有瑕瑕疵的的业务务在合合同签签署及及财务务记录录上需需要加加以规规避。。避免各各子公公司之之间的的业务务往来来（关关联交交易））注意业业务要要淡化化对政政府及及政策策的依依赖性性。如转接接的其其他子子公司司业务务，手手续上上必须须体现现独立立性。。进行安安全管管理，，杜绝绝重大大安全全事故故的发发生。。目前各各部门门需要要注意意的问问题53（五））行政方方面资产产产权要要确保保清晰晰。要严把把公司司各种种对外外信息息出口口关。。公司最最近三三年无无未决决的诉诉讼。。有上市市规划划的子子公司司，需需要尽尽量避避免在在最后后一年年内出出现股股东转转让资资产的的行为为。独立的的办公公场所所方面面。上上市公公司可可以租租用控控股股股东或或关联联公司司的办办公场场地，，但价价格要要公充充透明明。目前各各部门门需要要注意意的问问题54（六））投融资资管理理部1、需及时时关注注宏观观的证证券市市场情情况，，掌握握上市市政策策变动动，收收集行行业相相关信信息，，评估估相关关业务务风险险性，，并了了解主主要竞竞争对对手情情况以以及在在目标标市场场公司司所占占的市市场份份额，，对行行业财财务数数据进进行分分析，，并与与公司司现状状进行行对比比，为为决策策提供供依据据。财务指标指数数.xlsx2、符合上市市条件的子公公司要在第三三年初需要开开始安排募投投方案，募投投项目要与企企业现有生产产规模及管理理能力相匹配配。3、三年业绩绩期内，尽可可能不要有重重大收购、出出售或剥离等等资本活动，，如果有则不不能发生控股股股东实质性性变化，否则则业绩无法连连续计算，给给上市造成很很大障碍。目前各部门需需要注意的问问题554、为了降低申报报难度股权激激励计划最迟迟要在股改前前完成（在上上市资料中包包括对职工股股托管情况的的说明）。5、股改前对对未分配利润润进行分红。。6、应与有经经验的、与公公司所从事的的行业有关的的著名战略投投资者接洽。。风投引入的好好处：公司形象得到到大幅提升，，提高了资本本市场的认同同度；优化股权结构构，增强公司司的竞争力；；达到阶段性的的融资目标，，可以加快公公司上市融资资的进程；目前各部门需需要注意的问问题56知名风投名单单IDG技术创业投资资基金：成功功投资过腾讯讯、搜狐等公公司软银中国创业业投资有限公公司：成功投投资过阿里巴巴巴，盛大等等公司凯雷投资集团团：成功投资资太平洋保险险集团，徐工工集团红杉资本中国国基金：成成功投资过甲甲骨文，思科科等公司美国华平投资资集团：成功功投资过投资资哈药集团，，国美电器等等公司高盛亚洲、摩摩根士丹利、、鼎晖资本本目前各部门需需要注意的问问题577、需寻找有经验验的中介机构构IPO的成功，除了了取决于企业业基本素质之之外，中介机机构的专业能能力和服务质质量有着不可可忽视的作用用。主承销商及上上市保荐人主要负责股票票承销发行、、上市推荐及及起草发行方方案、招股说说明书、发行行方案实施细细则并组织实实施；会计师事务所所企业申请改组组、发行股票票、上市，必必须聘请证监监会认可具备备资格的会计计师事务所进进行净资产验验证、前三年年经营业绩审审计和未来3年盈利预测测、出具净资资产验证报告告与审计报告告。目前各部门需需要注意的问问题58上市公司的律律师事务所对上市有关各各项文件和行行为是否符合合法律要求进进行审查，出出具法律意见见书；编写公公司章程、起起草各种有关关的法律文件件、理顺法律律关系。资产评估机构构对上市公司资资产（包括土土地资产和其其他资产）进进行评估，出出具资产评估估报告。公司对外需要要维系的关系系59发审委会议审审核发行人公公开发行股票票申请时，每每次参加发审审委会议的发发审委委员为为7名，表决决投票时同意意票数达到5票为通过，，同意票数未未达到5票为为未通过。上市公司财务务报表阅读与与分析目录一、三大主表表简介1、资产负债债表2、损益表3、现金流量量表4、四大附表表二、上市公司司财务报表分分析1、财务分析析基本方法2、财务比率率分析3、现金流量量分析《目录录》三、上市公司司财务包装技技巧分析1、财务包装装的概念2、财务包装装的动机3、财务包装装的方法与技技巧4、财务包装装原因分析5、如何识别别财务包装四、如何完善善上市公司法法人治理结构构加强财务监监控1、法人治理理结构模式比比较2、集团公司司财务监控构构架一、三大主表表简介会计计零星计算为““计”，总合计算为““会”。“会”和“计计”都是计算算的意思，但但“会”有总总计之意。财务报报表明明白白我的的“帐”——资产负负债表秋后算帐——损益表表企业是个蓄水水池，钱有进进也有出——现金流流量表一、三大主表表简介1、资产负债债表2、损益表3、现金流量量表4、四大附表表1、资产负债债表●反映企业在某某一特定日期期财务状况的的报表●理论依据：：“资产=负债+所有者权益益”●时点报表,静态报表●报表内的项项目按流动性性大小排列。。（1）资产负负债表提供的的信息●公司所掌握握的经济资源源●公司所负担担的债务●公司的偿债债能力●公司所有者者所享有的权权益●公司未来的发发展趋势（2）资产负负债表的结构构和形式●表头：报表表名称、编报报单位、编制制日期、货币计量量。●表体：资产产负债表具体体内容●脚注：对报报表补充说明明●结构形式：：报告式、帐帐户式（3）资产负负债表基本结结构●帐户式（中中国）资产负债表单位：××年年×月×日货货币×××负债资产所有者权益（3）资产负负债表基本结结构●报告式资产负债表单位:×××年年×月×日货货币:××资产负债所有者权益（4）资产负负债表阅读●资产分为：：流动资产长期投资固定资产无形资产其他资产资产产资产：是过去的交易易、事项形成成并由企业拥拥有或控制的的资源，该资资源预期会给给企业带来经经济利益。流动动资资产产流动资产———企业的“王王牌军”现金、银行存存款、应收帐帐款、应收票票据、存货。。现金——锁在保险柜里里的资产银行存款———写在存折上的的资产，存在在银行里的钱钱应收帐款———别人欠你的钱钱，他知你知知，除发票外外再无其他证证据，防君子子不防小人。。“一个都不不能少”。应收票据———别人欠你的钱钱，他知你知知，白纸黑字字，盖章加印印。存货——公司里的库存存，“还有多多少隔夜粮””固定资资产产固定资产———企业的硬件固定资产折旧旧——给固定资产买买份养老保险险固定资产的改改良——医疗保险固定资产的处处置——旧的不去，新新的不来。无形资资产无形资产———不具有实物形形态的资产，，也就是那种种看不见漠不不着，但确实实存在的，一一般很难用多多少钱来衡量量的资产，只只有在特定情情况下才能计计算其价值。。专利权——就是政府对人人们在种产品品的造型、配配方、结构、、制造工艺或或程序的发明明上给予其在在制造、使用用和出售等方方面的专门的的权利。版权——是国家对作者者创作的作品品以及出版商商给予在一定定年限中发表表、出版和发发行作品的权权利。商标权——就是企业拥有有的为了把自自己的产品与与其他企业产产品而加的特特殊标志或图图案的一种专专利。商誉——就是企业的声声誉。由于企企业的产品质质量、管理、、财务状况、、资金信誉以以及职工的素素质和工作效效率等方面，，处于同行业业中较优秀的的地位，在消消费者中有较较高的信誉，，企业的盈利利能力也较强强。负债●负债：是指过去的交交易或事项形形成的现时的的义务，履行行该义务预期期会导致经济济利益流出企企业。●负债分为：流动负债长期负债风水轮流转，，我也欠人钱钱——企业负负债通融才能融通通——短期融融通资金（应应付帐款、应应付票据、短短期借款）肥了小家，别别忘大家———应付工资及及福利“税税”平安安——应交税税金不怕一万，就就怕万一———或有负债举债经营可不不是赌博———长期负债国有企业的““国库券”———公司债券券●所有者权益益是企业所有有者对企业净净资产的要求求权。净资产=资产产-负债。●所有者权益益分为：股本（实收资资本）资本公积盈余公积未分配利润所有者权权益老板权益的支支点——所有有者权益的构构成我和投资有个个约会——实实收资本天上掉下个大大馅饼——资资本公积厚积才能薄发发——盈余公公积、未分配配利润我是股东我怕怕谁——股份份公司股东2、损益表（（利润表）●反映公司在在一定期间的的经营成果及及其分配情况的报报表。●理论依据：：“收入-费用=损益”。●动态报表、、期间报表●报表内项目目按收入、成成本、费用、、利润排列（1）利润表表提供的信息息●反映公司获获利情况●反映公司利利润的构成●反映税金交纳情况况●预测公司未未来发展趋势势（2）利润表表的结构和形形式●表头：报表表名称、编制制单位、编制制日期、货币计量量等●表体：损益益表具体项目目●结构形式：：单步式损益表表多步式损益表表（3）利润表表基本结构●单步式结构构利润表（损益益表）单位：××××年×月货货币：：××收入类：费用与支出类类：利润（亏损））：（3）利润表表基本结构●多步式结构构（中国）利润表单位：×××年年×月货货币：×××一、产品销售收入入二、产品销售售利润三、营业利润润四、利润总额额五、净利润“问君焉的的富如许，为为有源头活钱钱来”——营营业收入“人无横财不不富，马无夜夜草不肥”———营业外收收入“不经历风雨雨，怎么见彩彩虹”——成成本费用“无心插柳柳柳成荫”———利润（4）净利润润的计算过程程●净利润=利利润总额-所所得税●利润总额=主营业务利利润+其他业业务利润+投投资净收收益+营业业外收支净额额●主营业务利利润=销售利利润-管理费费用-销售费费用-财务费费用●销售利润=销售净收入入-销售成本本-销售税金金及附加销售净收入=销售收入-销售折扣折折让-销售退退回（5）损益表表的阅读●表达公司在在一定期间的的经营成果。。●赚了多少？？赔了多少？？●成本多少？？费用多少？？●毛利多少？？上交税金多多少？3、现金流量量表●反映公司一定定会计期间内内有关现金和和现金等价物物流入和流出出的信息。●理论依据：：现金净流量=现金流入—现金流出●动态报表，，期间性报表表（1）现金流流量表提供的的信息●反映净收益益与现金余额额的关系●预测未来现现金流量●评价企业取得得和运用现金金的能力●确定企业支支付利息、股股利及到期债债务能力●表明公司生生产性资产组组合的变化情情况（2）现金流流量表的结构构和形式●表头：报表表名称、编制制单位、编制制日期、货币币计量等。●表体：现金金流量表具体体项目。●结构形式：：直接法间接法（3）现金流流量表基本结结构●间接法现金流量表单位：××××年度货货币：×××1、经营活动动净流量净利润+（-）调整整项目2、投资活动动净流量3、筹资活动动净流量合计××（3）现金流流量表基本结结构●直接接法（（中国国）现金流流量表表单位：：××××年度度货货币币：×××一、经营活活动产产生的的现金金净流流量二、投投资活活动产产生的的现金金净流流量三、筹筹资活活动产产生的的现金金净流流量四、汇汇率变变动对对现金金的影影响五、现现金及及现金金等价价物净净增加加额（4））现金金流量量表的的阅读读●反映映公司司净收收益的的质量量●反映映公司司运营营现金金的能能力●反映映公司司的偿偿债能能力●反映映公司司未来来支付付股利利的能能力●现金金流量量表起起着利利润表表和资资产负负债表表之间的的纽带带和桥桥梁作作用（5））三大大主表表之间间的相相互关关系资产负负债表表损益表表利润分分配表表资产负负债表表现金流流量表表期初期间期期末末4、四四大附附表●股东东权益益增减减变动动表●应交交增值值税明明细表表●利润润分配配表●分部部营业业利润润和资资产表表（1））股东东权益益增减减变动动表●反映映公司司年末末股东东权益益增减减变动动情况况●结构构：股东权权益增增减变变动表表单位：：×××××年年度货货币：：×××一、股股本二、资资本公公积三、法法定和和任意意盈余余公积积四、法法定公公益金金五、未未分配配利润润（2））应交交增值值税明明细表表●反映映公司司全年年应交交增值值税情情况结构：：应交增增值税税明细细表单位：：××××年年×月月货货币币：×××一、应应交增增值税税二、未未交增增值税税（3））利润润分配配表●反映映公司司利润润分配配情况况和年年末未未分配配利润润的结结余情情况利润分分配表表单位：：×××××年年度货货币：：×××一、净净利润润二、可可供分分配的的利润润三、可可供股股东分分配的的利润润四、未未分配配利润润（4））分部部营业业利润润和资资产表表●反映映公司司中不不同行行业，，不同同地区区经营营业务务的收收入、、成本本、费费用、、税金金、营营业利利润总总额以以及现现金流流量的的情况况●结构构：分部营营业利利润和和资产产表单位：：××××年度度货货币：：×××1、行行业、、地区区2、行行业、、地区区总结结●通过过阅读读资产产负债债表，，了解解公司司财务务状况况，对对公司司偿债债能力力，资资本结结构是是否合合理，，流动动资金金是否否充足足作出出判断断。●通过过阅读读损益益表，，了解解公司司盈利利能力力。经经营效效率，，对公公司在在行业业中的的竞争争地位位，持持续发发展能能力作作出判判断。。●通过过阅读读现金金流量量表，，了解解公司司的支支付能能力和和偿债债能力力，以以及公公司对对外部部资金金的需需求情情况，，了解解公司司当前前财务务状况况，预预测公公司未未来的的发展展前景景。●企业业的健健康证证明——资产负负债表表分析析●企业业的真真功夫夫——损益表表分析析●一表表“人财”———现金流流量表表分析析二、上上市公公司财财务分分析上市公公司财财务分分析基基本方方法趋势分分析法法比率分分析法法因素分分析法法差额分分析法法趋势分分析法法●趋势势分析析法：：趋势分分析法法又称称水平平分析析法，，是通通过对对比两两期或或连续续数期期财务务报告告中的的相同同指标标，确确定其其增减减变动动的方方向、、数额额和幅幅度来来说明明企业业财务务状况况和经经营成成果的的变动动趋势势的一一种方方法。。1、分分析引引起变变化的的原因因2、变变动的的性质质3、预预测企企业未未来发发展前前景趋势分析法一、重要财务务指标的比较较。重要财务指标标的比较。是是将不同时期期财务报告中中的相同指标标或比率进行行比较，直接接观察其增减减变动情况及及变动幅度，，考察其发展展趋势，预测测其发展前景景。1、定基动态态比率=分析析期数值/固固定基期数值值。2、环比动态态比率=分析析