财务管理案例研究问题课件

财务案例研究主讲人：黄德林财务案例研究主讲人：黄德林1筹资运作案例研究

筹资运作案例研究2目的与要求◎了解企业是如何通过发行股票、债券以及增资扩股等方式实现融资，不同的融资方式对企业的资本结构，公司控制权的影响◎了解国有企业是如何改制上市，其政策要求，步骤和难点◎了解民营企业上市的规则与程序。特别在财务上具体的处理方式和要求。目的与要求◎了解企业是如何通过发行股票、债券以及增资扩股等方3

案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市案例3：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行案例4：吴越仪表发行可转换债券

案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市4案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市学习目的：◎掌握公司上市政策要求、改制上市的几个重大财务问题的设计技巧案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市学习目的：5（一）需重点关注的问题1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3．国有企业改制重组的模式选择和设计。4.同业竞争和关联交易问题。5.企业募集资金及其投向。6．盈利预测和股票发行价格确定。（一）需重点关注的问题1.满足国有企业改制上市和各利害关系人6我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件：1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。2）公司股本总额不少于人民币5000万元。3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必7

4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6）国务院规定的其他条件4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于10008

（二）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，把非生产经营系统留在集团公司，有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场

（二）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东9

但是①集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系；②关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。③由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。但是10（三）关于股本设计

◎贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6％，也只是刚刚超过了25％的底线，这种国有股权过度集中，股权结构不合理的现象，这严重影响了我国上市公司治理结构与治理效率。（三）关于股本设计11

◎股本收益率（即每股税后利润）设计：直接关系二级市场股价和发行价。过大，影响每股收益，过小影响股本扩张；◎净资产收益率要求不低于同期银行存款利率。◎股本收益率（即每股税后利润）设计：直接关系二级市场股价12（四）股票发行定价分析政策要求：◎2000年3月17日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。◎核准制下新股定价可选择以下两种方式※议价法和竞价法。（四）股票发行定价分析政策要求：◎2000年3月17日，中13◎议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。◎议价法一般有两种方式：※固定价格方式和市场询价方式（Roadshow)。◎议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。◎议价14◎固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格然后根据这个价格进行公开发售。◎市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。◎固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商15◎竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。有三种形式：①网上竞价：②机构投资者（法人）竞价：③券商竞价：◎竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股16◎本案例股票发行采用上网定价方式发行。◎在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法◎确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。◎本案例股票发行采用上网定价方式发行。17股票价值分析：股票面值、股票发行价、股票市场价、帐面价值、股票内含价值（1）市盈率定价法发行价＝每股收益×发行市盈率（2）净资产倍率法发行价＝每股净资产×溢价倍率股票价值分析：股票面值、股票发行价、股票市场价、（1）市盈18案例3：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行掌握：1．公司债券的涵义；2．公司发行债券的法律规范；3．债券发行的决策分析；4．债券发行的筹资分析;5《中华人民共和国公司法》中的第五章关于“公司债券”基本规范；6、国务院颁布《企业债券管理条例》(1993年8月2日发布)的基本规定；案例3：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行掌19一、政策背景1、《中华人民共和国公司法》中的第五章关于“公司债券”基本规范第五章公司债券

第一百五十九条股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。第一百六十条本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。一、政策背景1、《中华人民共和国公司法》中的第五章关于“公司20

第一百六十一条发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第一百六十一条发行公司债券，必须符合下列条件：21

第一百六十二条凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。第一百六十三条股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。

第一百六十二条凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券22

第一百六十四条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

第一百六十四条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证23

第一百六十五条公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：（一）公司登记证明；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告。

第一百六十五条公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司24

第一百六十六条发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券总额和债券的票面金额；（三）债券的利率；（四）还本付息的期限和方式；（五）债券发行的起止日期；（六）公司净资产额；（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；（八）公司债券的承销机构。第一百六十六条发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司25

第一百六十七条公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。第一百六十八条公司债券可分为记名债券和无记名债券。

第一百六十七条公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名26

第一百六十九条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。第一百六十九条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。27

第一百七十条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。第一百七十一条记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。第一百七十条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立28

第一百七十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。第一百七十三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。第一百七十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股29《企业债券管理条例》第一章总则第二章企业债券第三章企业债券的管理第四章法律责任第五章附则《企业债券管理条例》第一章总则30第一章总则第一条为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保护投资者的合法权益，制定本条例。第二条本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业(以下简称企业)在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。第三条企业进行有偿筹集资金活动，必须通过公开发行企业债券的形式进行。但是，法律和国务院另有规定的除外。第四条发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。第一章总则第一条为了加强对企业债券的管理，引导资金的合31第二章企业债券第五条本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第二章企业债券第五条本条例所称企业债券，是指企业依照法定32第二章企业债券第六条企业债券的票面应当载明下列内容：(一)企业的名称、住所；(二)企业债券的面额；(三)企业债券的利率；(四)还本期限和方式；(五)利息的支付方式；(六)企业债券发行日期和编号；(七)企业的印记和企业法定代表人的签章；(八)审批机关批准发行的文号、日期。

第二章企业债券第六条企业债券的票面应当载明下列内容：33第二章企业债券第七条企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。第八条企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。第九条企业债券可以转让、抵押和继承。

第二章企业债券第七条企业债券持有人有权按照约定期限取得利34第三章企业债券的管理第十条国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。第三章企业债券的管理第十条国家计划委员会会同中国人民银行35第三章企业债券的管理第十一条企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。

第三章企业债券的管理第十一条企业发行企业债券必须按照本条36第三章企业债券的管理第十二条企业发行企业债券必须符合下列条件：(一)企业规模达到国家规定的要求；(二)企业财务会计制度符合国家规定；(三)具有偿债能力；(四)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；(五)所筹资金用途符合国家产业政策。

第三章企业债券的管理第十二条企业发行企业债券必须符合下列37第十三条企业发行企业债券应当制订发行章程。

发行章程应当包括下列内容：(一)企业的名称、住所、经营范围、法定代表人；(二)企业近三年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；(三)财务报告；(四)企业自有资产净值；(五)筹集资金的用途；(六)效益预测；(七)发行对象、时间、期限、方式；(八)债券的种类及期限；(九)债券的利率；(十)债券总面额；(十一)还本付息方式；(十二)审批机关要求载明的其他事项。

第十三条企业发行企业债券应当制订发行章程。发行章程应当包38第三章企业债券的管理第十四条企业申请发行企业债券，应当向审批机关报送下列文件：(一)发行企业债券的申请书；(二)营业执照；(三)发行章程；(四)经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告；(五)审批机关要求提供的其他材料。企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。第三章企业债券的管理第十四条企业申请发行企业债券，应当向39第三章企业债券的管理第十五条企业发行企业债券应当公布经审批机关批准的发行章程。企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。第十六条企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。第十七条企业发行企业债券用于固定资产投资的，依照国家有关固定资产投资的规定办理。第十八条企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。第三章企业债券的管理第十五条企业发行企业债券应当公布经审40第三章企业债券的管理第十九条任何单位不得以下列资金购买企业债券：(一)财政预算拨款；(二)银行贷款；(三)国家规定不得用于购买企业债券的其他资金。办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券。第三章企业债券的管理第十九条任何单位不得以下列资金购买企41第三章企业债券的管理第二十条企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。第二十一条企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。第三章企业债券的管理第二十条企业发行企业债券所筹资金应当42二、公司背景三峡总公司概况中国长江三峡工程开发总公司是经国务院批准成立，计划在国家单列的独立核算、自主经营、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理。公司目前拥有特大型的水力发电站－－－葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，积极从事和参与长江流域水利资源的滚动开发和水电工程建设。公司注册资本金为39.355亿元。

二、公司背景三峡总公司概况中国长江三峡工程开发总公司是经国务43三峡总公司基本财务状况

三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。截至2000年底，公司总资产692.74亿元，净资产350.39亿元，负债342.10亿元，其中长期负债327.64亿元，占总负债的95.8％，资产负债率为49.38％。2000年，公司实现销售收入15.65亿元，实现利润总额7.44亿元，实现净利润5.01亿元三峡总公司基本财务状况三峡总公司目前资产负债率较低，且以长44近三年主要财务数据

近三年主要财务数据45三、案例背景（一）历次三峡债券发行情况（二）本次债券发行的具体事项（三）本次债券的担保（四）本次债券的信用评级：AAA级（五）认购与兑付（六）挂牌交易（七）募集资金的用途（八）风险提示与发行人的对策

三、案例背景（一）历次三峡债券发行情况46（一）历次三峡债券发行情况迄今为止，三峡总公司已连续发行了三期企业债券，为三峡工程筹集建设资金60亿元。(见下表2）（一）历次三峡债券发行情况迄今为止，三峡总公司已连续发行了三47

48（二）本次债券发行的具体事项1、发行批文2、债券要素债券名称、发行规模、债券期限、信用评级、债券担保、债券利率、还本付息方式。（二）本次债券发行的具体事项1、发行批文49（三）本次债券的担保经中华人民共和国财政部财办企［2001］881号文件批准，三峡工程建设基金为本期债券提供不可撤销的全额担保（三）本次债券的担保经中华人民共和国财政部财办企［2001］50（四）本次债券的信用评级信用评级AAA级（四）本次债券的信用评级信用评级AAA级51（五）认购与兑付

（五）认购与兑付52（六）挂牌交易获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只需要4到5个月的时间。（六）挂牌交易获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺53（七）募集资金的用途’01三峡债募集资金全部投向在建的三峡工程项目建设（七）募集资金的用途’01三峡债募集资金全部投向在建的三峡工54（八）风险提示与发行人的对策1、风险因素2、风险对策三峡债券的信用风险很小，一直被视为市场上的“准国债”。本期债券的品种设计与定价合理，有较高的流动性和稳定的投资回报，符合当前的市场需求。（八）风险提示与发行人的对策1、风险因素55四、债券发行的理论解释（一）对公司债券融资的基本认识（二）债券筹资几个问题的财务决策分析四、债券发行的理论解释（一）对公司债券融资的基本认识56（一）对公司债券融资的基本认识1、公司债券的分类2、债券要素债券名称发行规模债券期限信用评级债券担保债券利率还本付息方式2、债券融资与股权融资的区别（一）对公司债券融资的基本认识1、公司债券的分类57（二）债券筹资几个问题的财务决策分析1、债券筹资规模决策2、债券筹资期限的策略3、债券筹资利率的策略4、清偿方式的选择（二）债券筹资几个问题的财务决策分析1、债券筹资规模决策581、债券筹资规模决策要求：债券筹资规模既合理又经济。本案例考虑的主要因素：（1）对项目投资进行可行性研究；（2）分析企业财务状况；（3）从现有财务结构的定量比例考虑；（4）比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。1、债券筹资规模决策要求：592、债券筹资期限的策略主要考虑四个因素：投资项目的性质要有利于债务还本付息要在年度均匀分布要有利于降低债券利息成本要考虑债券交易的方便程度2、债券筹资期限的策略主要考虑四个因素：603、债券筹资利率的策略主要考虑四个因素：现行银行同期储蓄利率水平国家关于债券筹资利率的有关规定发行公司的承受能力市场利率的水平与走势3、债券筹资利率的策略主要考虑四个因素：614、清偿方式的选择选择的依据：对成本的考虑清偿的时间安排：本息一次累计偿还；本息逐次平均偿还；本金一次偿还，利息逐年偿还。4、清偿方式的选择选择的依据：对成本的考虑62案例四：吴忠仪表可转换债券发行方案

学习目的：了解可转换债券的基本原理，目前对于发行可转换债券的政策规范和发行方案的设计策略。案例四：吴忠仪表可转换债券发行方案学习目的：了解可转换债券63一、政策背景了解可转换债券发行的条件掌握可转换债券的转换办法1.债券期限2.转股价格3.转股时间4.赎回、回售规定5.盈利预测一、政策背景了解可转换债券发行的条件64二、公司背景了解该公司前三年主要会计和财务指标配股资金使用情况盈利实现情况是否符合政策要求二、公司背景了解该公司前三年主要会计和财务指标65三、案例背景关注债券利率2%，与同期银行存款利率比较。转股价格及调整原则转股价格修正条款赎回条款对新老股东的配售安排将对股权结构和股东收益产生的影响三、案例背景关注66四、可转换债券的理论解释掌握可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响。可转换债券与普通债券相比的优势。可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？四、可转换债券的理论解释掌握67可转换债券的要素设计理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？可转换债券的要素设计68五、案例中需关注的问题利率的确定转股价格及修正条款所考虑的因素修正转股价格有何意义？如果不修正对投资者和发行人各产生何后果？回售条款对投资者利益的保护发行时机五、案例中需关注的问题利率的确定69六、理论和实践中待探讨的问题六、理论和实践中待探讨的问题70财务案例研究主讲人：黄德林财务案例研究主讲人：黄德林71筹资运作案例研究

筹资运作案例研究72目的与要求◎了解企业是如何通过发行股票、债券以及增资扩股等方式实现融资，不同的融资方式对企业的资本结构，公司控制权的影响◎了解国有企业是如何改制上市，其政策要求，步骤和难点◎了解民营企业上市的规则与程序。特别在财务上具体的处理方式和要求。目的与要求◎了解企业是如何通过发行股票、债券以及增资扩股等方73

案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市案例3：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行案例4：吴越仪表发行可转换债券

案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市74案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市学习目的：◎掌握公司上市政策要求、改制上市的几个重大财务问题的设计技巧案例2:贵州仙酒股份有限公司的改制上市学习目的：75（一）需重点关注的问题1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。3．国有企业改制重组的模式选择和设计。4.同业竞争和关联交易问题。5.企业募集资金及其投向。6．盈利预测和股票发行价格确定。（一）需重点关注的问题1.满足国有企业改制上市和各利害关系人76我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件：1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。2）公司股本总额不少于人民币5000万元。3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必77

4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。6）国务院规定的其他条件4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于100078

（二）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，把非生产经营系统留在集团公司，有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场

（二）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东79

但是①集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系；②关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。③由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。但是80（三）关于股本设计

◎贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6％，也只是刚刚超过了25％的底线，这种国有股权过度集中，股权结构不合理的现象，这严重影响了我国上市公司治理结构与治理效率。（三）关于股本设计81

◎股本收益率（即每股税后利润）设计：直接关系二级市场股价和发行价。过大，影响每股收益，过小影响股本扩张；◎净资产收益率要求不低于同期银行存款利率。◎股本收益率（即每股税后利润）设计：直接关系二级市场股价82（四）股票发行定价分析政策要求：◎2000年3月17日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。◎核准制下新股定价可选择以下两种方式※议价法和竞价法。（四）股票发行定价分析政策要求：◎2000年3月17日，中83◎议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。◎议价法一般有两种方式：※固定价格方式和市场询价方式（Roadshow)。◎议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。◎议价84◎固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格然后根据这个价格进行公开发售。◎市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。◎固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商85◎竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。有三种形式：①网上竞价：②机构投资者（法人）竞价：③券商竞价：◎竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股86◎本案例股票发行采用上网定价方式发行。◎在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法◎确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。◎本案例股票发行采用上网定价方式发行。87股票价值分析：股票面值、股票发行价、股票市场价、帐面价值、股票内含价值（1）市盈率定价法发行价＝每股收益×发行市盈率（2）净资产倍率法发行价＝每股净资产×溢价倍率股票价值分析：股票面值、股票发行价、股票市场价、（1）市盈88案例3：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行掌握：1．公司债券的涵义；2．公司发行债券的法律规范；3．债券发行的决策分析；4．债券发行的筹资分析;5《中华人民共和国公司法》中的第五章关于“公司债券”基本规范；6、国务院颁布《企业债券管理条例》(1993年8月2日发布)的基本规定；案例3：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行掌89一、政策背景1、《中华人民共和国公司法》中的第五章关于“公司债券”基本规范第五章公司债券

第一百五十九条股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。第一百六十条本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。一、政策背景1、《中华人民共和国公司法》中的第五章关于“公司90

第一百六十一条发行公司债券，必须符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第一百六十一条发行公司债券，必须符合下列条件：91

第一百六十二条凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。第一百六十三条股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。

第一百六十二条凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券92

第一百六十四条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

第一百六十四条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证93

第一百六十五条公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：（一）公司登记证明；（二）公司章程；（三）公司债券募集办法；（四）资产评估报告和验资报告。

第一百六十五条公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司94

第一百六十六条发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）债券总额和债券的票面金额；（三）债券的利率；（四）还本付息的期限和方式；（五）债券发行的起止日期；（六）公司净资产额；（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；（八）公司债券的承销机构。第一百六十六条发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司95

第一百六十七条公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。第一百六十八条公司债券可分为记名债券和无记名债券。

第一百六十七条公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名96

第一百六十九条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；（四）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。第一百六十九条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。97

第一百七十条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。第一百七十一条记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。第一百七十条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立98

第一百七十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。第一百七十三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。第一百七十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股99《企业债券管理条例》第一章总则第二章企业债券第三章企业债券的管理第四章法律责任第五章附则《企业债券管理条例》第一章总则100第一章总则第一条为了加强对企业债券的管理，引导资金的合理流向，有效利用社会闲散资金，保护投资者的合法权益，制定本条例。第二条本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业(以下简称企业)在境内发行的债券。但是，金融债券和外币债券除外。除前款规定的企业外，任何单位和个人不得发行企业债券。第三条企业进行有偿筹集资金活动，必须通过公开发行企业债券的形式进行。但是，法律和国务院另有规定的除外。第四条发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。第一章总则第一条为了加强对企业债券的管理，引导资金的合101第二章企业债券第五条本条例所称企业债券，是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第二章企业债券第五条本条例所称企业债券，是指企业依照法定102第二章企业债券第六条企业债券的票面应当载明下列内容：(一)企业的名称、住所；(二)企业债券的面额；(三)企业债券的利率；(四)还本期限和方式；(五)利息的支付方式；(六)企业债券发行日期和编号；(七)企业的印记和企业法定代表人的签章；(八)审批机关批准发行的文号、日期。

第二章企业债券第六条企业债券的票面应当载明下列内容：103第二章企业债券第七条企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。第八条企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。第九条企业债券可以转让、抵押和继承。

第二章企业债券第七条企业债券持有人有权按照约定期限取得利104第三章企业债券的管理第十条国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。第三章企业债券的管理第十条国家计划委员会会同中国人民银行105第三章企业债券的管理第十一条企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计划委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。

第三章企业债券的管理第十一条企业发行企业债券必须按照本条106第三章企业债券的管理第十二条企业发行企业债券必须符合下列条件：(一)企业规模达到国家规定的要求；(二)企业财务会计制度符合国家规定；(三)具有偿债能力；(四)企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；(五)所筹资金用途符合国家产业政策。

第三章企业债券的管理第十二条企业发行企业债券必须符合下列107第十三条企业发行企业债券应当制订发行章程。

发行章程应当包括下列内容：(一)企业的名称、住所、经营范围、法定代表人；(二)企业近三年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况；(三)财务报告；(四)企业自有资产净值；(五)筹集资金的用途；(六)效益预测；(七)发行对象、时间、期限、方式；(八)债券的种类及期限；(九)债券的利率；(十)债券总面额；(十一)还本付息方式；(十二)审批机关要求载明的其他事项。

第十三条企业发行企业债券应当制订发行章程。发行章程应当包108第三章企业债券的管理第十四条企业申请发行企业债券，应当向审批机关报送下列文件：(一)发行企业债券的申请书；(二)营业执照；(三)发行章程；(四)经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告；(五)审批机关要求提供的其他材料。企业发行企业债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应当报送有关部门的审批文件。第三章企业债券的管理第十四条企业申请发行企业债券，应当向109第三章企业债券的管理第十五条企业发行企业债券应当公布经审批机关批准的发行章程。企业发行企业债券，可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。第十六条企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。第十七条企业发行企业债券用于固定资产投资的，依照国家有关固定资产投资的规定办理。第十八条企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。第三章企业债券的管理第十五条企业发行企业债券应当公布经审110第三章企业债券的管理第十九条任何单位不得以下列资金购买企业债券：(一)财政预算拨款；(二)银行贷款；(三)国家规定不得用于购买企业债券的其他资金。办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券。第三章企业债券的管理第十九条任何单位不得以下列资金购买企111第三章企业债券的管理第二十条企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。第二十一条企业发行企业债券，应当由证券经营机构承销。证券经营机构承销企业债券，应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。第三章企业债券的管理第二十条企业发行企业债券所筹资金应当112二、公司背景三峡总公司概况中国长江三峡工程开发总公司是经国务院批准成立，计划在国家单列的独立核算、自主经营、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理。公司目前拥有特大型的水力发电站－－－葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，积极从事和参与长江流域水利资源的滚动开发和水电工程建设。公司注册资本金为39.355亿元。

二、公司背景三峡总公司概况中国长江三峡工程开发总公司是经国务113三峡总公司基本财务状况

三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。截至2000年底，公司总资产692.74亿元，净资产350.39亿元，负债342.10亿元，其中长期负债327.64亿元，占总负债的95.8％，资产负债率为49.38％。2000年，公司实现销售收入15.65亿元，实现利润总额7.44亿元，实现净利润5.01亿元三峡总公司基本财务状况三峡总公司目前资产负债率较低，且以长114近三年主要财务数据

近三年主要财务数据115三、案例背景（一）历次三峡债券发行情况（二）本次债券发行的具体事项（三）本次债券的担保（四）本次债券的信用评级：AAA级（五）认购与兑付（六）挂牌交易（七）募集资金的用途（八）风险提示与发行人的对策

三、案例背景（一）历次三峡债券发行情况116（一）历次三峡债券发行情况迄今为止，三峡总公司已连续发行了三期企业债券，为三峡工程筹集建设资金60亿元。(见下表2）（一）历次三峡债券发行情况迄今为止，三峡总公司已连续发行了三117

118（二）本次债券发行的具体事项1、发行批