XX管理顾问-XX旅游公司收购专案建议书

通过企业并购创造股东价值——A旅游公司收购B水务公司咨询项目建议书XX（中国）管理顾问有限公司撰写人：文豪2003年1月阅读说明

XX咨询非常荣幸能为A旅游公司提交此建议书。本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。由于并未与A旅游公司作实质性的接触，因此建议书对A旅游公司拟进入水务行业的战略的理解还是不完整和不清晰的，不可避免地会引入一些推测和假定，因此本建议收不代表对A旅游公司收购战略的结论性诊断和真实建议。XX咨询将会在项目开始后进行深入的调研，从而有可能产生与本项目建议书中内容不同的结论。

XX咨询期待能与A旅游公司就本咨询项目进行更深入的讨论，并最终确认本项目建议书。2003年1月2本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果2003年1月3

A旅游公司是一家从事旅游服务及项目开发的大型民营企业，为了公司能进一步发展壮大，需要积极开展资本运作，发掘新的增长点，以实现公司快速扩张。公司管理层根据自身发展战略及对我国水务行业发展前景的了解，拟通过收购方式进入水务行业，实施多元化经营。目前，虽然A公司管理层对我国水务行业发展前景比较看好，初步确立了收购对象并确定了收购战略，但由于是进入一个陌生的行业，并且公司过去没有企业并购经历，因此管理层认为要成功实现其收购扩张战略，需借助咨询公司经验进一步明确以下问题：进一步论证此次收购的可行性。采取何种方式实施收购，收购成本的估算，以及如何处置被收购企业的债务、职工安置等问题？收购可能存在的风险，以及如何操作和控制收购过程，降低收购中的风险？如何处理所涉及的相关各方关系。项目背景及对A公司咨询需求的理解2003年1月4本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果2003年1月5水务行业界定

本项目建议书所提到的水务行业包括城市供水和污水处理。其完整的产业链条包括水源、供水、节水、排水、污水处理及其回用。水务行业属于公用事业的范畴,具有自然的垄断属性和规模经济效应，产品需求相对稳定,受经济周期的波动影响很小,整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点。

从产业周期的角度来讲,水务业又属新兴行业,无论是从我国还是从世界范围来看,供水和水处理都处于快速发展阶段。数据来源：精信资讯中国水务行业概览中国水务市场规模

随着中国政府对经济社会协调发展更加重视，在水务方面的投资将大大提高。按照国家的“十五”计划，到2005年，我国50万人口以上城市污水处理率必须达到60％，仅仅是污水处理就有4000亿元的市场。供水行业的年产值要从六七百亿，提高到近两千亿元。整个水务市场规模应当有6000亿元人民币。

目前，我国每天排出的污水高达37亿吨，未来十多年，将需要建设大约1万座污水处理厂才能满足城市污水处理的基本需求，此外还将在1.7万个建制镇建设污水处理及中水回用设施。此中，隐藏的是巨大的中国水务市场。2003年1月6中国水务行业发展趋势1、政府积极推动水务产业市场化。

2002年12月27日，建设部出台了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，加快了中国公用事业市场化改革的步伐。水务行业市场化程度将在政府主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，组建大型水务集团：如深圳市以自来水集团为基础，吸收排水业务，组建了总资产60亿的大型水务集团；上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营发展有限公司，其下属的原水股份（600649）近日收购河流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第一步。除此之外，供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。2、市场规模巨大，增长前景诱人根据国家“十五”规划，我国水务市场总体规模达6000亿以上，具有较大增长空间。2000年国家统计局报告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和成本的比率为24.48%，是外资投资项目中最高的。2002中国水务市场发展对策高层研讨会有关专家认为我国水务市场将保持年均15％增长，投资回报率高于其他行业平均水平，其庞大的市场和稳定的成长性收益特点将使水务产业极具吸引力。

数据来源：精信资讯2003年1月7中国水务行业发展趋势3、竞争日趋激烈、产业重组在即

我国水务行业的巨大投资价值吸引了大量资本进入，除原水股份(600649)、武汉控股(600168)、南海发展(600323)、钱江水利、创业环保等五家主业为水务的上市公司外，2003年以来，以巨资投资水务的上市公司就有首创股份、苏州高新、重庆实业、天津泰达、海鸟发展等近10家。全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，外资巨头如法国的威立雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务等纷纷加快在中国水务领域的投资步伐。随着大量资本进入，水务行业竞争日趋激烈，也必将导致水务行业的重组。预计今后几年，我国水务企业将向集团化、规模化发展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势。最终，整个供水行业将形成由若干个跨地区、跨行业、跨所有制的大型供水企业集团进行寡头竞争的格局。在业务内容上，供水集团的触角将积极向相关行业延伸，广泛涉及设计、工程、设备加工、资本运营等相关领域，最终形成集主体运营业（供水和污水处理业）、水工程建设业、水工业制造业、水工业的科研、设计、开发、服务于一体的水工业企业集团。

2003年1月8中国水务行业机会与风险分析政府推动，市场化速度加快市场规模巨大回报可观、收益稳定水价改革带来巨大业绩增长机会具有区域性垄断性，有垄断利润行业分散、面临产业整合机遇机会分析体制转轨、政府风险较大多头管理、政出多门投资期长、资金压力风险大缺少成熟的盈利模式区域割据、产业整合阻力大风险分析2003年1月9水务行业竞争分析根据波特的五种力量模型，我们对中国水务行业的竞争格局分析如下：1、行业内现有竞争者目前中国水务行业内现有竞争者主要包括三大外资水务巨头如雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务；主营水务的上市公司如武汉控股，南海发展等；各地区水务公司。2、供应商主要指控制原水采集、制备的各地水务部门及企业，随着水源日益稀缺，他们具有较强的垄断性，但受政府政策制约。3、消费者主要包括城市场生活及工业用水。他们的需求弹性很小，因而处于被接受地位。但由于供水属公用事业，可利用政策增强其地位。4、潜在进入者随着国家政策放开及水务行业的良好发展前景，吸引了大量外资、民营资本及众多资金雄厚的上市公司进入。由于处于公用事业体制转轨初期，各种政策不完善，行业进入障碍主要是资金及政策限制，门槛较低。5、潜代品水的替代威胁较小，但也面临着来自纯净水企业对生活用水的替代、净化处理企业对工业用水的替代等。

2003年1月10本建议议书包包括以以下4个部部分项目背背景及及对A公司咨咨询需需求的的理解解对我国国水务务行业业商业业机会会的看看法对解决决A公司收购购项目的的整体思思路及方方案项目进程程计划及及成果2003年1月月11影响收购购的各关关联因素素关系图图目标企业财务：资产、负债、税项、现金流量等人员：高管、技术人员、熟练员工等业务与市场：产业环境、网管、客户等特殊资源：独特的水源、政府支持等收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调利益相关者股东、债权人、银行、政府等并购法律政策环境中介机构法律、会计、评估事务所咨询服务2003年1月月12咨询项目目实施程程序接受收购咨询委托咨询顾问团队进场水务行业分析收购可行性论证搜寻收购对象组建收购管理团队分析确定收购对象尽职调查初步谈判确定收购意向会计、律师入场收购谈判签订正式收购协议执行收购协议收购后的整合方案收购咨询项目结束2003年1月月13收购中可可能遇到到的问题题及解决决方案收购方式式的确定定收购通常常可采取取资产置置换、现现金收购购股权、、合资合合作、承承担债务务等方式式获取目目标企业业控制权权，我们们将根据据收购方方的战略略，选取取合适的的方式，，以最小小代价达达到其收收购目标标。收购的潜潜在风险险根据我们们对中国国水务行行业的认认识和理理解，以以收购方方式进入入水务行行业可能能存在以以下风险险：被收收购方管管理层及及员工的的反对、、目标企企业的历历史包袱袱、当地地政府的的限制、、潜在的的收购竞竞争对手手及收购购后的业业务整合合风险，，如果是是收购上上市公司司，还将将面临更更多的法法规及监监管程序序限制。我们将将采取取下列列对策策降低低和规规避上上述风风险：：一是是通过过对水水务行行业及及目标标企业业的尽尽职调调查，，充分分揭示示目标标企业业隐藏藏的问问题如如网管管陈旧旧、欠欠费、、人员员对改改制收收购的的心理理等，，解决决信息息不对对称。。二是是充分分利用用咨询询公司司的关关系网网络，，沟通通相关关各方方关系系降低低各种种阻碍碍。三三是对对目标标企业业估值值，设设计合合理标标准应应对收收购对对手竞竞争。。收购过过程的的协调调收购过过程将将涉及及律师师、审审计、、评估估协调调及与与被收收购方方的谈谈判。。可以以形成成以咨咨询顾顾问为为总联联系人人的收收购小小组，，协调调解决决收购购中法法律、、财务务等问问题，，充分分利用用法律律政策策妥善善解决决被购购企业业职工工安置置问题题，协协助与与被收收购方方的谈谈判。。融资及及支付付我们将将根据据收购购项目目的具具体情情况，，设计计合适适的融融资结结构及及支付付方式式，以以降低低收购购成本本。收购后后的整整合收购能能否成成功的的最后后关键键问题题就是是能否否有效效地完完成整整合以以创造造价值值。整整合涉涉及如如何实实现收收购方方与被被购企企业的的协同同效应应，采采取何何种营营运方方式实实现财财务目目标及及收购购战略略目标标，进进入新新产业业后如如何进进一步步实施施产业业整合合以不不断扩扩张。。针对上上述问问题，，我们们将运运用咨咨询顾顾问的的丰富富整合合经验验，对对水务务产业业营运运及价价值链链的深深入研研究，，发现现水务务行业业的投投资机机会，，设计计整合合重组组方案案。目目前我我国水水务企企业对对产业业链的的整合合刚刚刚开始始，BOT及TOT模式还还不成成熟，，信息息化程程度还还较低低，存存在大大量业业务创创新机机会，，我们们将利利用自自身优优势向向客户户提供供创新新的业业务模模式及及产业业整合合路径径。2003年年1月月14本建议议书包包括以以下4个部部分项目背景及对对A公司咨询需求求的理解对我国水务行行业商业机会会的看法对解决A公司收购项目目的整体思路路及方案项目进程计划划及成果2003年1月15本次收购咨询询项目将分三三个阶段展开开，并基于现现在掌握的信信息对各阶段段的时间安排排做了预计，，进行中可以以根据项目实实际需要动态态调整收购后的整合合阶段收购实施阶段段收购准备阶段段整个咨询项目的时间X周X周X周可行性报告整合重组方案案项目启动会收购方案及操操作过程帮助客户完成成收购后的变变更登记设计收购后的的整合方案并并协助客户实实施根据客户战略略，提供进一一步的产业重重组方案理解A旅游公司所面面临的挑战、、机遇、限制制条件及其战战略，深入分分析水务行业业现状、前景景及运营模式式，分析收购购面临的各种种支持和障碍碍，论证收购购可行性。确立收购标准准、搜寻目标标企业并制定定初步收购方方