第四章、第五章外商投资企业法课件

第四节股份有限公司法

一、概述一）、含义是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。二）、特征（1）是资合性公司。构成公司信用基础的是公司资本。（2）公司资本分成等额股份。股权与所持股份相一致，一股一权。（3）、股东以所持股份为限对公司负责。第四节股份有限公司法

一、概述1三）、优缺点优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权分享的现代企业制度，公司股票上市后可自由交易，股东投资风险较小。缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财务经营信息不能保密。三）、优缺点2累积投票制指，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。累积投票制指，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的3某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中4二、设立一）、设立的条件（77条）1、发起人符合法定人数；

2—200人，半数在中国有住所

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有公司住所。第四章、第五章外商投资企业法课件5二）、设立的程序1、发起设立的主要程序2、募集设立的主要程序二）、设立的程序67发起设立程序发起人发起，公司预先名称核准

草拟章程行政审批发起人认足股份选举董事会监事会报送章程，验资，申请登记登记并发给营业执照7发起设立程序发起人发起，草拟章程行政审批发起人认足股份选募集设立的的特殊规定：A、为了防止不具备一定经济能力的发起人完全凭借他人的资本开办公司，对发起人认领的股份作出了最低限制。不少于公司股份总数的35%。募集设立的的特殊规定：8B、向国务院证券监督管理机构提出股票发行申请。C、向社会公开募集股份的，发起人须公告招股说明书、制作认股书，与证券机构签订承销协议，由银行代收股款。B、向国务院证券监督管理机构提出股票发行申请。9D、以募集方式设立的股份有限公司有必要组成创立大会。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权“过半数”通过。D、以募集方式设立的股份有限公司有必要组成创立大会。10三、股份有限公司的法人治理一）、股东的权利义务不同规定：1、一般股东可自由转让股份，不需其他股东同意。2、不能查阅会计帐薄。3、可对公司经营提出建议。三、股份有限公司的法人治理一）、股东的权利义务11法人治理结构法人治理结构12公司组织结构公司组织结构13二）、股东大会股东大会是公司最高权力机构股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定人数的2/3时（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时

二）、股东大会14（3）持有公司股份的10%以上的股东请求时（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，副董事长---过半数董事推举一名董事---监事会---10%股东可自行召集和主持股东出席股东大会，所持每一股份有一表决定（3）持有公司股份的10%以上的股东请求时15股东大会的决议，一般必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；但有关公司合并、分立、解散的决议和修改公司章程，则必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过股东大会的决议，一般必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上16三）、董事会（必设、最高业务执行机构）1、组成：董事会成员为5人至19人，每届任期3年董事长或副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生三）、董事会（必设、最高业务执行机构）172、职权和议事规则职权与有限责任公司相同。董事会会议在有1/2以上的董事（董事代理）出席时方可举行董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过董事应对董事会的决议承担责任经理由董事会聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，可列席董事会会议2、职权和议事规则18四）、经理机构

董事会领导下业务执行机构。由董事会决定聘任与解聘。职权与有限责任公司相同。四）、经理机构19五）、监事会（公司的监督机构，必设）1、监事会成员不得少于3人，每届任期3年2、监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比例由公司章程规定3、董事、高级管理人员不得兼任监事。4、每六个月至少召开一次。5、职权同有限责任公司五）、监事会（公司的监督机构，必设）20六）、工会六）、工会21七）、上市公司法人治理特别规定第122条，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

七）、上市公司法人治理特别规定第122条，上市公司在一年内购22第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。依法公布其经营，财务，重大诉讼情况。半年公布一次财务报告。第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业23ⅷ股东诉讼（补充）A股东代表（公司）诉讼a内部人（董事、监事、高级管理人员）给公司造成损失“董事、高级管理人员”犯错误：找监事会“监事”犯错误：找董事会如果“董事、监事互相包庇”：直接找人民法院ⅷ股东诉讼（补充）A股东代表（公司）诉讼24b外部人（公司以外的他人）给公司造成损失B股东直接诉讼b外部人（公司以外的他人）给公司造成损失B股东直接诉讼25四、股份有限公司的股份（一）股份的概念和特征股份是以股票为表现形式的，体现股东权利义务的，等额划分的公司资本构成单位。特征：1.股份是等额的2.股份以股票为表现形式3.股份具有可转让性

四、股份有限公司的股份（一）股份的概念和特征26二）、股票的含义与特征股票是表示股东权的要式有价证券。它是公司股份采取的形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。1、.股票具有不可撤回性2、股票具有可转让性3、非固定收益4、要式证券，证权证券二）、股票的含义与特征27三）、股份的种类1、.普通股和优先股（1）普通股是不享有特别权利而且不受特别限制的股份①.全风险型的股份A.股利——公司在支付了优先股股利后取得。股利率是“水涨船高”B.公司破产或解散后，排在优先股股东之后取得剩余财产②.股权的内容是完全的三）、股份的种类28（2）优先股指股东享有优先于普通股股东取得股利或剩余财产的权利的股份①.优先股是公司个别股东持有的股份②.体现为一种财产优先权A.股利：固定，优先于普通股分配B.剩余财产分配顺序排在普通股之前C.但公司增资扩股，普通股有优先认购权③.优先股股东一般没有表决权（2）优先股指股东享有优先于普通股股东取得股利或剩余财产的权292、记名股与不记名股3、额面股和无额面股（我国禁止）4、国家股、法人股和社会公众股5、A股，B股，H股，S股，T股，N股2、记名股与不记名股30练习某公司2008年依法成立，注册资本为260万元，2008年度的股东会会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是（）。

A.该公司是有限责任公司

B.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C.该公司是股份有限公司

D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过

练习某公司2008年依法成立，注册资本为260万元，200831AD股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为260万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过.AD股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说32张某、李某、王某三人共同投资设立了一有限责任公司，注册资本为100万元，三人实缴出资比例分别为20%、40%、40%，公司当年可分配利润为60万元，后来公司计划增资50万元，在股东之间对分取红利和认购增资的比例没有另外约定的情况下，下列说法中，正确的有（）。

A.张某可以分取红利12万元

B.三人有权优先按照2：4：4的比例认购增资

C.李某可以认购20万元的增资

D.三人应当平均分配利润

张某、李某、王某三人共同投资设立了一有限责任公司，注册资本为33ABC根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。ABC根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本34某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有（）。

A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非议

B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产

C.孙某，曾因打架被判刑（未剥夺政治权利）10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生

D.李某，现任某医院大夫，曾因谈恋爱受过刺激

某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选35ABCD（1）举止怪异不是不是法定的任职资格的障碍，赵某可以被选为董事；（2）钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；（3）孙某由于并非经济类犯罪且未被剥夺政治权利，因此没有任职资格障碍；（4）受过刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。ABCD（1）举止怪异不是不是法定的任职资格的障碍，赵某可以36甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.同等条件下，由丙决定优先购买人

B.同等条件下，甲和乙有优先购买权

C.由甲和乙协商确定各自的购买比例

D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权

甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁37BC经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

BC经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权38下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（）。

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.制定公司合并方案

C.制定利润分配方案

D.公司章程修改

下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（）。39BC决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项A不正确；公司章程修改属于股东大会的职权，因此选项A、D不正确。

BC决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的40第五章外商投资企业法第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的含义和特征

依照中国法律，在中国境内设立的，有一定外商参与投资组成的企业。二、法律适用公司法是一般法第五章外商投资企业法第一节外商投资企业法概述41三、企业的种类

１．中外合资经营企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。２．中外合作经营企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。３．外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商拥有。三、企业的种类42第二节中外合资经营企业

一、中外合资经营企业的概念和特征（一）中外合资经营企业的概念：（二）中外合资经营企业的特征：1、中、外合营者投资；（中方不能是个人）2、股权式企业；3、组织形式为有限责任公司。4、外方出资一般不低于25%。二、中外合资经营企业的设立（一）设立的条件（有利于经济发展和技术进步）第二节中外合资经营企业

一、中外合资经营企业的概念和特征43设立合营企业，申请设立的合营企业应注重经济效益，并符合下列一项或数项要求：①采用先进的技术设备和科学管理方法，能增加产品品种、提高产品质量和产量，节约能源和材料；②有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；③能扩大产品出口，增加外汇收入；④能培训技术人员和经营管理人员。设立合营企业，申请设立的合营企业应注重经济效益，并符合下列44第五条属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目《指导外商投资方向规定》1、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；

2、属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；

3、适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；

4、属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；

5、能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；

6、法律、行政法规规定的其他情形。第五条属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目《指导外商45第六条属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目1、技术水平落后的；

2、不利于节约资源和改善生态环境的；

3、从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；

4、属于国家逐步开放的产业的；

5、法律、行政法规规定的其他情形。第六条属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目1、技术水46（二）禁止设立的情形（5种情况）1.有损中国主权的；

2.违反中国法律的；

3.不符合中国国民经济发展要求的；

4.造成环境污染的；

5.签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。（二）禁止设立的情形（5种情况）47（三）、设立程序（1）申请，中国合营者向主管机关申请。（2）呈报，中国合营者向审批机关报送文件。（3）审批，90日内决定批准或不批准。（4）注册，收到批准证书30日内办理。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

四）、协议、合同、章程（三）、设立程序（1）申请，中国合营者向主管机关申请。48三、中外合资经营企业的资本制度一）、注册资本—符合公司法要求二）、资本比例

1.投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

2.投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。第四章、第五章外商投资企业法课件49企业的注册资本是指为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总额，为投资方认缴的出资总额之和。注册资本是投资者对本企业承担风险和分享利润的依据。企业的投资总额，是指按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。投资总额中除注册资本之外，还包括借入资金。

企业的注册资本是指为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总503.投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

4.投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600百万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。(第3条)3.投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含30051国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%；投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是（

）A甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元B甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元C甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元D甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中52B投资总额在300~420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元。因此，甲至少应出资（210*60%=126万美元），乙至少应出资84万美元。B53三）、外商投资企业的出资方式及期限外商投资企业的出资方式1、货币；2、实物；3、土地使用权；4、工业产权、专有技术；5、其他财产权利（如经营权、承包权等）。三）、外商投资企业的出资方式及期限54出资期限合营各方应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资额。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同中规定分期出资的，合营各方第一期出资，不低于各自认缴的出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。出资期限55四）、资本增减及股权转让一般不允许减少注册资本。第二十条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。四）、资本增减及股权转让56四、中外合资经营企业的组织机构董事会领导下的总经理负责制。不要求合营企业设立股东会。(一)董事会的性质和组成

1.性质:董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。(第30条)

2.组成:董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。(第31条)

四、中外合资经营企业的组织机构57董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。58(二)董事会的会议制度和议事规则

1.会议制度:董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1／3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

董事会会议应当有2／3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。(第32条)(二)董事会的会议制度和议事规则592.议事规则:下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

(一)合营企业章程的修改；

(二)合营企业的中止、解散；

(三)合营企业注册资本的增加、减少；

(四)合营企业的合并、分立。

其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

(第33条)2.议事规则:下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作60(三)董事长和总经理

1.董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。(第34条)

2.合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。(第35条)(三)董事长和总经理613.总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。(第36条)

4.总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。(第37条)3.总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常62（四）、工会五、财务会计与利润分配财务会计制度应遵守中国有关法律和财务会计制度，用中文书写。可分配利润按合营各方注册资本的比例进行分配。外国合营者将分得的净利润用于中国境内再投资时，可申请退还部分所得税。及其它减免税规定。（四）、工会63六、中外合营企业的合并与分立与公司法的要求基本相同注意事项：合并或分立后的投资方向合法须经批准和办理登记要符合股权比例要求六、中外合营企业的合并与分立64七、解散与清算第九十条合营企业在下列情况下解散：

（一）合营期限届满；

（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。

七、解散与清算65在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。清算依公司法进行，财产不足清偿的申请破产。在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章66期限：一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可不约定。但下列行业必须约定合营期限：1、服务性行业2、从事土地开发及经营房地产的3、从事资源勘查开发的4、限制类投资项目期限：一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营期限，也可不约67合营期限届满，合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满前6个月向审批机关提出申请，经批准，合营企业可以延长合营期限。清算委员会合营期限届满，合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满前668八、内部争议的解决第九十七条合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。

第九十八条合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他仲裁机构仲裁。

第九十九条合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的，发生争议的任何一方都可以依法向人民法院起诉。

第一百条在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。八、内部争议的解决69案例：国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型游乐场。双方在原先草签的协议基础上签订了正式的合同。合同主要内容有：总投资额400万美元，其中注册资本为200万美元。注册资本中，中方拟出资160万美元，韩方拟出资40万美元。注册资金分期缴纳，第一期中方缴纳30万美元，韩方缴纳5万美元，双方均应该在营业执照签发之日6个月内缴清。

合营企业设立董事会，董事会成员为5人，合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任。另外，合营企业合同没有约定合营期限。案例：国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型游70要求：根据以上事实，分析说明以下问题，并说明理由（1）韩方在注册资本中的比例是否符合规定?（2）注册资本在投资总额中的比例是否符合规定?（3）韩方第一次出资的比例和时间是否符合规定？（4）董事长和副董事长的任命是否符合规定?（5）合营合同没有约定经营期限是否符合规定？

要求：根据以上事实，分析说明以下问题，并说明理由71（1）韩方在注册资本中的比例不符合规定。外方出资比例不低于25%。应至少为50万美元。（2）注册资本在投资总额中的比例不符合规定。投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1／2。其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

（3）首先，韩方第一次出资的比例不符合规定。

另外，双方约定在营业执照签发之日6个月内缴清第一期出资不符合规定。根据规定，双方第一期出资15%应该在营业执照签发之日起3个月内缴清。

（4）合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任不符合法律规定。根据规定，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

（5）合营合同没有约定经营期限是不符合规定的。根据规定，外商投资举办的服务性行业，如饭店、公寓、写字楼、娱乐等，应当按照规定在合营合同中约定合营企业的经营期限。（1）韩方在注册资本中的比例不符合规定。72第三节中外合作经营企业法一、概念外国的企业和其它经济组织或者个人同中国的企业或其他经济组织，依法在中国境内举办契约式企业。二、特征．合作企业和合营企业的相同点：1．外方合营都出资一般不少于25％

2．投资总额与注册资本比例相同

3．出资时出具文件相同．．．．

第三节中外合作经营企业法一、概念73不同点合作经营企业合资经营企业联合方式契约式企业股权式企业组织形式法人，非法人企业都可法人组织机构可设董事会或联合管理委员会董事会制利润分担，风险分担以股权为基础根据协议投资收回时间外方可先收回投资外方不能先收回投资不同点合作经营企业合资经营企业联合方式契约式企业股权式企业74项目股份有限公司中外合营企业中外合作企业董事会性质最高权力机构是股东大会，董事会是股东大会的执行机构最高权力机构最高权力机构董事会人数5~19人不得少于3人不得少于3人董事长由董事会全体董事的过半数选举产生由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长由合作企业章程规定，一方担任董事长的，另一方担任副董事长会议频率每年至少召开2次每年至少召开1次每年至少召开1次董事任期3年4年3年会议召开条件过半数的董事出席2/3以上的董事出席2/3以上的董事出席董事会决议全体董事的过半数通过特别决议由出席会议的董事一致通过特别决议由出席会议的董事一致通过项目股份有限公司中外合营企业中外合作企业董事会性质最高权力机75三、设立1、条件符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定。外国合作者投资比例一般不低于25%。2、

程序申请、审批、登记成立。

三、设立76第四节外资企业法一、含义依中国法律在中国境内设立的，全部资本由外国投资者投资的企业。不包括外国企业和经济组织在中国境内的分支机构二、特征全部由外国投资者投资。企业组织可以是法人，也可以是非法人。自主权大。三、设立条件与程序第四节外资企业法一、含义77第四节股份有限公司法

一、概述一）、含义是指股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。二）、特征（1）是资合性公司。构成公司信用基础的是公司资本。（2）公司资本分成等额股份。股权与所持股份相一致，一股一权。（3）、股东以所持股份为限对公司负责。第四节股份有限公司法

一、概述78三）、优缺点优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权分享的现代企业制度，公司股票上市后可自由交易，股东投资风险较小。缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财务经营信息不能保密。三）、优缺点79累积投票制指，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。累积投票制指，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的80某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中81二、设立一）、设立的条件（77条）1、发起人符合法定人数；

2—200人，半数在中国有住所

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6、有公司住所。第四章、第五章外商投资企业法课件82二）、设立的程序1、发起设立的主要程序2、募集设立的主要程序二）、设立的程序8384发起设立程序发起人发起，公司预先名称核准

草拟章程行政审批发起人认足股份选举董事会监事会报送章程，验资，申请登记登记并发给营业执照7发起设立程序发起人发起，草拟章程行政审批发起人认足股份选募集设立的的特殊规定：A、为了防止不具备一定经济能力的发起人完全凭借他人的资本开办公司，对发起人认领的股份作出了最低限制。不少于公司股份总数的35%。募集设立的的特殊规定：85B、向国务院证券监督管理机构提出股票发行申请。C、向社会公开募集股份的，发起人须公告招股说明书、制作认股书，与证券机构签订承销协议，由银行代收股款。B、向国务院证券监督管理机构提出股票发行申请。86D、以募集方式设立的股份有限公司有必要组成创立大会。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权“过半数”通过。D、以募集方式设立的股份有限公司有必要组成创立大会。87三、股份有限公司的法人治理一）、股东的权利义务不同规定：1、一般股东可自由转让股份，不需其他股东同意。2、不能查阅会计帐薄。3、可对公司经营提出建议。三、股份有限公司的法人治理一）、股东的权利义务88法人治理结构法人治理结构89公司组织结构公司组织结构90二）、股东大会股东大会是公司最高权力机构股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定人数的2/3时（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时

二）、股东大会91（3）持有公司股份的10%以上的股东请求时（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时股东大会会议由董事会依照《公司法》规定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，副董事长---过半数董事推举一名董事---监事会---10%股东可自行召集和主持股东出席股东大会，所持每一股份有一表决定（3）持有公司股份的10%以上的股东请求时92股东大会的决议，一般必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；但有关公司合并、分立、解散的决议和修改公司章程，则必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过股东大会的决议，一般必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上93三）、董事会（必设、最高业务执行机构）1、组成：董事会成员为5人至19人，每届任期3年董事长或副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生三）、董事会（必设、最高业务执行机构）942、职权和议事规则职权与有限责任公司相同。董事会会议在有1/2以上的董事（董事代理）出席时方可举行董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过董事应对董事会的决议承担责任经理由董事会聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，可列席董事会会议2、职权和议事规则95四）、经理机构

董事会领导下业务执行机构。由董事会决定聘任与解聘。职权与有限责任公司相同。四）、经理机构96五）、监事会（公司的监督机构，必设）1、监事会成员不得少于3人，每届任期3年2、监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比例由公司章程规定3、董事、高级管理人员不得兼任监事。4、每六个月至少召开一次。5、职权同有限责任公司五）、监事会（公司的监督机构，必设）97六）、工会六）、工会98七）、上市公司法人治理特别规定第122条，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

七）、上市公司法人治理特别规定第122条，上市公司在一年内购99第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。依法公布其经营，财务，重大诉讼情况。半年公布一次财务报告。第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业100ⅷ股东诉讼（补充）A股东代表（公司）诉讼a内部人（董事、监事、高级管理人员）给公司造成损失“董事、高级管理人员”犯错误：找监事会“监事”犯错误：找董事会如果“董事、监事互相包庇”：直接找人民法院ⅷ股东诉讼（补充）A股东代表（公司）诉讼101b外部人（公司以外的他人）给公司造成损失B股东直接诉讼b外部人（公司以外的他人）给公司造成损失B股东直接诉讼102四、股份有限公司的股份（一）股份的概念和特征股份是以股票为表现形式的，体现股东权利义务的，等额划分的公司资本构成单位。特征：1.股份是等额的2.股份以股票为表现形式3.股份具有可转让性

四、股份有限公司的股份（一）股份的概念和特征103二）、股票的含义与特征股票是表示股东权的要式有价证券。它是公司股份采取的形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。1、.股票具有不可撤回性2、股票具有可转让性3、非固定收益4、要式证券，证权证券二）、股票的含义与特征104三）、股份的种类1、.普通股和优先股（1）普通股是不享有特别权利而且不受特别限制的股份①.全风险型的股份A.股利——公司在支付了优先股股利后取得。股利率是“水涨船高”B.公司破产或解散后，排在优先股股东之后取得剩余财产②.股权的内容是完全的三）、股份的种类105（2）优先股指股东享有优先于普通股股东取得股利或剩余财产的权利的股份①.优先股是公司个别股东持有的股份②.体现为一种财产优先权A.股利：固定，优先于普通股分配B.剩余财产分配顺序排在普通股之前C.但公司增资扩股，普通股有优先认购权③.优先股股东一般没有表决权（2）优先股指股东享有优先于普通股股东取得股利或剩余财产的权1062、记名股与不记名股3、额面股和无额面股（我国禁止）4、国家股、法人股和社会公众股5、A股，B股，H股，S股，T股，N股2、记名股与不记名股107练习某公司2008年依法成立，注册资本为260万元，2008年度的股东会会议中对修改公司章程的事项作出决议，以下说法正确的是（）。

A.该公司是有限责任公司

B.该决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

C.该公司是股份有限公司

D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过

练习某公司2008年依法成立，注册资本为260万元，2008108AD股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说的公司依法成立的注册资本为260万元，可以判断该公司不是股份有限公司，而是有限责任公司。另外，修改公司章程的决议属于有限责任公司的特别决议，根据规定，有限责任公司的特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而不是“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过.AD股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，该题所说109张某、李某、王某三人共同投资设立了一有限责任公司，注册资本为100万元，三人实缴出资比例分别为20%、40%、40%，公司当年可分配利润为60万元，后来公司计划增资50万元，在股东之间对分取红利和认购增资的比例没有另外约定的情况下，下列说法中，正确的有（）。

A.张某可以分取红利12万元

B.三人有权优先按照2：4：4的比例认购增资

C.李某可以认购20万元的增资

D.三人应当平均分配利润

张某、李某、王某三人共同投资设立了一有限责任公司，注册资本为110ABC根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。ABC根据规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本111某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有（）。

A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非议

B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅一个上午该公司即宣告破产

C.孙某，曾因打架被判刑（未剥夺政治权利）10年，现已释放3年，一直靠在街头摆摊为生

D.李某，现任某医院大夫，曾因谈恋爱受过刺激

某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下候选112ABCD（1）举止怪异不是不是法定的任职资格的障碍，赵某可以被选为董事；（2）钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；（3）孙某由于并非经济类犯罪且未被剥夺政治权利，因此没有任职资格障碍；（4）受过刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人不是一回事，李某可以任职。ABCD（1）举止怪异不是不是法定的任职资格的障碍，赵某可以113甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有（）。

A.同等条件下，由丙决定优先购买人

B.同等条件下，甲和乙有优先购买权

C.由甲和乙协商确定各自的购买比例

D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权

甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁114BC经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

BC经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权115下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（）。

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.制定公司合并方案

C.制定利润分配方案

D.公司章程修改

下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（）。116BC决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项A不正确；公司章程修改属于股东大会的职权，因此选项A、D不正确。

BC决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的117第五章外商投资企业法第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业的含义和特征

依照中国法律，在中国境内设立的，有一定外商参与投资组成的企业。二、法律适用公司法是一般法第五章外商投资企业法第一节外商投资企业法概述118三、企业的种类

１．中外合资经营企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的比例有法定要求；企业采取有限责任公司的组织形式。故此种合营称为股权式合营。２．中外合作经营企业。其主要法律特征是：外商在企业注册资本中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、利润分配、风险负担方式。故此种合营称为契约式合营。３．外资企业。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商拥有。三、企业的种类119第二节中外合资经营企业

一、中外合资经营企业的概念和特征（一）中外合资经营企业的概念：（二）中外合资经营企业的特征：1、中、外合营者投资；（中方不能是个人）2、股权式企业；3、组织形式为有限责任公司。4、外方出资一般不低于25%。二、中外合资经营企业的设立（一）设立的条件（有利于经济发展和技术进步）第二节中外合资经营企业

一、中外合资经营企业的概念和特征120设立合营企业，申请设立的合营企业应注重经济效益，并符合下列一项或数项要求：①采用先进的技术设备和科学管理方法，能增加产品品种、提高产品质量和产量，节约能源和材料；②有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；③能扩大产品出口，增加外汇收入；④能培训技术人员和经营管理人员。设立合营企业，申请设立的合营企业应注重经济效益，并符合下列121第五条属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目《指导外商投资方向规定》1、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；

2、属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；

3、适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；

4、属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；

5、能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；

6、法律、行政法规规定的其他情形。第五条属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目《指导外商122第六条属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目1、技术水平落后的；

2、不利于节约资源和改善生态环境的；

3、从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；

4、属于国家逐步开放的产业的；

5、法律、行政法规规定的其他情形。第六条属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目1、技术水123（二）禁止设立的情形（5种情况）1.有损中国主权的；

2.违反中国法律的；

3.不符合中国国民经济发展要求的；

4.造成环境污染的；

5.签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。（二）禁止设立的情形（5种情况）124（三）、设立程序（1）申请，中国合营者向主管机关申请。（2）呈报，中国合营者向审批机关报送文件。（3）审批，90日内决定批准或不批准。（4）注册，收到批准证书30日内办理。合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

四）、协议、合同、章程（三）、设立程序（1）申请，中国合营者向主管机关申请。125三、中外合资经营企业的资本制度一）、注册资本—符合公司法要求二）、资本比例

1.投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。

2.投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。第四章、第五章外商投资企业法课件126企业的注册资本是指为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总额，为投资方认缴的出资总额之和。注册资本是投资者对本企业承担风险和分享利润的依据。企业的投资总额，是指按照企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。投资总额中除注册资本之外，还包括借入资金。

企业的注册资本是指为设立企业而在工商行政管理机关登记的资本总1273.投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

4.投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600百万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。(第3条)3.投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含300128国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%；投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是（

）A甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元B甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元C甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元D甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中129B投资总额在300~420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元。因此，甲至少应出资（210*60%=126万美元），乙至少应出资84万美元。B130三）、外商投资企业的出资方式及期限外商投资企业的出资方式1、货币；2、实物；3、土地使用权；4、工业产权、专有技术；5、其他财产权利（如经营权、承包权等）。三）、外商投资企业的出资方式及期限131出资期限合营各方应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资额。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同中规定分期出资的，合营各方第一期出资，不低于各自认缴的出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。出资期限132四）、资本增减及股权转让一般不允许减少注册资本。第二十条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。四）、资本增减及股权转让133四、中外合资经营企业的组织机构董事会领导下的总经理负责制。不要求合营企业设立股东会。(一)董事会的性质和组成

1.性质:董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。(第30条)

2.组成:董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。(第31条)

四、中外合资经营企业的组织机构134董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。135(二)董事会的会议制度和议事规则

1.会议制度:董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1／3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

董事会会议应当有2／3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。(第32条)(二)董事会的会议制度和议事规则1362.议事规则:下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

(一)合营企业章程的修改；

(二)合营企业的中止、解散；

(三)合营企业注册资本的增加、减少；

(四)合营企业的合并、分立。

其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

(第33条)2.议事规则:下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作137(三)董事长和总经理

1.董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。(第34条)

2.合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。(第35条)(三)董事长和总经理1383.总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。(第36条)

4.总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。(第37条)3.总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常139（四）、工会五、财务会计与利润分配财务会计制度应遵守中国有关法律和财务会计制度，用中文书写。可分配利润按合营各方注册资本的比例进行分配。外国合营者将分得的净利润用于中国境内再投资时，可申请退还部分所得税。及其它减免税规定。（四）、工会140六、中外合营企业的合并与分立与公司法的要求基本相同注意事项：合并或分立后的投资方向合法须经批准和办理登记要符合股权比例要求六、中外合营企业的合并与分立141七、解散与清算第九十条合营企业在下列情况下解散：

（一）合营期限届满；

（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。