《经济法概论（第四版）》第二章经济主体法律制度

经济法概论

（第四版）第二章经济活动主体法律制度经济活动是经济活动主体的活动,在平等的民商事关系中,经济活动主体出现的形式并不完全相同。正确理解经济活动主体的权利、义务,区分无限责任与有限责任,了解现代企业法律制度,是社会对现代职业经理人的基本要求。重点问题公司的分类和基本特征；经济活动主体的基本权利和义务;公司财务会计的基本制度;公司设立的程序性和实体性要求;破产清算的有关规定;有限责任的债务承担。一、经济活动主体及其分类(一)以责任是否独立为标准划分独立责任主体；非独立责任主体。(二)以主体的表现形式为标准划分自然人；个体经营户；法人单位；非法人的其他经济组织。(三)以主体的户籍或者登记成立地为标准划分境内经济活动主体；境外经济活动主体。第一节经济活动主体法律制度概述二、经济活动主体的权利和义务权利和义务是对应的，没有无义务的权利也没有无权利的义务。(一)经济活动主体的权利国家经济管理部门的职权；一般营商活动主体的权利。(二)经济活动主体的义务国家经济管理部门的职责；一般营商活动主体的义务。一、公司与公司设立(一)公司及公司分类公司是指全部资本由股东出资构成,股东以其出资额或所持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任所依法设立的企业法人。基本特征：营利为目的；具有法人资格。公司的法律规范基本分类：出资人对公司债务承担的责任;公司的信用基础;资本筹集的方式和出资转让方式;公司之间的控制及依附关系;公司管辖的关系;公司的经营范围。第二节公司法律制度(二)公司设立的条件实质性条件：公司名称；组织机构；经营场所；能够独立承担民事责任。程序性条件：签订出资协议；制定公司章程；名称预登记申请；验资；行政审批；工商注册登记。二、有限责任公司(一)有限责任公司的概念与特征股东人数的有限性;股东责任的有限性;股东出资的非股份性;公司资本的封闭性。(二)有限责任公司的设立设立条件：股东人数符合法定要求；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称并有相应的组织机构；有公司住所。设立程序：发起人发起;股东共同制定公司章程;认缴出资并验资;申请注册登记;公司向股东签发出资证明书;有限责任公司应当置备股东名册;公告。(三)有限责任公司的组织机构股东会；董事会；监事会；公司高级管理人员。(四)有限责任公司的股权转让三、一人公司(一)一人公司的概念及设立要求是一人有限责任公司的简称,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。(二)一人公司的债务承担四、股份有限公司(一)股份有限公司的概念及特征是指注册资本由等额股份构成,股东以其所持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。特征：资合性；股东人数组成的无限性；资本划分股份的等额性；资本募集的公开性。(二)股份有限公司的设立发起人符合法定人数；认购和募集资本；股份发行以及筹办事项；制定公司章程；公司名称及机构；公司住所。(三)股份有限公司的组织机构股东大会；董事会；监事会。(四)股份有限公司的股份发行和股份转让股份发行：股份的概念；股份发行的原则；股票发行价格；股票发行的种类；股份发行的类型。股份转让五、公司债券及公司财务制度(一)公司债券公司债券是公司依照一定程序发行、约定一定期限还本付息的有价证券，有记名债券与无记名债券、可转换债券与不可转换债券之分。发行条件；发行程序；转让与转换。(二)公司财务制度公司财务会计报告制度；公积金提取制度；公司利润分配制度。六、公司变更及解散与清算公司合并与分立；增资与减资；解散与清算。一、个人独资企业法律制度(一)个人独资企业及个人独资企业立法个人独资企业是指依照《中华人民共和国个人独资企业法》的规定由一个自然人投资,在中国境内设立,财产为投资者个人所有,投资者以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。(二)个人独资企业的设立(三)个人独资企业投资人的权利与义务(四)个人独资企业的事务管理(五)个人独资企业的解散和清算第三节企业法律制度二、合伙企业法律制度（一）合伙企业及合伙企业立法合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定,由合伙人订立合伙协议,在中国境内设立,共同投资、共同经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。（二）合伙企业的设立（三）合伙企业的财产及事务管理（四）合伙企业的入伙和退伙（五）合伙企业的解散和清算三、全民所有制工业企业法律制度(一)全民所有制工业企业及相关立法全民所有制工业企业是指由国家直接投资设立,生产资料属于全民所有的工业行业企业。(二)全民所有制工业企业的权利和义务(三)厂长(经理)负责制(四)承包、租赁经营责任制(五)国有企业财产的监管国家所有者权益=国家资本+专项拨款及各项建设基金形成的资本公积金+(资本公积金-专项拨款及各项建设基金形成的资本公积金+盈余公积金+未分配利润)×国家资本÷实收资本四、外商投资法律制度(一)外商投资概述外商投资,是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或间接在中国境内进行的投资活动。过去，外商在中国境内投资设立的企业大致有三类：中外合资经营企业；外资企业；中外合作企业。（二）有关外商投资的相关立法《中外合资经营企业法》《外资企业法》《中外合作经营企业法》。2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《外商投资法》。该法于2020年1月1日施行将同时废止前述三部法律。（三）《外商投资法》的主要内容外商投资的界定;外商投资的基本规定。外商投资的基本制度：投资促进制度；投资保护制度；投资管理制度；法律责任制度。五、企业破产法律制度(一)破产的概念及立法破产是指企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力,依照破产法的规定清理债务的状态。(二)破产申请及受理破产案件的管辖；破产条件；破产申请人；破产申请材料；破产案件的受理。(三)债务人财产及管理(四)债权人会议债权人会议行使下列职权:(1)核查债权;(2)申请人民法院更换管理人,审查管理人的费用和报酬;(3)监督管理人;(4)选任和更换债权人委员会成员;(5)决定继续或者停止债务人的营业;(6)通过重整计划;(7)通过和解协议;(8)通过债务人财产的管理方案;(9)通过破产财产的变价方案;(10)通过破产财产的分配方案;(11)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。(五)破产重整(六)和解债务人可以依照《破产法》的规定,直接向人民法院申请和解;也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,向人民法院申请和解。(七)破产清算破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后,依照下列顺序清偿:(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠款应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。(3)普通破产债权。经济活动主体在经济活动中享有权利并承担义务,在现实生活中对经济活动主体的分类标准各异、种类纷繁复杂。同样是一个自然人,