项目融资：第三章 项目投资结构（1）0

第三章项目投资结构项目投资结构指项目资产所有权结构主要的投资结构有：公司型合资结构合伙制结构契约型合资结构信托基金结构项目投资结构设计项目投资结构的设计，是指在项目所在国的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现各投资者投资目标的项目资产所有权结构由于融资项目通常有两个以上的投资者，因此项目投资各方的权益协调也是投资结构设计的重要考虑因素项目投资者在投资结构设计中所考虑的投资目标通常不单指利润目标，而往往是一组相对复杂的综合目标集项目由多投资者共同开发的原因共同投资、共担风险充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件通过合理的投资结构设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策投资结构设计考虑的主要因素项目风险的分担和债务的隔离程度补充资本注入灵活性的要求对税务优惠的利用程度如何财务处理方法的要求(资料公开，合并报表)产品分配形式和利润提取的难易程度融资的便利与否资产转让的灵活性要求项目管理的决策程序与方法现代企业制度－单人业主制单人业主制也叫单人业主企业或以单人业主形式存在的企业。是指由个人出资、个人经营，归个人所有和控制的企业单人业主制的特点：创立简单、利润独享；决策迅速、经营灵活保密性能好；能得到个人满足无限责任；有限规模企业生命力弱、寿命有限；企业的成败完全取决于业主的素质现代企业制度－合伙制合伙制也叫合伙企业或以合伙形式存在的企业，是指由二个或二个以上合伙人共同出资、联合经营的企业合伙制企业的特点扩大了资金来源扩大了企业规模企业信誉有所提高改组困难、寿命有限决策缓慢、差错率高所有合伙人都对企业债务有无限连带清偿责任现代企业制度－公司制公司制也叫股份制，是以股份公司形式存在的企业，是按照法定程序、通过发行股票筹集资本、建立法人企业，由法人企业对生产要素实行联合占有和使用的一种企业制度从现代公司组织形态来看，公司制主要有：股份无限公司股份有限公司股份两合公司有限责任公司股份无限公司股份无限公司是由两个以上出资者（股东）投资组建的对公司债务负连带无限清偿责任的公司股份无限公司的主要特点：股东对公司债务负无限清偿责任和连带清偿责任股东一般担当公司的经营者或参与管理不利于广泛集资不能使经营职能专业化、集中化不利于经济的发展和企业规模的扩大股份有限公司股份有限公司是通过法定形式，向社会发行股票筹集资本而组建的公司股份有限公司的特点：等额股份、公开发行、自由转让股东有限责任、公司无限责任以股定权账务处理公开股份两合公司股份两合公司是由无限责任股东和有限责任股东出资组建的公司股份两合公司的特点：无限责任股东管理企业，有限责任股东间接参与企业管理未征得同意，有限责任股东的股票不得随意转让此种形式在资本主义国家应用较多有限责任公司有限责任公司是由若干人出资，每个出资人以其投资额对公司债务负责而组建的公司有限责任公司的特点：出资人有限责任；公司无限责任股东人数少，不公开发行股票，不上市股份可在公司内部转让，向外转让时须经股东大会同意公司制的优缺点优点：有限责任保证企业规模扩大两权分离产权迅速转移公开性有利于社会监督缺点：组建程序复杂、组织费用高政府管制较严保密困难公司型合资结构公司型合资结构的基础是有限责任公司

公司型合资结构是目前世界上最简单有效的一种投资结构，这种投资结构历史悠久，使用广泛

国际上大多数的制造业、加工业项目都采用的是公司型合资结构，并且在20世纪60年代以前有很高比例的资源性开发项目也采用的是公司型合资结构

简单的公司型合资结构投资者A投资者B投资者C

合资公司

贷款银行持股贷款抵押+担保股东(合资)协议公司型合资结构的优缺点优点：有限责任融资安排比较容易投资转让比较容易股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量难以直接控制税务灵活性差(抵税、双重纳税)公司型投资结构案例背景1989年初，有四家公司(F、C、T、B)在新西兰联合组成了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。组成投资财团的四家公司的情况为：(1)F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力和拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50%；(2)C公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司；(3)T和B公司是两家外国的投资公司。新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损收购新西兰钢铁联合企业的假想公司结构F公司T公司B公司C公司控股公司新西兰钢铁联合企业贷款协议国际银团管理公司(F公司的子公司)100%100%普通股资金抵押+担保合资协议合资协议F公司T公司B公司C公司项目公司新西兰钢铁联合企业贷款协议国际银团管理公司(F公司的子公司)50%10%10%30%100%100%普通股资金抵押+担保收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构F公司T公司B公司C公司二亿元可转换公司债券控股公司新西兰钢铁联合企业贷款协议国际银团100元普通股管理公司(F公司的子公司)50%10%10%30%100%100%100%普通股资金抵押+担保合资协议合资协议F公司T公司B公司C公司二亿元可转换公司债券二亿元可转换公司债券控股公司新西兰钢铁联合企业贷款协议国际银团100元普通股100元普通股管理公司(F公司的子公司)50%10%10%30%100%100%100%普通股资金抵押+担保收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：百万元合伙制结构是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系

合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人

合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册

合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种合伙制结构普通合伙制结构普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(GeneralPartners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。普通合伙制结构的特点合伙制的资产是由合伙人所拥有合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任；每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利；在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回；合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意；普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制在多数国家中合伙制结构不能提供浮动担保

合伙制结构有利于合伙人较灵活地作出自己的税务安排合伙人承担无限责任(弥补措施：二种)

每个合伙人都有约束合伙制的能力

融资安排相对比较复杂

采用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构合伙协议融资安排通过项目子公司建立的普通合伙制投资者合伙制项目项目子公司项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要有具体的规定。有限合伙制项目投资结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人银行及其它金融机构融资协议担保管理协议有限合伙制结构的吸引力所在有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。有限合伙制的适用领域资本密集、回收期长但是风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、公路等，在这类项目中有限合伙人可以充分利用项目前期的税务亏损和投资优惠冲抵其它的收入，提前回收一部分投资资金

投资风险大、税务优惠大，同时又具有良好勘探前景的资源类地质勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源的开发

有限合伙制在资源开发类项目中的应用项目经营收益普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议(b)项目建设生产阶段项目建设资金普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人勘探支出勘探协议税务扣减(a)项目勘探阶段勘探资金有限合伙制结构需注意的问题尤其要注意项目所在国家对有限合伙制结构的税务规定和对有限合伙人的定义，防止由于结构设计考虑不周而可能出现的两种极端情况：

如果结构安排不好，有限合伙制有可能被作为公司结构处理如果对于“参与管理”的界定不清楚，有限合伙人可能由于被认为“参与管理”而变成为普通合伙人契约型合资结构，是项目发起人为实现共同目的根据合作经营协议结合在一起的一种投资结构

非公司型合资结构在项目融资中的应用领域主要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等

选择这种投资结构的原因可能是因为在这些领域仅由一个投资者来开发并融资能力有限，所以联合其他投资者来共同融资、共同解决技术和管理问题，并共同承担风险，但又不失去对投资项目的控制。或者投资者具有进行项目开发所需要的所有条件，如技术、经验及融资能力，但缺少当地政府授予的经营合同

契约型合资结构(非公司型结构)契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。项目经营所需资金由一种被称为“资金支付系统”的机制提供契约型结构的基本要点契约型合资结构的优缺点

（适用于产品“可分割”的项目）优点：投资者不承担连带责任和共同责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活：

可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂

缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护简单的契约型合资结构贷款银行融资安排投资者贷款银行投资者贷款银行投资者项目产品客户项目产品客户项目产品由投资者单独销售融资安排融资安排

合资协议

契约型合资项目澳大利亚波特兰铝厂的投资结构美铝澳大利亚公司维州政府中信澳大利亚公司第一国民信托丸红铝业澳大利亚公司波特兰铝厂项目产品世界铝市场销售收入管理委员会管理公司电力氧化铝合资协议45%25%10%10%10%100%供应协议各投资方的融资模式美铝澳大利亚公司：传统的公司融资维州政府：政府担保的100%融资，且以信托基金为中介机构中信澳大利亚公司：杠杆租赁的融资模式第一国民信托基金：信托基金结构丸红铝业澳大利亚公司：传统的公司融资模式信托基金结构信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。信托基金结构的基本构成要素：信托契约(TrustDeed)信托单位持有人（Unitholders）信托基金受托管理人（Trustee）

代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（TrustCompany）担任。信托基金经理（Manager） 由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。信托基金结构的特征(与公司对比)信托基金通过信托契约（TrustDeed）建立的组建信托基金必须要有信托资产（动产或不动产）信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割。但一般情况下债权人同意受托管理人的债务责任限于信托基金资产典型的信托基金投资结构信托单位持有人信托单位持有人协议信托基金信托协议信托基金受托管理人管理协议信托基金经理项目银行融资安排信托基金结构的优缺点优点：有限责任融资安排比较容易项目现金流量的控制相对比较容易缺点：税务安排灵活性差投资结构比较复杂第一国民信托基金投资结构

信托单位持有人协议2937个信托单位持有人第一国民资源信托基金波特兰铝厂10%融资安排银行信托契约永久受托管理公司管理协议第一国民管