资产收购重组合同协议范本模板

编号:资产收购重组协议甲方：乙方：丙方:签订日期：—年―月—日甲方：乙方：丙方：第一部分定义条款本协议中使用的术语应具有如下含义：1、收购重组资产（系资产）：指甲方直接和间接投资、持有和控制的，且不附任何债务的全部积极财产和权益，具有本协议第一条项下全部条款规定的含义，以下亦称系资产。2、系独资企业：指甲方投资设立的完全、独立享有的个人独资企业，包括但不限于：县水泥厂（含分支机构，即县水泥厂水泥粉磨站）、县采石场、县水泥厂。3、系独资企业资产：具有本协议第1.2项下全部条款规定的含义。4、系债权人：指甲方的债权人、系独资企业的债权人，以及影响收购重组资产转让过户的其他债权人的总和。5、系债务：指甲方的负债、系独资企业的负债，以及影响收购重组资产转让过户的其他负债的总和，包括但不限于职工工资（含解除劳动合同经济补偿金'社保、福利等）、银行贷款、基建工程款、供应商货款及运费、设备款、备品备件款'矿山和运输车辆保证金、已开票未出库水泥等。6、系有限公司：指甲方直接或间接投资并作为其实际投资人、实际控制人的有限责任公司，包括：7、系有限公司股权：具有本协议第1.3项下全部条款规定的含义。8、系其他资产：具有本协议第1.4项下全部条款规定的含义。9、项目公司：指乙方或/和乙方指定的第三方为取得收购重组资产而安排设立的有限公司，为避免歧义，项目公司可以是一家或一家以上。10、资产收购：指项目公司直接受让收购重组资产。11、资产原经营单位：指本协议签订前运作、管理、经营本协议项下收购重组资产的单位。12、股权收购：指甲方及资产原经营单位以收购重组资产作为出资而持有有限责任公司股权，项目公司对该股权进行收购。13、收购价款：指项目公司收购的甲方所转让的收购重组资产的对价。14、监管银行：指监督收购价款按约定收取、使用和退还的商业银行，暂定为市有限公司县支行。15、收款专户：指以乙方指定的以有限公司名义在监管银行开立的保证金账户，专项用于收取本协议项下的定金和收购价款，监管银行负责按照约定条件监管收取、使用和退还，具体事宜，由本协议甲方、乙方指定和授权的有限公司、丙方与监管银行另行签订《资金监管协议》并作为本协议附件十一。16、甲丙方：指甲方和丙方。17、政府复函：县人民政府县府函［号《县人民政府关于投资公司收购水泥厂有关问题的复函》。18、经营手续：指项目公司取得收购重组资产后正常开展水泥生产、经营所须的全部手续，包括但不限于项目规划、建设、环保、消防、国土、房管、安全等有关部门相关的许可、批文、证照等。第二部分鉴于条款本协议签订系鉴于如下事项：1、甲方系夫妻关系，投资设立了县水泥厂等企业，并负债建成水泥生产线（含熟料生产线、粉磨站等），但水泥生产线部分产权手续和经营手续尚未完善。甲方对外欠有巨额债务，债权人数量众多且资不抵债，已导致水泥生产线于年年底停产至今，并形成不稳定社会因素，引起政府高度重视。2、丙方是系债权人选举产生的债权人代表组织，有权代表全体系债权人签署和履行本协议。3、甲丙方拟转让系资产用于清偿系债务，人民政府积极支持并通过招商引资引进乙方重组收购系资产，并就有关优惠政策和相关手续完善等向乙方复函（见政府复函）O乙方在政府复函能够全面兑现的前提下，同第三部分协议条款为了盘活系资产，保障系债权人合法权益，促进地方经济发展，维护社会稳定，本协议各方在平等自愿、等价有偿的基础上，经协商一致，就乙方收购重组系资产事宜，签订本框架协议。本协议中的所有条件、条款'附件等均有法律上的约束力。第一条收购重组资产1.1本协议项下收购重组资产包括系独资企业资产（详见本协议第1.2）、si系有限公司股权（详见本协议第1.3）、系其他资产（详见本协议第1.4）o1.2sl系独资企业资产系独资企业资产指系独资企业项下全部资产和权益，其核心资产包括其享有全部权益的熟料的新型干法水泥生产线一条（项目批准文件为t/d,实际按t/d设计建设，含熟料生产'水泥粉磨）、万t/a的水泥粉磨站生产线一条即xx县si水泥厂gh水泥粉磨站【（项目批准文件为万t/a,实际按万t/a（）设计建设】、个石灰石矿山采矿权、余热发电站、混凝土搅拌站，及与之相关或配套的全部设施、设备、建筑物、构筑物、土地权益、商标、非专利技术、专利（若有）、商业秘密、原辅材料、库存物资（已转让的水泥和熟料除外，见清单）1.2.2资企业资产由本协议三方共同在本协议签订后日内清理完毕并与前述核心资产统一制作《系独资企业项下资产权益明细表》作为本协议附件1.2.2资企业资产由本协议三方共同在本协议签订后日内清理1.3sl系有限公司股权1.3.1SI系有限公司股权是指系有限公司的全部股权及有关股东权益。1.3.2s!系有限公司项下各公司股权结构、资产及负债详情等全部详细信息由本协议三方共同在本协议

签订后3签订后3八日内清理完毕并制作《系有限公司股权详情清单》作为本协议附件二。《系有限公司股权详情清单》项下的有限公司股权，乙方有权选择全部或部第4页共23页分变更登记至乙方或项目公司，也有权选择放弃其中某一部分。1.4系其他资产系其他资产系指甲方以个人名义享有所有权的房屋、车辆等资产，同时包括系有限公司名下的实物资产。系其他资产由三方共同在本协议签订后日内清理完毕并制作《系其他资产清单》作为本协议附件三。1.5其他事项1.5.1与收购重组资产有关的合同、协议、图纸、技术资料等相关附属文件资料，以及相关的财务资料，三方在制作附件一、附件二、附件三时，一并在附件中列明，并在移交系资产的同时一并移交给乙方。1.5.2无论何种原因导致附件一、附件二、附件三未将收购重组资产全部包括其中，未包括部分甲丙方仍应承担移交、过户等义务。第二条收购重组方式2.1乙方按资产收购的方式取得本协议项下系资产的全部权益，由项目公司作为直接收购主体与相应资产的产权人签订买卖合同，并办理相应资产和权益移交、过户转让手续。2.2若乙方认为有必要，有权选择以股权收购或其它方式取得本协议项下收购重组资产的全部权益，甲丙方协助完善相关工作，所需费用由乙方承担。2.3乙方有权选择全部或部分按本协议2.1或2.2的方式取得本协议项下收购重组资产的全部权、人益。第三条收购重组条件3.1.甲丙方保证收购重组资产符合建设设计规范和要求，经合理检修后即能恢复正常生产经营，达到设计产能和质量标准。3.2收购过程中和收购完成后，乙方及项目公司的重组收购资金和所收购重组资产的财产安全、有关人员的人身安全、生产经营秩序等均不受系债务及其分配方案、分配结果、清偿情况等的影响。3.3除本协议另有约定外，乙方收购重组的资产仅限于积极资产及相关全部权益，不附带任何债务。甲方和资产原经营单位在本协议签订前后所产生的任何债务均与乙方无任何关系，并不得影响收购及收购后的生产经营。3.4收购重组资产中目前尚未完善产权手续的土地使用权、建筑物及构筑物所有权、采矿许可权等资产能完善产权手续，收购完成后收购重组资产中能完善水泥生产有关的全部经营手续。3.5乙方投资收购系资产作为县委、县政府招商引资项目，政府复函能得到全面执行，有关优惠政策能全部落实，有关政策支持能充分兑现。3.6本协议项下收购重组，能经税务部门确认和认可（或视为）属于非公司制企业按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限公司（不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务）即项目公司的行为，免征契税；同时，能经税务部门确认和认可，项目公司取得收购重组资产后，直接以资产评估报告或甲方出具的收取收购价款的收据作为项目公司进行收购成本计算、折旧提取等财务处理的依据，无须对应的税务发票；另外，能经税务部门确认和认可（或视为），甲方或系独资企业、系有限公司的营业税、所得税、增值税等是否应该缴纳以及应该缴纳多少或实际缴纳额等均不影响本协议项下收购重组，乙方和项目公司不用承担营业税、所得税、增值税，且乙方和项目公司的收购成本费用不会增加。以上税务部门的认可，须有效书面文件（包括但不限于政府会议纪要'税务部门的文件等），且应在乙方支付第二笔转让价款之前取得，但最迟不得超过本协议签订后日，否则乙方有权选择退出收购，解除本协议。3.7能经政府规划等有权部门确认，项目公司取得收购重组资产后，水泥生产所须石灰石矿山规划范围能满足项目公司进行持续正常的水泥生产年；能经政府有权部门确认，项目公司能享受《工业园招商引资优惠政策若干规定》项下有关优惠政策。以上政府或有权部门的确认，须有效书面文件（包括但不限于政府会议纪要、规划文件等），且应在乙方支付第二笔转让价款之前取得，但最迟不得超过本协议签订后日，否则乙方有权选择退出收购，解除本协议。3.8本协议第3.1、第3.2、第3.3、第3.4、第3.5、第3.6、第3.7所列条件必须同时具备方能作为乙方投资收购si系资产的前提条件。第四条收购价款4.1乙方取得本协议项下收购重组资产权益的总收购价款为人民币万元（大写：人民币万元），具体支付时间、方式如下：4.1.1本协议签订后个工作日内，乙方向收款专户支付定金人民币万元（大写：人民币元）。该定金在乙方支付第二期转让款后转为收购价款。4.1.2在同时具备如下二项条件，经甲方书面通知乙方后个工作日内，乙方向收款专户支付第一期收购价款人民币万元（大写：人民币元）。4.1.2.1在甲方将本协议项下的全部收购重组资产移交给项目公司，并办理完毕%以上收购重组资产的转让过户手续（含产权直接办理到项目公司部分）且所办理转让过户手续（含产权直接办理到项目公司部分）的资产必须含水泥熟料生产线和粉磨站在内的水泥生产设施设备核心资产（含有关的土地权益、建筑物和构筑物所有权，以及水泥生产所需的其他资产），核心资产在制作附件一、附件二、附件三中标注明确。4.1.2.2办理完毕水泥生产等经营权转移到项目公司的全部手续，项目公司具备合法进行水泥生产经营的全部手续个工作日内，乙方向收款专户支付第一期收购价款人民币万元（大写：人民币壹亿元）。4.1.3在同时具备如下四项条件，经甲方书面通知乙方后5工作日内，乙方向收款专户支付第二期收购价款人民币万元（大写：人民币贰亿柴仟万元）。4.1.3.1甲方将本协议项下全部收购重组资产移交给项目公司并办理完成转让'过户手续；4.1.3.2收购重组资产经营资质和权利转移到项目公司的手续全部办理完毕，项目公司具备合法生产、销售水泥的全部经营手续达日；4.1.3.3s!系债务清偿方案依法通过生效并经超过清理并登记在册的债权人数%以上，且债权金额%以上的系债务人签署认可；4.1.3.4已取得本协议第3.6v第3.7项下的认可文件和确认文件。4.2甲乙丙三方及县人民政府均有权监管收款专户上的收购价款按照约定专项用于系债务的清偿。本协议约定的第二期收购价款支付条件成就前，任何单位或个人不得违反本协议约定擅自动用收购专户账上任何款项。收购价款的使用只能根据已通过生效的系债务清偿方案专项用于系债务的清偿。但若本协议约定的第二期收购价款支付条件成就前，出现本协议第九条约定解除协议情形，依据本协议第9.4.3约定，甲丙方应保证无条件将乙方已付的款项退还给乙方。4.3甲方和乙方共同委托具备相应资质的机构对本协议项下收购重组资产的价值进行评估，评估费由乙方承担。评估结果仅作为项目公司进行财务处理的依据，不影响本协议确定的资产重组收购价款。4.4甲丙方不得以任何理由、方式、原因等要求增加收购价款。4.5若因政府复函项下的政策不能全面落实，由此导致乙方增加了费用和支出，乙方因此增加的费用和支出，直接扣减转让价款，视为转让价款金额相应的降低。第五条收购重组资产的移交及转让、过户5.1本协议签订后，除乙方或项目公司依约使用资产以外，任何单位和个人均不得擅自使用、处置'转移、隐匿、毁损本协议项下任何收购重组资产。5.2本协议生效后，甲丙方应当指派相关代表与乙方共同进行清理本协议项下收购重组资产。5.3乙方支付本协议约定的定金后，甲方应立即开始向项目公司移交本协议项下收购重组资产（完成时间不得超过本协议签订后天），并办理收购重组资产相关转让、过户手续，同时移交所涉及的合同、图纸、技术资料等相关附属文件及现有资料，完成时间不得超过本协议签订后天。项目公司在验收、确认并实际受领、控制甲方移交的资产及附属文件资料后，甲乙两方应签署相应确认文书作为甲方完成相应资产移交义务的依据。5.4对于收购重组资产中已完善和尚未完善产权手续的土地使用权、建筑物及构筑物所有权'采矿许可权等资产，甲丙方应按照乙方要求完善相应产权手续并转让、过户至项目公司名下，或直接配合乙方完善其产权手续至项目公司名下，完成时间不得超过本协议签订后天因法律法规规定的办理时限需超过0天或相关政府职能部门原因未能在天办理的完毕，前述时间可作对应顺延。5.5甲方应在收到因办理相应收购重组资产的转让过户手续需向有关部门缴纳的税、费通知后立即通知乙方，所需费用由乙方根据政府复函及按本协议第3.6的约定承担。本协议各方应相互配合争取有关税收优惠政策。5.6本协议项下收购重组资产若存在查封、冻结或设定有抵押等权利限制情形的，甲丙方应负责通知并协调相关查封、冻结权利人或抵押权人及时解除或注销相应权利限制，重组资产以保证收购能在约定的时间内移交、过户到项目公司。5.7收购重组资产中需要办理过户登记手续的，须移交并签署相应确认文书，且办理完毕资产变更登记过户至项目公司的手续（或按项目公司要求办理完毕将产权直接登记到项目公司的手续）项目公司取得有关权利