证券从业人员后续职业培训课件

证券从业人员后续职业培训田存志证券从业人员后续职业培训田存志1讲授内容学习《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票发行审核委员会暂行办法》、《股票发行审核委员会工作细则》、《上市公司收购管理办法》等的相关内容。以问题的形式讲授。讲授内容学习《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票发行审核2问题1：主承销商资格

证券公司申请主承销商资格，应当具备下列条件：净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币2亿元；近3年在股票的首次发行中，担任主承销商不低于3次或担任副主承销商不少于6次；近3年连续赢利；有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年应没有在承销期内售出股票不足公开发行总数20%的记录中国证监会规定的其他条件。问题1：主承销商资格

证券公司申请主承销商资格，应当具备下列3问题2

股票发行过程中的不当行为

公告的信息与中国证监会所核准的内容有不同。主承销商迎合或鼓动发行企业以不合理的高溢价发行股票。以包销方式承销股票时，承销商为取得股票故意使股票在承销期结束时有剩余：故意囤积或截留；缩短承销期；减少销售网点；中国证监会认定的其他行为。承销商以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人认购股票。承销商进行虚假承销，是指证券经营机构在名义上是承销商，但实际上并没有从事承销股票的活动或承担承销股票应尽的责任。问题2

股票发行过程中的不当行为

公告的信息与中国证监会所核4问题2：（续）

股票发行过程中的不当行为承销商透露未依法披露的招股说明书、公告前的发行方案以及承销过程中有关审购数量、预计中签率等非公开信息。承销商在承销过程中及承销结束后、股票上市前，参与所承销股票的私下交易，或为这些交易提供任何便利。证券经营机构透支申购股票，为客户进行透支申购或为客户融资申购股票。包括主承销商、副主承销商和分销商在内的所有证券承销机构，在其承销股票的发行过程中直接或变相以其他认购人的名义申购自己所承销的股票。问题2：（续）

股票发行过程中的不当行为承销商透露未依法披露5问题3：

对股票承销业务中的不当行为的处罚

证券公司以不正当竞争手段招揽承销业务，从事虚假承销，透露非公开信息，从承销到股票上市前参与所承销股票的私下交易或为这些私下交易提供便利的，中国证监会将视情节轻重，单处或并处警告、罚款、暂停股票承销业务资格半年至1年的处罚。中国证监会对其他不当行为的处罚有：单处或并处警告、没收非法所得、暂停股票承销业务资格半年至1年、取消股票承销业务资格、暂停单项或全部证券业务的经营资格。问题3：

对股票承销业务中的不当行为的处罚证券公司以不正当6问题4：

证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）符合的条件

沪、深证券交易所都实行股票上市推荐制度。公司向交易所申请股票上市，必须由交易所认可的1-2家机构推荐。证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）应符合下列条件：问题4：

证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）符合的7问题4：（续）

证券公司担任上市推荐人符合的条件担任A、B股上市推荐人的，分别取得A、B股主承销商资格。具有交易所会员资格。从事股票承销工作或具有交易所认可的其他资格1年以上，且信誉良好。最近1年内无重大违法、违规行为。负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所有关上市的业务规则。注意：海外证券经营机构不能担任B股的上市推荐人。问题4：（续）

证券公司担任上市推荐人符合的条件担任A、B股8问题5：

证券经营机构在争取承销项目的过程中，不得有的行为有

迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票；贬损同行；向企业允诺在其股票上市后维持其股票价格；利用行政干预；给有关当事人回扣；违反规定降低承销费用或免费承销；其它不当竞争行为。问题5：

证券经营机构在争取承销项目的过程中，不得有的行为有9问题6：

设立股份有限公司的发起人数量

设立股份有限公司，应当有5人以上（含5人）为发起人，其中，必须有过半数的发起人在中国境内有住所。问题6：

设立股份有限公司的发起人数量设立股份有限公司，应10问题7：

证券发行上市保荐制度适用的对象

《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2003年12月28日由中国证监会发布，2004年2月1日起执行。这是一个为推行证券发行上市保荐人制度的配套性法规。该法规的出台，加重了保荐机构的责任，为进一步规范证券发行市场，提高上市公司质量起着积极的作用。《暂行办法》规定，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。问题7：

证券发行上市保荐制度适用的对象《证券发行上市保荐11问题8：

保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形

《证券发行上市保荐制度暂行办法》（第三十五条）规定：保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形有保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。问题8：

保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形《证券发行12问题9：

发行人经辅导达到下列要求的，保荐机构可推荐股票发行上市

《暂行办法》（第二十一条）规定：发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；中国证监会规定的其他要求。问题9：

发行人经辅导达到下列要求的，保荐机构可推荐股票发行13问题10：

证券发行上市后，保荐机构持续督导的内容

《证券发行上市保荐制度暂行办法》（第二十八条）规定：保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

问题10：

证券发行上市后，保荐机构持续督导的内容

《证券发14问题10：（续）

督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。问题10：（续）

督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露15问题11：

证券发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除。

公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；证券上市当年即亏损；持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。问题11：

证券发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之16问题12：

中国证监会发审委情况

发审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人5名。发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。发审委通过召开发审委会议进行审核工作，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件以及参会发审委委员名单等资料在中国证监会网站上公布。发审委会议采取无记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意票达到5票为通过，发审委委员不得弃权。发行审核委员会委员应当在规定时间内提出回避申请，不得拖延或者在发审委会议现场提出回避申请。问题12：

中国证监会发审委情况

发审委委员由有关行政机关、17问题13：

证监会发审委的职责

根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合公开发行股票的条件；审核保荐机构、会计事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。问题13：

证监会发审委的职责

根据有关法律、行政法规和中国18问题14：

会后事项发审委会议应当遵守的规定

会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核；会后事项发审委会议不设暂缓表决；会后事项发审委会议只召开一次；中国证监会的其他规定。问题14：

会后事项发审委会议应当遵守的规定会后事项发审委19问题15：AAA

发审委会议召集人在发审委会议上承担的职责

主持发审委会议，维持发审委会议纪律，根据发行人的具体情况掌握发审委会议进度；组织委员在发审委会议上发表个人审核意见；集中归纳参会委员需要向发行人代表和保荐代表人询问的问题；对发审委会议讨论、关注的问题进行归纳和总结；负责总结参会委员的主要审核意见，形成本次发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见；组织参会委员投票表决，宣读表决结果。问题15：AAA

发审委会议召集人在发审委会议上承担的职责20问题15：

关联交易的原则

发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度的规定外，还应遵循从严原则。问题15：

关联交易的原则

发行人所披露的关联方、关联关系和21问题16：

信息披露应坚持的原则

信息披露应遵循真实性完整性准确性及时性问题16：

信息披露应坚持的原则信息披露应遵循22问题17：

上市公司申请增发新股的条件

上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。本次发行距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。问题17：

上市公司申请增发新股的条件

上市公司申请增发新股23问题18：

上市公司发行新股必须具备的条件

前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；公司在最近3年内连续赢利，并向股东支付股利；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。问题18：

上市公司发行新股必须具备的条件

前一次发行的股份24问题19：

上市公司重大购买、出售、置换资产行为

上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产在最近1个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。问题19：

上市公司重大购买、出售、置换资产行为

上市公司重25问题20：

上市公司不得发行可转换债券的情形

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，有下列情形，不得发行可转换公司债券。前一次发行的债券未募足的；对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的；最近3年内存在重大违法、违规行为的；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；问题20：

上市公司不得发行可转换债券的情形

根据《26问题20：（继续）

信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的；中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。问题20：（继续）

信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗27问题21：

“换股”的兼并方式

用股票交换股票的收购方式又称为“换股”。一般是收购公可直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。问题21：

“换股”的兼并方式

用股票交换股票的收购方式又称28问题22：

要约收购和协议收购

按持股对象是否确定，可以将收购分为要约收购和协议收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。协议收购是指收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付现金，达到收购的目的。问题22：

要约收购和协议收购

按持股对象是否确定，可以将收29问题23：

企业收购的业务流程和首要环节

企业收购的业务流程主要有：收购对象的选择；收购时机的选择；收购风险分析；目标公司定价；制定融资方案。其中，企业收购的首要环节是选择收购的恰当时机。问题23：

企业收购的业务流程和首要环节

企业收购的业务流程30问题24：

收购人对上市公司的实际控制

在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但有相反证据的除外；能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30%，但有相反的证据的除外；通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；中国证监会认定的其他情形。问题24：

收购人对上市公司的实际控制

在一个上市公司股东名31问题25：

被收购公司在收到收购人的通知后应履行的职责

及时发表意见。董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见；独立董事在参与形成董事会意见的同时，还应当单独发表意见。聘请专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。公告意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。问题25：

被收购公司在收到收购人的通知后应履行的职责及时32问题26：

收购人获得一个上市公司实际控制权的收购方式

协议收购；要约收购；证券交易所的集中竞价交易。问题26：

收购人获得一个上市公司实际控制权的收购方式

协议33问题27：

收购的融资方式

公司内部自有资金银行贷款筹资股票、债券与其他有价证券筹资对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或数个融资方式。问题27：

收购的融资方式

公司内部自有资金34问题28：

向外商转让上市公司国有股和法人股应该坚持的原则

防止国有资产流失；符合国家产业政策要求；坚持三公原则；维护证券市场秩序。问题28：

向外商转让上市公司国有股和法人股应该坚持的原则

35问题29：

要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格的确定

要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不得低于下列价格中较高者：在提示性公告日前6个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；在提示性公告日前30个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算数平均值的90%。问题29：

要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格的确定

36问题30：

会员违反《交易规则》的处罚措施

会员违反《交易规则》的，交易所责令其改正，并视情节轻重单处或并处：罚款；会员范围内通报批评；在证监会指定报刊上公开批评；警告；限制交易；暂停自营业务或经纪业务；取消会籍。问题30：

会员违反《交易规则》的处罚措施会员违37问题31：

内幕交易行为内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；内幕人员向他人透露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易；非内幕人员通过不正当的手段或者其它途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券。问题31：

内幕交易行为内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据38问题32：

深圳证券交易所规定的中小企业股票交易的异常波动

连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。注意：异常波动指标的计算，自复牌之日起重新计算。上市首日股票（包括新股、增发、配股、恢复上市股票）不纳入异常波动指标的计算。

问题32：

深圳证券交易所规定的中小企业股票交易的异常波动39问题33：

证券公司从事客户资产管理业务，不得有的行为

挪用客户资产；向客户作出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺；以欺诈手段或者其他不正当方式误导、诱导客户；将客户资产管理业务与其它业务混合操作；以转移资产管理帐户收益或者亏损为目的，在自营帐户与资产管理帐户之间或者不同的资产管理帐户之间进行买卖，损害客户的利益；问题33：

证券公司从事客户资产管理业务，不得有的行为

挪用40问题33：（续）

自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客户的利益；以获取佣金或者其它利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易；内幕交易或操纵市场；将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资；法律、行政法规和中国证券会规定禁止的其他行为。问题33：（续）

自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客41问题34：

基金管理人运用基金财产进行证券投资,不得有的行为

一只基金持有一家上市公司的股票,其市值超过基金资产净值的百分之十；一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券,超过该证券的百分之十；基金财产参与股票发行申购,单只基金所申报的金额超过该基金的总资产,单只基金所申报的股票数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；中国证监会规定禁止的其他情形。

问题34：

基金管理人运用基金财产进行证券投资,不得有的行为42问题35：

证券分析师职业道德原则

独立诚信原则；谨慎客观原则；勤勉尽职原则；公正公平原则。问题35：

证券分析师职业道德原则

独立诚信原则；43证券从业人员后续职业培训田存志证券从业人员后续职业培训田存志44讲授内容学习《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票发行审核委员会暂行办法》、《股票发行审核委员会工作细则》、《上市公司收购管理办法》等的相关内容。以问题的形式讲授。讲授内容学习《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《股票发行审核45问题1：主承销商资格

证券公司申请主承销商资格，应当具备下列条件：净资产不低于人民币3亿元，净资本不低于人民币2亿元；近3年在股票的首次发行中，担任主承销商不低于3次或担任副主承销商不少于6次；近3年连续赢利；有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年应没有在承销期内售出股票不足公开发行总数20%的记录中国证监会规定的其他条件。问题1：主承销商资格

证券公司申请主承销商资格，应当具备下列46问题2

股票发行过程中的不当行为

公告的信息与中国证监会所核准的内容有不同。主承销商迎合或鼓动发行企业以不合理的高溢价发行股票。以包销方式承销股票时，承销商为取得股票故意使股票在承销期结束时有剩余：故意囤积或截留；缩短承销期；减少销售网点；中国证监会认定的其他行为。承销商以提供透支、回扣或中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人认购股票。承销商进行虚假承销，是指证券经营机构在名义上是承销商，但实际上并没有从事承销股票的活动或承担承销股票应尽的责任。问题2

股票发行过程中的不当行为

公告的信息与中国证监会所核47问题2：（续）

股票发行过程中的不当行为承销商透露未依法披露的招股说明书、公告前的发行方案以及承销过程中有关审购数量、预计中签率等非公开信息。承销商在承销过程中及承销结束后、股票上市前，参与所承销股票的私下交易，或为这些交易提供任何便利。证券经营机构透支申购股票，为客户进行透支申购或为客户融资申购股票。包括主承销商、副主承销商和分销商在内的所有证券承销机构，在其承销股票的发行过程中直接或变相以其他认购人的名义申购自己所承销的股票。问题2：（续）

股票发行过程中的不当行为承销商透露未依法披露48问题3：

对股票承销业务中的不当行为的处罚

证券公司以不正当竞争手段招揽承销业务，从事虚假承销，透露非公开信息，从承销到股票上市前参与所承销股票的私下交易或为这些私下交易提供便利的，中国证监会将视情节轻重，单处或并处警告、罚款、暂停股票承销业务资格半年至1年的处罚。中国证监会对其他不当行为的处罚有：单处或并处警告、没收非法所得、暂停股票承销业务资格半年至1年、取消股票承销业务资格、暂停单项或全部证券业务的经营资格。问题3：

对股票承销业务中的不当行为的处罚证券公司以不正当49问题4：

证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）符合的条件

沪、深证券交易所都实行股票上市推荐制度。公司向交易所申请股票上市，必须由交易所认可的1-2家机构推荐。证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）应符合下列条件：问题4：

证券公司担任上市推荐人（包括恢复上市推荐人）符合的50问题4：（续）

证券公司担任上市推荐人符合的条件担任A、B股上市推荐人的，分别取得A、B股主承销商资格。具有交易所会员资格。从事股票承销工作或具有交易所认可的其他资格1年以上，且信誉良好。最近1年内无重大违法、违规行为。负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所有关上市的业务规则。注意：海外证券经营机构不能担任B股的上市推荐人。问题4：（续）

证券公司担任上市推荐人符合的条件担任A、B股51问题5：

证券经营机构在争取承销项目的过程中，不得有的行为有

迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票；贬损同行；向企业允诺在其股票上市后维持其股票价格；利用行政干预；给有关当事人回扣；违反规定降低承销费用或免费承销；其它不当竞争行为。问题5：

证券经营机构在争取承销项目的过程中，不得有的行为有52问题6：

设立股份有限公司的发起人数量

设立股份有限公司，应当有5人以上（含5人）为发起人，其中，必须有过半数的发起人在中国境内有住所。问题6：

设立股份有限公司的发起人数量设立股份有限公司，应53问题7：

证券发行上市保荐制度适用的对象

《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2003年12月28日由中国证监会发布，2004年2月1日起执行。这是一个为推行证券发行上市保荐人制度的配套性法规。该法规的出台，加重了保荐机构的责任，为进一步规范证券发行市场，提高上市公司质量起着积极的作用。《暂行办法》规定，对股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券采用证券发行上市保荐制度。问题7：

证券发行上市保荐制度适用的对象《证券发行上市保荐54问题8：

保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形

《证券发行上市保荐制度暂行办法》（第三十五条）规定：保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形有保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。问题8：

保荐机构不得推荐发行证券发行上市的情形《证券发行55问题9：

发行人经辅导达到下列要求的，保荐机构可推荐股票发行上市

《暂行办法》（第二十一条）规定：发行人经辅导符合下列要求的，保荐机构方可推荐其股票发行上市：符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；中国证监会规定的其他要求。问题9：

发行人经辅导达到下列要求的，保荐机构可推荐股票发行56问题10：

证券发行上市后，保荐机构持续督导的内容

《证券发行上市保荐制度暂行办法》（第二十八条）规定：保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

问题10：

证券发行上市后，保荐机构持续督导的内容

《证券发57问题10：（续）

督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。问题10：（续）

督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露58问题11：

证券发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐，将相关保荐代表人从名单中去除。

公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；证券上市当年即亏损；持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。问题11：

证券发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之59问题12：

中国证监会发审委情况

发审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人5名。发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。发审委通过召开发审委会议进行审核工作，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件以及参会发审委委员名单等资料在中国证监会网站上公布。发审委会议采取无记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意票达到5票为通过，发审委委员不得弃权。发行审核委员会委员应当在规定时间内提出回避申请，不得拖延或者在发审委会议现场提出回避申请。问题12：

中国证监会发审委情况

发审委委员由有关行政机关、60问题13：

证监会发审委的职责

根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合公开发行股票的条件；审核保荐机构、会计事务所、律师事务所、资产评估机构等证券中介机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。问题13：

证监会发审委的职责

根据有关法律、行政法规和中国61问题14：

会后事项发审委会议应当遵守的规定

会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核；会后事项发审委会议不设暂缓表决；会后事项发审委会议只召开一次；中国证监会的其他规定。问题14：

会后事项发审委会议应当遵守的规定会后事项发审委62问题15：AAA

发审委会议召集人在发审委会议上承担的职责

主持发审委会议，维持发审委会议纪律，根据发行人的具体情况掌握发审委会议进度；组织委员在发审委会议上发表个人审核意见；集中归纳参会委员需要向发行人代表和保荐代表人询问的问题；对发审委会议讨论、关注的问题进行归纳和总结；负责总结参会委员的主要审核意见，形成本次发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见；组织参会委员投票表决，宣读表决结果。问题15：AAA

发审委会议召集人在发审委会议上承担的职责63问题15：

关联交易的原则

发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度的规定外，还应遵循从严原则。问题15：

关联交易的原则

发行人所披露的关联方、关联关系和64问题16：

信息披露应坚持的原则

信息披露应遵循真实性完整性准确性及时性问题16：

信息披露应坚持的原则信息披露应遵循65问题17：

上市公司申请增发新股的条件

上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。本次发行距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。问题17：

上市公司申请增发新股的条件

上市公司申请增发新股66问题18：

上市公司发行新股必须具备的条件

前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上；公司在最近3年内连续赢利，并向股东支付股利；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。问题18：

上市公司发行新股必须具备的条件

前一次发行的股份67问题19：

上市公司重大购买、出售、置换资产行为

上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；购买、出售、置换入的资产在最近1个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近1个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。问题19：

上市公司重大购买、出售、置换资产行为

上市公司重68问题20：

上市公司不得发行可转换债券的情形

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，有下列情形，不得发行可转换公司债券。前一次发行的债券未募足的；对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的；最近3年内存在重大违法、违规行为的；最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；问题20：

上市公司不得发行可转换债券的情形

根据《69问题20：（继续）

信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；公司运作不规范并产生严重后果的；成长性差，存在重大风险隐患的；中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。问题20：（继续）

信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗70问题21：

“换股”的兼并方式

用股票交换股票的收购方式又称为“换股”。一般是收购公可直接向目标公司的股东发行股票，以交换目标公司的股票。问题21：

“换股”的兼并方式

用股票交换股票的收购方式又称71问题22：

要约收购和协议收购

按持股对象是否确定，可以将收购分为要约收购和协议收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。协议收购是指收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付现金，达到收购的目的。问题22：

要约收购和协议收购

按持股对象是否确定，可以将收72问题23：

企业收购的业务流程和首要环节

企业收购的业务流程主要有：收购对象的选择；收购时机的选择；收购风险分析；目标公司定价；制定融资方案。其中，企业收购的首要环节是选择收购的恰当时机。问题23：

企业收购的业务流程和首要环节

企业收购的业务流程73问题24：

收购人对上市公司的实际控制

在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但有相反证据的除外；能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30%，但有相反的证据的除外；通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；中国证监会认定的其他情形。问题24：

收购人对上市公司的实际控制

在一个上市公司股东名74问题25：

被收购公司在收到收购人的通知后应履行的职责

及时发表意见。董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见；独立董事在参与形成董事会意见的同时，还应当单独发表意见。聘请专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。公告意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。问题25：

被收购公司在收到收购人的通知后应履行的职责及时75问题26：

收购人获得一个上市公司实际控制权的收购方式

协议收购；要约收购；证券交易所的集中竞价交易。问题26：

收购人获得一个上市公司实际控制权的收购方式

协议76问题27：

收购的融资方式

公司内部自有资金银行贷款筹资股票、债券与其他有价证券筹资对于融资方式的确定，要在权衡资金成本和财务风险的基础上，根据实际情况，采取一个或数个融资方式。问题27：

收购的融资方式

公司内部自有资金77问题28：

向外商转让上市公司国有股和法人股应该坚