项目融资模式培训讲义(-)课件

第三章项目融资模式3.1项目融资模式的设计原则3.2项目融资模式的共同特点3.3直接融资模式3.4项目公司融资模式3.5设施使用协议融资模式3.6产品支付和远期购买融资模式3.7杠杆租赁融资模式3.8BOT模式3.9ABS模式第三章项目融资模式3.1项目融资模式的设计原则1第一节项目融资模式的设计原则1、有限追索原则2、项目风险分担原则3、成本降低原则4、完全融资原则5、项目融资与市场安排相结合的原则6、近期融资与远期融资相结合的原则7、表外融资原则（补充）8、融资结构最优化原则（补充）（选择项目融资模式应考虑的要素）第一节项目融资模式的设计原则1、有限追索原则（选择项目融2第二节项目融资模式的共同特点（基本特征）（一）在贷款形式方面的特点（2种形式）（二）在信用保证方面的特征（简答）1．贷款银行要求对项目资产拥有第一抵押权，对项目现金流量具有控制权。2．一般要求项目投资者（借款人）将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷款银行。3．要求项目投资者成立一个单一业务的实体，即把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开，限制该实体筹措其他债务资金。4．在项目建设阶段，要求项目发起人完工担保，以保证项目按商业标准完工。5．在经营阶段，贷款银行要求提供类似“无论提货与否均需付款”销售安排，以保证项目生产稳定的现金流量。（三）在时间结构和追索性质方面的特征1.建设期，贷款“完全追索”+“完工担保”2.经营期，贷款“有限追索or无追索”+控制收入（银行监控帐户）1、有限追索权or无追索权的贷款，偿还主要依靠项目的现金流量2、通过“远期购买协议”or“产品支付协议”第二节项目融资模式的共同特点（基本特征）（一）在贷款形3第三节直接融资模式p861、投资者统一安排融资并共同承担市场责任在这种操作方法中，所有投资者面对同一个贷款银行或贷款银团统一安排融资，并且建立项目管理公司统一代理销售项目产品，共同承担市场责任。2、投资者独立安排融资并各自承担市场责任在这种操作思路中，仍由项目投资者直接安排融资，但各个投资者根据自己的财务状况面向各自的贷款人安排融资，并且由各个项目投资者（而不是项目管理公司）负责组织相应份额的产品销售和债务偿还。由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。直接融资方式在结构安排上有两种操作思路：第三节直接融资模式p861、投资者统一安排融资并共同承4直接融资模式项目投资者融资协议合资协议管理协议销售代理协议合资项目管理公司项目建设合同销售合同合资项目工程公司产品购买者贷款银团银行监控帐户图3-1投资者统一安排融资并共同承担市场责任4.1直接融资模式项目投资者融资协议合资协议管理协议销售代理合资项5贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程公司融资协议融资协议现金流量管理协议现金流量管理协议合资协议建设合同产品购买协议产品购买协议债务偿还债务偿还图3-2投资者各自独立直接安排融资结构直接融资模式4.1贷款银行贷款银行项目投资者项目投资者项目管理公司合资项目工程6优点：（1）选择融资结构及融资方式比较灵活（2）债务和税务安排比较灵活（3）可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉缺点：（1）实现有限追索相对复杂（2）有限追索难度大，项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。直接融资模式各投资者可在多种融资模式、多种资金来源之间充分选择和合并投资者可以根据项目经济强度和本身资金状况灵活地安排债务比例；可充分地利用项目的税收优惠（或税务亏损）来组织债务，降低融资成本

灵活性各投资者在信用、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，增加了以项目资产及现金流量作为融资担保抵押的复杂性。因而，需划清投资者在项目中所承担的融资责任和投资者其它业务之间的界限（可成立一个专门公司）Why?How实现？p884.1优点：直接融资模式各投资者可在多种融资模式、多种资金来源之间7投资结构决定着融资结构。

投资者直接融资模式（融资结构）契约型投资结构（投资结构）

合伙制结构对应哪种投资结构直接融资模式4.1投资结构决定着融资结构。对应哪种投资结构直接融资模式4.18第四节项目公司融资模式p93指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。（一）基本形式1．作为投资载体的单一项目子公司形式2．投资者共同组建作为经营主体的合资项目公司形式非公司型合资结构、合伙制结构公司型合资结构公司型合资结构为了限制风险，也可成立100%控股的第四节项目公司融资模式p93指投资者通过9使用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构投资者合伙制项目项目子公司项目子公司项目子公司投资者投资者合伙协议通过项目子公司建立的普通合伙制实践中，为了避免承担无限连带责任，投资者往往不直接进入一般合伙制结构，而是专门成立一个项目子公司参与合伙制结构使用普通合伙制的项目投资结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制101、单一项目子公司融资形式为了减少投资者在项目中的直接风险，在非公司型合资结构、合伙制结构甚至公司型合资结构中，项目的投资者经常建立一个单一目的项目子公司作为投资载体，以该项目子公司的名义与其它投资者组成合资结构和安排融资。这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任，但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的，缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金)，所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证，一般至少包括项目的完工担保和保证项目子公司具备较好的经营管理的意向性担保。在非公司型合资结构、合伙制结构中常用项目公司融资模式之一4.21、单一项目子公司融资形式为了减少投资者在项11贷款银行融资安排项目子公司项目投资者项目完工担保意向性担保股本资金合资项目图3-3在非公司型合资结构中投资者通过项目子公司安排融资项目公司融资模式之一4.2贷款银行融资安排项目子公司项目投资者项目完工担保意向性担保股12采用这种结构安排融资，对于其它投资者和合资项目本身而言，与投资者直接安排融资没有多大区别，然而对于投资者却有一定的影响：

（1）该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任；（2）该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资；（3）该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。项目公司融资模式之一4.2采用这种结构安排融资，对于其它投资者和合资项132、合资项目公司形式通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。在公司型合资结构中常用项目公司融资模式之二4.22、合资项目公司形式通过项目公司安排融资的另一种14项目投资者项目公司股东协议融资安排工程合同市场安排工程公司

产品购买者贷款银行完工担保图3-4在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资结构项目公司融资模式之二4.2项目投资者项目公司股东协议融资安排工程合同市场安排工程公司15（二）项目公司融资模式特点投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点：1、项目公司统一负责项目建设、生产、市场，并可整体作为融资的抵押和信用保证，在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求；3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件；4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。税务亏损只能保留在项目公司中投资者不能直接控制项目现金流量;项目公司统一选择债务形式（二）项目公司融资模式特点税务亏损只能保留在项目公司中投资者16习题1、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资，其中，项目管理公司的职能主要是（）A.负责与银行签订贷款协议B.负责项目产品的销售C.负责监控项目的现金流量D.负责为项目筹集追加资本E.负责项目的建设和生产经营【答案】：BE2、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资，在项目建设期间，（）与工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，支付建设费用。A.发起人B.项目管理公司C.项目公司D.贷款银行【答案】：B习题1、直接融资模式的第一种操作思路是，由投资者面对同一贷173、直接融资模式的第二种操作思路是，由投资者各自独立安排融资和承担市场销售责任，投资者任命项目管理公司来负责项目的建设生产管理，按照投资比例，由（）直接支付项目的建设费用和生产费用。A.发起人B.项目管理公司C.项目公司D.贷款银行【答案】：A4、投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资，即单一项目子公司的融资形式。下列哪种投资结构可以采用该融资模式（）A.公司型合资结构B.非公司型合资结构C.有限合伙制结构D.普通合伙制结构E.信托基金投资结构【答案】：ABCD3、直接融资模式的第二种操作思路是，由投资者各自独立安排融资185、下列（）不是项目公司融资模式的特点A.融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单B.较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求C.税务结构安排上缺乏灵活性D.债务形式选择上灵活性较大【答案】：D5、下列（）不是项目公司融资模式的特点19第五节BOT项目融资模式p43一、含义BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让），代表着一个完整的项目融资的概念。

基本思路：指国家或者地方政府部门通过特许经营协议，授予签约方的外商企业或本国企业组建项目公司，由项目公司承担项目的融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有项目设施的使用权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。主要用于公共基础设施建设的项目融资模式。“暂时私有化”“特许权融资”第五节BOT项目融资模式p43一、含义“暂时私有化20二、BOT模式的利弊（1）利：1）通过BOT方式，各国政府能够深入挖掘私营部门的能动性和创造性，以利益驱动机制提高效率，解决普遍存在的基础设施运营效率不高的问题。2）基础设施项目建设固定成本太高，建设周期过长。政府在财政状况恶化、投资能力下降的情况下，通过BOT方式可以在一定程度上解决资金不足的问题，能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。3）政府可以通过BOT方式为公用事业、公用设施提供足够的资金，促进公用事业的进一步发展。4）有利于转移和降低风险。(风险分摊不对称)P44BOT特点二、BOT模式的利弊（1）利：P44BOT特点21弊：1）增加融资的机会成本。在BOT项目融资中，项目通常必须占用土地，而随着科技的进步，土地资源的价值会逐步提高。2）可能导致大量的税收流失。在国际项目融资中，项目公司多有一个或者一个以上的外方发起人，许多国家对于外资有一定的税收优惠条件。3）可能造成设施的掠夺性经营。当特许期满，项目资产转让给政府部门时，已经没有多大的潜力可以挖掘，在一定程度上失去了采用BOT融资的意义。

二、BOT模式的利弊（2）项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。弊：二、BOT模式的利弊（2）项目经营要保证做好设备的维修和22三、BOT模式的衍生（具体）形式1、BOOT形式是英文单词Build（建设）、Own（拥有）、Operate（运营）、Transfer（移交）第一个字母的缩写；是指由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，经营期满后，将项目移交给政府部门的一种融资方式。2、BOO形式BOO是英文单词Build（建设）、Own（拥有）、Operate（运营）第一个字母的缩写；是指私营部门根据政府所赋予的特许权，建设并经营某项基础设施。但是，并不在一定时期后将该项目移交给政府部门。三、BOT模式的衍生（具体）形式1、BOOT形式233、BLT形式Build-Lease-Transfer，即建设—租赁—移交；是指工程完工后在一定期限内出租给第三方，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。在特定期限之后，再将所有权移交给政府机构。4、BTO形式Build-Transfer-Operate，即建设—移交—经营；某些项目的公共性很强（如发电厂、机场、铁路等），不宜让私营机构在运营期间享有所有权，因而须采取BTO形式，项目完工后移交所有权，其后再由项目公司进行经营维护。3、BLT形式245、BT形式Build-Transfer，即建设—移交；项目建成后就移交给政府，政府按协议向项目发起人支付项目总投资加合理的回报率。此形式适合任何基础设施或开发项目，特别是出于安全和战略的需要必须由政府直接运营的关键设施。6、BOL形式Build-Operate-Lease，即建设—经营—租赁；项目建成以后，项目公司以租赁形式继续经营项目。7、DBOM形式Design-Build-Operate-Maintain），即设计—建设—经营—维护；强调项目公司对项目按规定进行维护。5、BT形式258、DBFO形式Design-Build-Finance-Operate），即设计—建设—融资—经营；是从项目的设计开始就特许给某一私营机构进行，直到项目经营期收回投资，取得投资效益，但项目公司只有经营权，没有所有权。9、FBOOT形式Finance-Build-Own-Operate-Transfer，即融资—建设—所有—经营—移交；类似于BOOT，只是多了一个融资环节，也就是说，只有先融通到资金，政府才予以考虑是否授予特许经营权。8、DBFO形式2610、IOT形式Investment-Operate-Transfer，即投资—经营—移交。这种方式由私人收购现有的基础设施，然后再根据特许经营协议经营，最后移交给公共机构。

11、TOT形式Transfer-Operate-Transfer，即移交—经营—移交；指东道国与私营机构签订特许经营协议后，把已经投产运营的基础设施项目移交给私营机构经营，凭借该设施项目在未来若干年的收益，一次性地从私营机构手中融得一笔资金，用于建设新的基础设施项目。特许期满后，私营机构再把该设施无偿移交给东道国政府。10、IOT形式27总结：BOT的衍生形式（1）BOT形式：Build—Operate—Transfer建设——运营——移交（2）BOOT形式：Build—Own—Operate—Transfer建设——拥有——经营——转让（3）BOO形式：Build—Own—Operate建设——拥有——经营（4）BLT形式：Build—Lease—Transfer建设——租赁——转让（5）TOT形式：Transfer—Operate—Transfer转让——经营——转让（6）DBOT形式：Design—Build—Operate—Transfer设计——建设——运营——移交（7）BOOST形式：Build—Own—Operate—Subsidy—Transfer建设——拥有——经营——补贴——移交核心：政府授予的特许权区别：所有权与经营权的转移总结：BOT的衍生形式核心：政府授予的特许权区别：所有权与经28各形式中公/企参与程度和风险分配设计施工(交钥匙)合同建造-租赁-经营建造-经营-移交建造-拥有-经营租赁/服务合同传统施工合同合资建造-经营-移交政府自己建造建造-拥有-经营-移交政府出资项目融资完全私有化企业参与程度和风险政府参与程度和风险100%100%0%0%各形式中公/企参与程度和风险分配设计施工(交钥匙)合同建造-29四、BOT模式的参与者（融资结构分析）1、项目的最终所有者（项目发起人）项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。从项目所在国政府的角度，采用BOT融资结构的主要吸引力在于两点：第一，可以减少项目建设的初始投入，政府部门可以将有限的资金投入到更多的领域；第二，可以吸引外资，引进新技术，改善和提高项目的管理水平。P50：在BOT期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是给予项目某些特许经营权和融资安排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿地获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在BOT模式中占据关键性地位，所以有时BOT模式也被称为“特许权融资”。四、BOT模式的参与者（融资结构分析）302、项目的直接投资者和经营者（项目主办人）项目经营者是BOT融资模式的主体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。P51：项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。2、项目的直接投资者和经营者（项目主办人）31因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，选择项目经营者要有一定的标准和要求：第一，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合要求的服务；其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准；第三，项目产品（或服务）的收费要合理；第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。

因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项323、项目的贷款银行BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。

3、项目的贷款银行33BOT项目融资的参与者结构图（贷款银行）

产品、服务购买者

供应商

建筑商

运营商

债权人

投资者

保险公司

保险

合同

股东

协议

建筑

合同

供应

合同

产品、服务

购买

合同

贷款

合同

运营合同

特许权

协议

项目公司

政

府

BOT项目融资的参与者结构图（贷款银行）产品、服务购买者34BOT项目融资的结构BOT项目融资的结构35五、BOT项目运作过程p521．确定项目阶段

(1)政府根据需要确定。主要是因为政府在筹备建设某些大的基本建设项目中资金短缺，希望私营部门参与。(2)私营公司根据政府的需要，进行深入细致的可行性分析，向政府提出建议和建设申请。此间，政府通常要制定一个项目技术可行性研究报告，确定项目的性质和规模。2．招投标阶段准备招标文件、刊登国际广告或邀请投标、发售资格预审文件。政府部门在正式招标之前要对候选承包商进行资格预审，后确定正式参加招标的公司名单。3、合同谈判阶段中标者通过法定程序组建项目公司，由项目公司与政府经双方多次协商签署特许权协议。此间，项目公司股东之间签订股东协议，进行股本融资，并以特许权协议为基础，与贷款银团签订合同进行贷款融资。这一阶段是BOT最复杂的阶段。由于BOT组织结构十分复杂，项目风险很大，所以谈判过程往往漫长而开销巨大。（1）允许投资者出资兴办新企业，也可以通过购买产权的方式形成合资经营公司（2）该公司（企业）可以是契约型结构，也可以是公司型结构（3）该企业可以是一个独立的法人实体，也可以是一个不具备法人地位的经济组织五、BOT项目运作过程p52（1）允许投资者出资兴办新企364、建设阶段

项目公司对项目组织设计与施工，安排进度计划与资金营运，控制工程质量与成本，监督工程承包商并保证贷款银团按计划投入资金，确保按预算、按时完工。工程竣工后通过验收移交项目。此间，政府行使监理权以保证工程质量和工期。5、经营阶段项目公司根据协议负责项目投产后的运行、保养和维修，支付项目贷款本息并为股本投资者获取利润。项目公司会尽可能地采用先进的科学技术和方法对项目运营实施管理，以期降低成本，尽早收回投资并获取收益。6、转让阶段特许权协议终止时，政府根据协议以商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府获得的是一个正常运行并保养良好的项目。国际BOT项目的特许运营期限一般为15～20年，当然也有更长期限的。（1）独立经营：即改投资者独资经营，自负盈亏（2）参与经营：由投资者与东道国政府共同成立股权式的合营企业（3）不参与经营：投资者与东道国政府均不参与经营，而是委托第三方进行管理4、建设阶段（1）独立经营：即改投资者独资经营，自负盈亏37BOT模式的操作程序项目公司：（1）允许投资者出资兴办新企业，也可以通过购买产权的方式形成合资经营公司（2）该公司（企业）可以是契约型结构，也可以是公司型结构（3）该企业可以是一个独立的法人实体，也可以是一个不具备法人地位的经济组织（1）独立经营：即该投资者独自经营，自负盈亏（2）参与经营：由投资者与东道国政府共同成立股权式的合营企业（3）不参与经营：投资者与东道国政府均不参与经营，而是委托第三方进行管理BOT模式的操作程序项目公司：（1）独立经营：即该投资者独38六、BOT模式的特许经营协议特许经营协议既是BOT项目的最高法律文件，又是整个项目得以融资、建设和经营的基础和核心，同时还是BOT项目框架的中心，它决定了BOT项目的基本结构。从合同法的意义上讲，特许经营协议是BOT项目融资中的主合同，其他合同均为子合同。1、特许权协议的主要内容分为：一般条款（核心条款）、权利义务条款六、BOT模式的特许经营协议特许经营协议既是BOT项目的392、BOT特许经营协议的基本条款（1）项目建设的规定（2）土地征收和使用的规定（3）项目的融资及其方式（4）项目的经营及维护（5）能源物资供应（6）项目的成本计划、收费标准的计算方式（7）项目的移交（8）协议双方的一般义务（9）违约责任（10）协议的转让（11）争议解决和法律适用条款（12）不可抗力2、BOT特许经营协议的基本条款（8）协议双方的一般义务403、BOT模式取得成功的关键因素（1）选择合适的特许经营者首先政府要制定具体的招标文件，规定出中标人需要具备的条件；考察投标人给出的融资方案、政府和社会可获得的利益、项目的技术方案、承办人在类似项目上的相关经验和专有技术、对环境影响的程度、特许期和特许价格、建设成本、风险分担等方面。（2）合理分担风险BOT选择项目经营者的过程实质上是在招项目的业主How招标？——招标的模式（3）确定合理的特许期（4）确定合理的特许价格3、BOT模式取得成功的关键因素（1）选择合适的特许经营者41招标的模式：政府根据确定特许期和特许价格的先后顺序，可以考虑两种模式。模式一：政府在公开招标时首先确定项目的特许期，然后投标人以特许价格作为报价，政府选择特许价格报价合理最低的竞标者中标。模式二：政府在公开招标时首先确定项目的特许价格，投标人以项目的特许期为报价参数，政府选择特许期最短的竞标者中标。P58：如果规定项目特许期可以变化，政府可选择弹性特许期的评标方法如果规定项目的特许期不发生变化招标的模式：政府根据确定特许期和特许价格的先后顺序，可以考虑42弹性特许期的评标方法政府在招标之前预先确定基础特许价格，投标人给出项目运营期间的总收入报价，政府将特许权授予报价最低的投标人。项目公司确定的特许价格不得超过政府规定的最大价格水平，当项目收入的累积现值等于投标总收入报价水平时，特许期届满，项目立即移交给政府，该方法也被称为最小收入现值法，简称LPVR（LeastPresentValueofRevenue）。如果项目的特许期可以发生变化弹性特许期的评标方法政府在招标之前预先确定基础特许价格，投43（2）合理分担风险3、BOT模式取得成功的关键因素（2）合理分担风险3、BOT模式取得成功的关键因素44（3）确定合理的特许期

特许期（ConcessionPeriod）是政府特许私人部门建设和运营基础设施项目的期限，包括建设期和经营期的BOT项目执行期限；特许期分为两种设定情况单限定特许期（SinglePeriodConcession）双限定特许期（TwoPeriodConcession）3、BOT模式取得成功的关键因素（3）确定合理的特许期3、BOT模式取得成功的关键因素45四种特许期设计方案

结构方案一：单限定、无激励机制结构方案二：单限定、有激励机制四种特许期设计方案结构方案一：单限定、无激励机制结构方案46结构方案三：双限定、无激励机制四种特许期设计方案

结构方案四：双限定、有激励机制结构方案三：双限定、无激励机制四种特许期设计方案结构方案47特许期方案的选择收入来源延期完工风险小大政府四种方案皆可方案四市场方案一方案三特许期方案的选择收入来源延期完工风险小大政府四种方案皆可方48（4）确定合理的特许价格

需要解决两个问题第一是如果确定基础特许价格第二是如何确定价格调整机制1）基础特许价格（BaseTarifforBaseTollRate）是在分析项目运营初期定价要素和相应风险之后确定出来的，能够同时满足政府社会福利目标和私人利润目标的，为提供项目产品或者服务所执行的初始价格。2）特许价格调整主要从调整因素、调整幅度和调整频率展开。3、BOT模式取得成功的关键因素（4）确定合理的特许价格3、BOT模式取得成功的关键因素49p64特许价格调整主要从调整因素、调整幅度和调整频率展开，包括：指数规则、定期调整规则、风险发生后调整规则。调整因素包括：通货膨胀、汇率、需求变化和原材料价格变化要求确定特许价格调整的时间和频率指数规则：定期调整规则：p64调整因素包括：通货膨胀、汇率、要求确定特许价格调整的指50思考：Whatis特许权协议？特许权协议：是指一国政府允许投资者在一定条件下享有专属于国家的某种权利，如资源开发权，或对有关公共设施提供服务的一定垄断权，是政府对于私人投资者投资从事于公用事业建设或自然垄断资源的特殊经济活动，基于一定程序，予以特别许可的法律合同。思考：Whatis弹性特许期？思考：Whatis特许权协议？特许权协议：是指一国政府允51作业（总结）1、在BOT融资模式中，特许经营协议包括哪几方面内容？2、BOT项目，贷款的条件取决于什么方面？3、BOT项目，政府如何选择特许经营者？4、简述BOT融资模式中，在考虑完工风险的条件下，项目特许期有哪几种设计方案？分别有何特点？5、名词：基础特许价格、特许权协议、弹性特许期BOT、TOT、IOT作业（总结）52习题1、BOT项目融资模式中，在考虑完工风险的条件下，下列（）种特许期的设计方案中，运营期实质上受到建设期长短的影响，如果项目提前完工，则运营期相对延长；如果项目延期完工，则运营期相对缩短。A.单限定特许期方案B.双限定特许期方案C.双限定无激励特许期方案D.双限定有激励特许期方案【A】2、BOT模式取得成功的关键因素有（）A.选择合适的特许经营者B.合理分担风险C.确定合适的特许期D.选择合适的工程承包商E.确定合理的特许价格【ABCE】习题1、BOT项目融资模式中，在考虑完工风险的条件下，下列（533、BOT项目融资模式中，（）是项目融资的主体。A.项目发起人B.项目公司C.政府D.项目承包商【B】4、“无论提货与否均须付款”协议是以下哪种融资模式的核心协议（）A.BOTB.ABSC.生产支付模式D.设施使用协议模式

【D】5、在BOT项目融资中，一般不能作为项目发起人的是（）A.项目所在国政府B.政府机构C.政府指定的集团公司D.纯粹商业机构【D】6、BOT模式的主要当事人由业主政府（项目发起人）、项目主办人和（）。A、承包商B、供应商C、贷款银团D、用户【C】3、BOT项目融资模式中，（）是项目融资的主体。547、BOT项目融资模式中，下列（）种特许期的设计方案是由政府和私人部门共同承担完工风险。A.单限定有激励特许期方案B.单限定无激励特许期方案C.双限定无激励特许期方案D.双限定有激励特许期方案【D】7、BOT项目融资模式中，下列（）种特许期的设计55BT模式案例——北京地铁奥运支线项目BT模式，即建设-移交。BT这种形式适合任何基础设施或开发项目，特别是出于安全和战略的需要必须由政府直接运营的关键设施。对于城市轨道交通、景观绿化、科教文卫等公益事业项目、行政事业项目和某些基础设施项目经济效益不明显，在经营期较难产生正的现金流，如果采用标准的BOT等其它模式很难吸引社会资本，但这类项目社会效益和国民经济效益显著，非常适合采用BT模式进行投资、建设。BT模式案例——北京地铁奥运支线项目BT模式，即建设-移交。56BT模式案例——北京地铁奥运支线项目项目基本情况：

﹟建设地点：北中轴路熊猫环岛（不含）至森林公园内规划奥运湖南岸；﹟建设规模：线路全长约4.7公里，全部为地下线，共设3座车站；﹟项目投资：约25亿元，其中BT工程约16亿元人民币；﹟建设期：2005年2月至2007年12月。BT工程招标范围：地铁奥运支线的车站（不含熊猫环岛站）及区间土建（不含折返线）、车站机电设备、供电系统、轨道等工程的投资、建设及移交；奥运支线工程中除BT工程以外的其他建设内容（即非BT工程）如通信、信号、车辆、自动售检票等工程的采购、安装不在招标范围内。BT模式案例——北京地铁奥运支线项目项目基本情况：57案例三——北京地铁奥运支线项目案例三——北京地铁奥运支线项目58BT模式案例——北京地铁奥运支线项目项目运作方式： 由北京地铁十号线投资有限责任公司采用BT模式，通过公开招标的方式确定中标人，由中标人负责组建奥运支线项目公司，项目公司根据确定的建设范围筹措相应的建设资金，并按确定的建设计划和技术标准建设奥运支线BT工程。工程竣工、验收合格后，北京地铁十号线投资有限责任公司按合同约定向中标人支付合同价款。合同价款的支付方式：分三期，通过项目公司股权转让的方式支付。回购担保：北京基础设施投资公司为北京地铁十号线投资有限责任公司提供回购担保。BT模式案例——北京地铁奥运支线项目项目运作方式：59第六节ABS项目融资模式p64一、历史背景二、资产证券化的概念三、资产证券化的参与人（合约主体）四、资产证券化的运作过程五、资产证券化的特点六、资产证券化的风险分析七、资产证券化的信用增级方式第六节ABS项目融资模式p64一、历史背景60一、历史背景

你买房子，从银行贷款，银行为什么会把钱带给你？银行的利益？（1）收利息（2）再投融资——住房抵押贷款证券化“住房抵押贷款支持的证券化”（mortgage-backedsecuitization:MBS）“资产支持的证券化”（asset-backedsecuitization：ABS）一、历史背景“住房抵押贷款支持的证券化”（mortgage-61一、历史背景

资产证券化兴起于美国的住宅抵押贷款证券化。20世纪60年代末，承担美国住宅抵押贷款业务的联邦国家抵押协会（FederalNationalMortgageAssociation,FNMA），在投资银行和共同基金的冲击下，储蓄资金被大量提出，利差收入不断减少。为了提高竞争力，改善经营状况，FNMA1970年首度发行的住宅抵押贷款转付证券（Mortgagepassthrough，MPT），正式揭开抵押贷款债权证券化的序幕。到2001年，美国资产担保证券的总发行额达到21078亿美元，在美国资产证券化市场分布中，住宅抵押贷款的相关证券规模最大，占市场的70%左右。以资产担保证券（ABS）而言，在短短16年间，其整体规模由1985年的零增长到2001年的12800多亿美元规模。一、历史背景62二、资产证券化的概念资产证券化：是指发起人将缺乏流动性但能在未来产生现金流的可预见性资产（如公路收费权、租约、抵押贷款等）或者资产集合出售给SPV，由其通过一定的机构安排，转化为由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给投资者的过程。

P65：ABS是英文单词Asset-BackedSecuritization的缩写，具体是指以项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，经过信用增级，在资本市场上发行债券筹集资金的一种项目融资方式。

二、资产证券化的概念63图例：通俗解释“资产证券化”

B把A（资产）转移给C，C以证券的方式销售给D贷款银行B（拥有抵押贷款A）房屋购买者（借款者）一次性贷款给按月还本付息SPV受托机构C把资产真实出售给一次性支付购买价格证券投资者D以证券方式销售给一次性支付购买价格图例：通俗解释“资产证券化”

B把A（资产）转移给C，C以64举例简单通俗地了解一下资产证券化：A：在未来能够产生现金流的资产（如贷款）B：上述资产的原始所有者；信用等级太低，没有好的融资途径C：枢纽（受托机构）SPVD：投资者资产证券化——B把A转移给C，C以证券的方式销售给D。B低成本（不用付息）拿到了现金；D在购买以后可能会获得投资回报；C获得了能产生可见现金流的优质资产。投资者D之所以可能获得收益，是因为A不是垃圾，而是被认定为在将来的日子里能够稳妥地变成钱的好东西。SPV是个中枢，主要是负责持有A并实现A与破产等麻烦隔离开来，并为投资者的利益说话做事。SPV进行资产组合，将不同的A在信用评级或增级的基础上进行改良、组合、调整，设计成各种期限不等、利率高低不一的证券，目的是吸引投资者购买证券举例简单通俗地了解一下资产证券化：A：在未来能够产生现金流的65适合证券化的资产种类

大多数流动性较差但能够在未来产生稳定现金流量的资产，经过特别组合后都能证券化。

1）住房抵押贷款。2）应收帐款。3）汽车抵押贷款和其他消费贷款。

4）高速公路收费、版权专利费等项目。我国，1995年铁道部门利用年收入超过300亿元现金流量的“铁路建设基金”作为偿债担保发行的铁路建设债券就类似于这种类型。资产证券化可能会导致次贷危机的产生ABS与BOT的比较适合证券化的资产种类资产证券化可能会导致ABS与BOT的66三、资产证券化模式的参与人（合约主体）p661、发起人或原始权益人。即拥有一定权益资产的当事人。2、服务人。通常由发起人自身或指定的银行来承担。3、发行人or特殊目的机构（SPV）。它可以是中介公司，也可以是发起人的附属公司或参股公司或者投资银行。4、受托管理人。作为SPV的代理人，向投资者发行证券；将债券本息支付给投资者。在资产证券化的操作中，受托管理人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用强化机构与投资者的中介。5、证券承销商。ABS由证券商承销。公募发行；私募发行。包销；代销6、投资者。ABS的购买者三、资产证券化模式的参与人（合约主体）p66677、信用评级机构。是评定ABS等级的专门机构。投资人依赖信用评级机构为其评估ABS的信用风险和再融资风险。证券的发行人要为评级机构支付服务费用。

国家开发银行，等级评定分为AAA级、AA级、A级、BBB级、BB级、B级、C级七级。

8、信用增级机构。信用增级机构可以是母公司、子公司或者其他金融机构,它也可以是担保公司或者保险公司。信用增级机构通常按比例收取一定的服务费用，如按担保金额的0.5%收取。

BBB级以上才可以进入高档资本市场P69信用增级一般采取：内部信用增级、外部信用增级7、信用评级机构。是评定ABS等级的专门机构。投资人依赖信用68四、资产证券化的运作过程1、确定拟证券化的资产，组建资产池。原则上，投资项目所附的资产只要在未来一定时期内能带来稳定可靠的现金收入，都可以进行ABS融资。2、设立SPV。SPV一般是由较高资信等级的投资银行、信托投资公司、信用担保公司等金融机构组成。SpecialPurposeVehicle作用：实现破产隔离

SPV都必须以经营资产证券化为唯一目的，法律上是一个“破产隔离”载体四、资产证券化的运作过程SPV都必须以经营资产证券化为唯一目693、实现项目资产的“真实出售”。SPV成立之后，与原始权益人签订买卖合同，原始权益人据此将资产池中的资产过户给SPV。这一交易必须以真实出售方式进行，买卖合同中应明确规定：一旦原始权益人发生破产清算，资产池不列入清算范围，从而达到“破产隔离”的目的。实现项目资产或收益的“真实出售”具体有三种操作方式：

（1）债务更新（发起人与债务人先解除债务合约，再由SPV与债务人签一份新合约。由于要交印花税等，交易成本高）（2）转让（协议转让；通知转让；自由转让）

（3）参与（SPV可看成是发起人的子公司）。实质：投资者贷款给SPV，SPV贷款给发起人；贷款均有追索权）无论采取何种形式，资产的出售均要由有关法庭判定其是否为“真实出售”，以防范资产证券化涉及的发起人违约破产风险的产生。真实出售担保融资3、实现项目资产的“真实出售”。SPV成立之后，与原始权益人704、进行证券信用增级。P71信用增级的渠道：利用信用证，开设现金担保账户，直接进行金融担保，等。两种方式：

（1）内部信用增级。发行人提供的信用增级。有两种基本方法，即直接追索权和超额担保。（2）外部信用增级。第三者提供的信用增级，如第三者通过提供保险、设立基金等形式予以支持，提升项目信用级别。5、进行信用评级（包括初评和发行评级）。SPV聘请信用评级机构对ABS进行发行评级，并对外发布。投资者据此对投资风险进行判断。在信用增级之前，SPV已聘请信用评级机构进行过初步评级。4、进行证券信用增级。716）SPV发行债券，进行证券销售。可采用包销或委托销售的方式由证券承销商负责销售。由于ABS进行了信用增级，已具备较高的信用等级，因此能以较好的条件售出。7）SPV获取证券发行收入，向原始权益人支付购买价格，向聘用机构付费。6）SPV发行债券，进行证券销售。可采用包销或委托销售的方728）资产管理服务与回收资产收益。p72：SPV可以委托专门的第三方or原发起人，负责对基础资产的监督、管理服务。补：原始权益人或其服务人对证券化的资产进行管理，负责收取、记录由该资产产生的现金收入，全部存入设在受托管理机构的SPV收款专户。SPV向服务人支付服务费用。9）还本付息，清偿证券。每一个本息偿付日，由受托机构向投资者支付本金和利息。期满结束时，由资产池产生的现金流量在扣除支付本息和各项服务费用后若有剩余，将按协议规定在SPV与发起机构之间进行分配处理。8）资产管理服务与回收资产收益。73ABS具体的流程SPV发行人ABS具体的流程SPV发行人74五、ABS模式的特点通过证券市场发行债券筹集资金；清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来现金收入；负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上；债券的信用风险得到了SPV的信用担保，是高档投资级证券，并且还能在二级市场进行转让；必须抓住国际金融市场的最新动态，按国际上规范的操作规程行事；在国际高档级证券市场筹资，利息率一般比较低，从而降低了筹资成本。五、ABS模式的特点通过证券市场发行债券筹集资金；75六、ABS模式的信用增级方式p76

①破产隔离。使证券化的资产与原始权益人自身的信用水平分开，投资者不受原始权益人信用风险的影响。（资产“真实出售”）

②卖方信用增级。一、直接追索权，即SPV对资产遭到拒付时有权向原始权益人追索；二、资产储备（reservefunds）

，即原始权益人持有证券化资产之外的足以偿付SPV购买金额的资产储备；三、购买或保留从属权利，即由原始权益人向SPV提供一笔保证金；四、建立优先/次级（senior/subordinateclasses）证券结构，即损失先分配给次级档的顺序偿还；五、超额担保

③第三方信用增级。借助基础资产以外财力来增强信用级别，通过信用较高的金融担保公司提供担保、银行出具信用证或由保险公司出具保单。具体分为第三方部分信用增级和第三方完全信用增级两种形式。内部信用增级；外部信用增级六、ABS模式的信用增级方式p76内部信用增级；外76（卖方）内部信用增级方法直接追索：当已购买金融资产发生违约拒付时，SPV有权对发起人进行追索（一般采取偿付担保or卖方承担回购违约资产的方式）超额担保：为了符合评级机构的标准，以较多的资产为担保发行较少面额的债券，形成超额担保。优先/次级参与结构资产储备购买或保留从属权利发行人SPV提供的信用增级：p77（卖方）内部信用增级方法直接追索：当已购买金融资产发生违约拒77七、ABS中的核心问题——SPV1、SPV的组织形式政府、发起人、第三方组建（1）由发起人专门为证券化交易而组建的子公司。（公司）（2）由独立第三方组建并拥有，而不为发起人所控制，且其组建不以盈利为目的。（基金）

“真实出售”不明显，认定为担保融资，会计上表内处理“真实出售”明显，会计上允许表外处理七、ABS中的核心问题——SPV“真实出售”不明显，认定为担782、SPV的资产管理与权益信托（1）SPV（近乎“空壳公司”）只拥有名义上的资产和权益，实际管理和控制均委托他人进行，自身并不拥有员工和场地设施。SPV资产委托发起人进行管理（2）权益全部移交给一家独立的受托管理机构（SPV的代理人）进行托管，然后凭此发行ABS。受托管理机构作为投资者代表，持有证券的全部权益，收取证券本息，并分配给投资者。2、SPV的资产管理与权益信托793、SPV的具体运作规范目标和权利限制债务限制分立性不得发生重组兼并不得用原始权益人的资产设立抵押应保证不豁免或减轻任何当事人在合同中所规定的义务不应开设其他银行账户不应设立附属机构不能自聘任何工作人员SPV开支应非常有限3、SPV的具体运作规范80作业（总结）简述信用增级的方式简述ABS融资模式的运作过程简述ABS融资模式中，受托管理人的职责有哪三方面，服务人有哪两方面的作用名词：资产证券化ABS、直接追索权、超额担保作业（总结）81补：TOT和ABS未来的现金变为今天的现金，就是现金流量变现。TOT和ABS都是现金流量变现的途径，适用于有较稳定的未来收益的现金流量。TOT(Transfer-Openate-Transfer)是从特许权经营方式BOT演变而来。它是指需要融入现金的企业，把已经投产运行的项目(公路、桥梁、电站等)移交(T)给出资方经营(O)，凭借项目在未来若干年内的现金流量，一次性地从出资方那里融得一笔资金，用于建设新的项目；原项目经营期满，出资方再把它移交(T)回原企业。ABS(Asset-BackedSecaritization)即资产证券化。它是以企业所拥有的资产为基础，以这一资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种筹资方式。这些资产包括房屋抵押贷款及未来租金收入、交通设施未来的收费收入、各类公用设施的收费收入等。八、ABS与BOT项目融资模式的比较补：TOT和ABS未来的现金变为今天的现金，就是现金流量变82ABS与BOT项目融资模式的比较运作难度和融资成本方面ABS融资的方式运作相对简单，融资成本大大降低；BOT模式的操作则较为复杂、难度大，前期融资成本也因中间环节的增加而增加。投资风险方面ABS每一个投资者承担的风险相对较小BOT每一个投资者承担的风险相对较大ABS与BOT项目融资模式的比较运作难度和融资成本方面83项目所有权和运营权方面ABS模式中，项目资产的所有权根据双方签订的买卖合同由原始权益人（即项目公司）转至特殊目的机构SPV；待债券到期，由资产产生的收入还本付息，支付各项服务费之后，资产的所有权又复归原始权益人。BOT的所有权、运营权在特许期内属于项目公司，特许期届满，所有权移交给政府。项目融资的对象方面ABS项目资产可以是许多已建成的良性资产的组合；BOT融资对象主要是一些具有未来收益能力的单个新建项目。适用范围方面在基础设施领域，ABS方式的适用范围要比BOT方式广泛；BOT方式一般适用于那些竞争性不强的行业。项目所有权和运营权方面84案例：广深珠高速公路证券化项目融资（ABS）“广州一深圳－珠海”高速公路的建设是香港和合控股有限公司与广东省交通厅合作的产物。为筹集广深珠高速公路的建设资金，项目的发展商香港和合控股有限公司通过注册于开曼群岛的三角洲公路有限公司在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股有限公司，并以特许经营的公路收费权作支持，由其在国际资本市场发行6亿美元的债券，募集资金用于广深珠高速公路东段工程的建设。香港和合公司持有广深珠高速公路50%的股权，并最终持有广深珠高速公路东段30年的特许经营权直至2027年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地移交给广东省政府。

对于政府：BOT对于公司：ABS案例：广深珠高速公路证券化项目融资（ABS）“广州一深圳－珠85练习题1、经信用保证而得以提高等级的证券，将按照（）的等级进行交易A.原发行人B.原贷款抵押资产C.担保机构D.发起人【答案】Cp692、在ABS融资模式中，发行人提供的信用增级属于（）A.内部信用增级B.外部信用增级C.第三方信用增级D.第三方部分信用增级【答案】A3、卖方提供的信用增级有哪几种形式（）A.直接追索权B.超额担保C.资产储备D.购买或保留从属权利E.第三方完全信用增级【答案】ABCDp76-77练习题1、经信用保证而得以提高等级的证券，将按照（）864、在信用保证的不同形式中，（）是最直接和最易于分析的。A.第三方部分信用增级B.第三方完全信用增级C.银行的第一损失信用证D.保险公司的第一损失金融担保【答案】Bp775、在SPV的经营运作中，SPV的资产委托给（）进行管理，SPV的权益移交给（）进行托管。A.服务人B.发起人C.证券承销商D.受托管理机构E.信用评级机构【答案】BDp806、在资产证券化的操作中，受托管理人充当着（）的中介。A.发行人和证券承销商B.发行人和投资者C.服务人和投资者D.服务人和特设机构SPV【答案】Cp694、在信用保证的不同形式中，（）是最直接和最易于877、在资产证券化的操作中，（）要为评级机构支付服务费用，因为没有评级机构的参与，这些结构复杂的资产支持证券可能就卖不出去。A.证券承销商B.发行人C.发起人D.服务人【答案】Bp697、在资产证券化的操作中，（）要为评级机构支付服务88案例8-1恒源火电厂电费收入支持证券化融资p100案例8-1恒源火电厂电费收入支持证券化融资p10089第七节“设施使用协议”项目融资模式p98“设施使用协议”（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。第七节“设施使用协议”项目融资模式p98“设施使用协议”90以“设施使用协议”为基础的项目融资案例A、B、C三个投资者以非公司型合资结构的形式在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型的煤矿项目。该项目与日本、欧洲等地公司订有长期的煤炭销售协议。但是由于港口运输能力不够，影响项目的生产和出口，该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判，希望能够共同参与港口的扩建工作，以扩大港口的出口能力，满足买方的需求。然而，买方是国外的贸易公司，不愿意进行直接的港口项目投资，而A、B、C三家公司或者出于本身财务能力的限制，或者出于发展战略上的考虑，也不愿意单独承担起港口的扩建工作。最后，煤矿项目投资者与主要煤炭客户等各方共同商定采用“设施服务协议”作基础安排项目融资来筹集资金进行港口扩建。以“设施使用协议”为基础的项目融资案例A、B、C三个投资91第一步，煤矿项目投资者与煤炭客户达成协议，由煤炭客户联合提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的港口设施使用协议，在港口扩建成功的前提条件下，定期向港口的所有者支付规定数额的港口使用费作为项目融资的信用保证。由于签约方是日本和欧洲主要的实力雄厚的大公司，因而这个港口设施使用协议能够为贷款银行所接受。第二步，A、B、C三家公司以港口设施使用协议以及煤炭的长期销售合约作为基础，投资组建了一个煤炭运输港口公司，由该公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输港口系统。因为港口的未来吞吐量及其增长是有协议保证的，港口经营收入也相对稳定和有保障，所以煤矿项目的投资者成功地将新组建的煤炭运输港口公司推上股票市场，吸收当地政府、机构投资者和公众的资金作为项目的主要股本资金。第三步，港口的建设采用招标的形式进行。中标的公司必须具备一定标准的资信和经验，并且能够由银行提供履约担保(PerformanceGuarantee)。第四步，新组建的港口公司从煤矿项目投资者手中转让过来的港口设施使用协议，以该协议和工程公司的承建合同以及由银行提供的工程履约担保作为融资的主要信用保证框架。这样，一个以“设施使用协议”为基础的项目融资就组织起来了。第一步，煤矿项目投资者与煤炭客户达成协议，由煤炭客户联合提供92运矿港口公司工程公司工程建设合同抵押担保担保银行完工运行担保项目发起人公司上市计划书政府及公众持股者港口使用协议港口用户（买方）融资协议贷款银行转让完工运行担保转让港口使用协议图3-5运用“设施使用协议”组织项目融资的运矿港口项目“设施使用协议”融资模式4.3运矿港口公司工程公司工程建设合同抵押担保担保银行完工运行项目93案例总结对于日本、欧洲等地的煤炭客户来说，这样的安排比直接参与港口扩建投资，节约了大量的资金，也避免了投资风险，只是承诺了正常使用港口设施和支付港口使用费的义务；对于煤矿项目的投资者，既避免了大量的资金投入，又有效地将港口项目的风险分散给了与项目有关的用户、工程公司以及其它投资者，完成了港口的扩建工作，更重要的是通过这一安排保证了煤矿项目的长期市场。从这一个案例中，也可以进一步看到市场安排在项目融资中所起到的关键性和主导性作用。案例总结对于日本、欧洲等地的煤炭客户来说，这样的安排比直接参94P99：以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下特点：（1）投资结构的选择比较灵活。（2）项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。因而特别适用于资本密集，收益较低但相对稳定的基础设施类型项目。

（3）“设施使用协议”具有“无论提货与否均需付款”性质，使用费的确定上至少需要考虑：“设施使用协议”融资模式4.3股权式合资结构——基础设施项目契约型合资结构——资源开发项目(a)生产运行成本和资本再投入费用；(b)融资成本，包括项目融资的本金和利息的偿还；(c)投资者的收益P99：“设施使用协议”融资模式4.3股权式合资95第八节产品支付和远期购买项目融资模式p95一、含义：以产品来还本付息二、特点：生产支付（ProductionPayment）融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。第八节产品支付和远期购买项目融资模式p95一、含义：96P97例：产品支付的结构

开发阶段（融资中介机构）P97例：产品支付的结构开发阶段（融资97产品支付的结构

经营阶段（融资中介机构）产品支付的结构经营阶段（融资中介机构）98项目投资者资源性项目公司工程公司工程合同市场安排产品购买者销售代理协议项目资产抵押生产支付协议融资中介机构贷款银行融资安排生产支付协议抵押完工担保图3-6以“生产支付”为基础的项目融资结构“生产支付”融资模式4.4P：如果签了“销售代理协议”谁是谁的销售代理？项目投资者资源性项目工程公司工程合同市场安排产品购买者销售代99二、运作方式与思路1．贷款人建立一个“融资的中介机构”，与项目公司签署协议购买一定比例项目资源的储量，作为项目融资的基础。2．融资中介机构根据生产支付协议将资金注入项目公司，项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排产品支付。3．在项目进入生产期后，项目公司作为融资中介机构的代理，销售其产品，销售收入将直接进入融资中介机构用来偿还债务。（1）Who设立融资中介机构？（2）Who将贷款资金注入项目公司？（3）Who是Who的销售代理？二、运作方式与思路1．贷款人建立一个“融资的中介机构”，与项100（1）信用保证结构较其他融资方式独特（2）融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式（3）融资期限将短于项目的经济生命期（4）贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款（5）融资中介机构在生产支付融资中发挥重要作用三、“产品支付”融资模式的特征“生产支付”融资模式4.4用所购买的资源储量及其销售收益来作为偿债资金，可靠；融资的数量取决于所购买储量未来收益的现值。如何计算？p96生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。若项目有20年开采期，生产支付融资的贷款期限必将短于20年；p96：利用融资中介机构，有利于贷款银行将一些由于直接拥有产品而引起的责任义务限制在融资中介机构内，且信用保证结构简单。当然，贷款银行将也可以直接安排融资，而不利用融资中介机构。（1）信用保证结构较其他融资方式独特三、“产品支付”融资模式101一个关键性的问题：如何计算所购买的资源储量的现值？为了计算资源储量现值，需要列出一系列假设条件，而每一个条件都有可能成为借贷双方谈判中的争议焦点。一些主要的假设条件包括：①项目已证实资源总量(这个条件将决定最大的生产支付融资的可能性)；②资源价格；③生产计划(包括年度开采计划和财务预算)；④通货膨胀率、汇率、利率和其它一些经济因素；⑤资源税和其它有关政府税收。生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。P96：一个关键性的问题：如何计算所购买的资源储量的现值？102习题1、在产品支付融资模式中，贷款银行提供的贷款资金一般用于（），并且要求提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。A.建设费用B.销售费用C.生产费用D.利息费用E.资本费用【答案】：AEp962、产品支付融资模式是建立在贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入权益的基础上，贷款银行安排用以购买这部分项目资源生产量的资金，由（）根据产品支付协议将资金注入项目公司，作为项目的建设和资本投资资金。A.贷款银行B.融资中介机构C.担保方D.承建商【答案】：Bp96习题1、在产品支付融资模式中，贷款银行提供的贷款资金一般用103休息片刻！休息片刻！104第九节“杠杆租赁”项目融资模式一、概念P88：具体解释：杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。杠杆租赁一定是发生在购买设备中吗？NO第九节“杠杆租赁”项目融资模式一、概念P8105二、杠杆租赁融资模式的参与者1、项目资产出租人。（1）界定：至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。（2）组成：参加者一般为专业租赁公