第六章首次公开发行并上市信息披露

第六章首次公开并上市的信息披第一节公开，依照《公司法》、《法》、《首次公开并上市管息披露。依法必须披露的信息，应当在监督管理机构指定的上发布，同时将其置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。外市场债券及其衍生品种并上市的公司在市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且信息披露的方式：登在至少一种中国指定的报同时登指定的网完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断投资价值的情及时性原则：是指信息披露义务人在依照、规章及其他规定要求的时间内，以指定【例题】下列属于信息披露的原则的有（）【例题】信息披露的完整性原则是指（）ABD中国关于完善信息披露的参见本书第五章第一节之《关于进一步深化新股体制当披露的信息，确定披露标准；未的传递、审核、披露流程；信息披露事务管理部门及其在信息披露中的职责；董事和董事会、监事和监事会、高级管理等的报告、审议和披露的职责；董事、监事、高级管理履行职责的记录和保度；未的措施，信息知的范围和责任；财务管理和会计核算的控制及监督机制；对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、服务机构、等的信息沟按规定披露信息的责任机制，对规定的处理措施。【例题】上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报地证监局和交易所备案。（）上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会、事务代表或者代行董事会董事会为上市公司高级管理，对公司和董事会负责。董事会负责组织和协调公求证的真实情况。董事会参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理相关会议，了的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。【例题】上市公司董事会，其职责不包括（）。事务代表应当经过交易所的董事会资格培训并取得董事会资格。【例题】董事会空缺期间（），董事长应当代行董事会职责，直至公司正式聘任董事会。1【注意】上市公司在聘任董事会时，还应聘任事务代表，协助董事会履行职责。然免除董事会对公司信息披露负有的责任。确地披露信息，对及其衍生品种交易实行实时。性、公平性负责，但有充分表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。为信息披露出具文件的保荐人或服务机构及其有行为时，中国可采取下列措施：责令改正、谈话、出具警示函、计入诚信；甚至行政处罚和刑事责任。【例题】上市公司应当设立（）D.事务代公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职和会计师的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助人进行财务、利润，或有证报告。会计师应进一步完善质量控制制度，加强管理。会计师及签字会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替人从事具体的会计处理保荐机构要切实履行对人的辅导、尽职和保荐责任。保荐机构要对人的财务管理、控制、规范等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在保荐书和保荐中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。人应通过记账、核对、岗位职责、职责分离、管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规人审计应主动了解审计部门的工作动态，对其发现的重大控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计应对人聘请的审计机构的独立性予以，并就其独立性意见。会计师应对审计及审计部门是否切实履行职责进行尽职，并记录在工验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。人财务部门应对上述记录进行验证，人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师、保荐机构应重点关注行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额流动，核查人是否存在通过第人应建立和完善严格的、批准、审验、责任等相关管理制度，加强活动的管理。会计师、保荐机构应关注人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用、况的，应要求人采取切实措施予以。对于人财务会计基础薄弱且存在控制缺陷的，保荐机构应在保荐中对此做详细记录，并将措施和结果记录在案；会计师在实施控制审计工作的过程中应评价人控制缺陷的严重程度，测试人控制制度执行的有效性意见。会计师在出具审计报告、保荐机构在出具保荐时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断人财务信息披露是否真实、准确、完整相关中介机构应关注人申报期内的增长情况和异常交易，防范利润幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师、保荐机构应对上述事项核查意见，并督促如人申报内存在常、偶或交易的具备实物态（例技术转合同、术服务）易会计师保荐构应对述易进行核注上述易的真性公允性可持续性上述交相关损是否应定为非常损益等，督促人对上交易情在招股人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。人的保荐机构、会计师和在核查人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办与人是否存在关联方关系；人应积极配合保荐机构、会计师和对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。会计师、保荐机构应关注人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与人存在其他利系并披露。对于人申报期内关联方注销及非关联化的情况，人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师、保荐机构应关注在非关联化后人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、的去向等。当人经销或加盟模式收占营业入例较大时人检查经商或加商的布局合理性定期统经销商加盟商续情况人应配合荐机构经销商加盟商经营情如果人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师应关注人原有的收时损失是否由人承担，并督促人结合实际交易情况进行合理的会计处理。人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析模式和交易方式创新对经济交易运用是否合规等；会计师、保荐机构应关注人上述收入确认方法及其相关信息披露是否对于会计政策和特殊会计处理事项对人经营成果有重要影响的，人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对人报告期业绩及未来经营成果可能产毛利率分析描述人的能力。相关中介机构应从人行业及市场变化趋势、产品人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做记录。难或由第保管或控制的存货。如实施监盘程序确有，会计师应考虑能否实施有效替的原因以及是否充分计提存货跌价准备的说明，与会计师主动，并结合人节的舞弊现象。在与个人或经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，人应尽量在自会计师、保荐机构应关注人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏会计师、保荐机构应关注人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟投入减少销售费部门将依据《法》、《公司法》和《上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，进一步加强，完善对人、会计师和保荐机构在财务信息披露方面的责任部门将加强对财务信息披露违法行为的，对于人的财务、利润操纵等重大违法、行为，坚决予以查处，并对负有责任的相关中介机构和相关予以惩处。部门将加强对会计师、保荐机构执业质量的日常。部门将建立各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政措施；构成违法的，依法进行行政处罚；的，依法移送司法机关，部门将把有关中介机构的不良行为和部门采取的措施、进行的行政处罚记入诚信，并适时向社会公开。保荐机构、会计师应建立问责机制，对于相关在新股申报过程中出现的不规范行为，应加大问责力度，并将问责和结果及送部门和相关行业。一、推进新场化机和其他资料，全面配合中介机构开展尽职。【例题】下列属于信息披露第一责任人的是（） C.服务机 『答案解析』人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职。资料进行审慎核查，督导人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对人是否具备持续能力、是否符合法定条件做出专业判断，并确保人的申请文件和招股说明会计师、、资产评估机构等服务机构及，必须严格履行法定职责，法情形的，严格相关当事人的责任。【例题】中国部门和审核依法对申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，对人的能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息披露内容存在违法情形的，严格相关当事人的责任。（）『答案解析』中国部门和审核依法对申请文件和信息披露策，自行承担依法后因人经营与收益变化导致的风险。量，所有网下投资者报价的中位数、平均数，以公开募集方式设立的投资基金报价的中位数和平均数，确定的价及对应的市盈率等。如拟定的价格（或价格区间上限）的市盈率高于业上市公司二级市场平均市盈率的，在网上申购前人和主承销商应发布投资风险特别公告，明示该定价可能存在估值过高给投比较分析人与业上市公司的差异及对定价的影响；提请投资者关注所定价格与【例题】如拟定的价格（或价格区间上限）的市盈率高于业上市公司二级市场平均市盈率的，在网上申购前人和主承销商应发布投资风险特别公告。（）四、新股配售方（六强化配售过的信息露要求主销商和人应制配售程及结果信息披露文件并开披露人主承销应当在告中披露资者参自主配的条件配售原主承销商说明自配售结是否符事先的售原则；于提供效报价未参与购，或实际申购量明显于报价拟申购量的投者人和承销商在配售果中列。人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在公司上市后价格稳定的五、加大力度，切实“三公”原（二）进一步提高信息披露质量。以投资者的决策需要，改进信息披露内容和格式，突（九）进一步加大对人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督和自律监管力度。建立和完善中国保荐信用系统、中国业从业自律管理系统与制的约束功能。人及其董事、监事、高级管理未能诚实履行信息披露义务、信息披露严重第二节首次公开招股说明书及其15日发布（2006年5月18日修改）了《公开的公司信息披露内容与格式准则第1号——并上市的公司（即人），。均应按第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其，作为向中国申请首次公开发行的必备法律文件，并按规定披露人披露的招股意向书除不含价格、筹额以外，。对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露。若第1号准则的某些具体要求对人确实不适用的，人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提适当修改，但应在申报时作 人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家 要求编制招股说明书、申请文件和出具专业意见或报告。保荐机构应对人的招股说明书等申请倾向。申请文件一经受理，人及其中介机构依法承担，不得擅自改动已提交的文件。如需修改已提交的文件，应报告审核部门。明情况，并及时修改招股说明书及其。人公开的申请经中国核准后，发生应予披露事项的，应向中国说明情况，并经中国同意后相应修改招股说明书及其。必要时人公开的申请应重新经过中国核准。、及其全董事、事和高管理应在招股说书上签、盖章保证招说明书的内容真、准确完整。股说明应当加人公章。荐机构其保荐表人应对招股说明书的实性、确性、整性进核查，在查意见上字、盖。在招股明书及其中露的财会计资应有充的依据所的的财务表报（）应由具有、相关业资格的计师计或审核。、【例题】首次公开时，（）应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查A.人及其人代表人『答案解析』人及其全体董事、监事和高级管理应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖人公章。保荐机构及其保荐（三）招股说明书及其的财务报告的有效期及相关事招股说明书中的财务报告在其最近1期截止日后6个月内有效。特殊情况下，人可申说明书的有效期为6个月，自中国核准申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。【例题】下列有关招股说明书及其的财务报告的表述中正确的是（）C.6 5审核部门在初审会结束后以形式将需要人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构，并告知人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。根据《关于进一步深化新股的指导意见》，将进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现申请受理后即预先）。人应当将招股说明（申报稿预先披露人可以将招股说明书（申报稿）登于其公司，但披露内容应当完全一致，且不得早于的披露时间。）。预先披露的招股说明书（申报稿）不是人的正式文件，不能含有价格信息，人不得据此。人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置：“本公司的申请尚未得到中国核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以的法律效力，材料。涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。人公开时登的招股说明书与预先披露的招股说明书存在差异的，应报告审核部门并提醒投资者注意。的数字应采用数字，货币金额除特别说明外，应指金额，并以元、千元或A4）。招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次的简要情况，无须包括招股说明书全文招股说明书应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露人的情况，做到简明扼（七）招股说明书及其的登和报人应当在前将招股说明书登于至少一种中国指定的报同时将招股说明书全文登于中国指定的，并将招股说明书全文置备于人住所、拟上市交易所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。人可以将招股说明书、招股说明书全文、有关备查文件登于其他报和，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国指定报和的披露时间。申请经中国核准后至结束前发生重要事项的，人应当向中国书面说明，并经中国同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。人应在招股说明书及其披露后10日内将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份分别报送中国及其在指定的上披露，并置备于人住所、拟上市交易所、保荐机构、主承销商意见或者报告的，相关内容应当与保荐机构、服务机构出具的文件内容一致，确保保荐机构、服务机构的意见不会产生误导。【例题】招股说明书的有效期为（）个月，自中国核准申请前招股说明书（）【例题】人及其主承销商须按规定将招股说明书的文本置备在（）B.人住C.拟上市交易 格；预计日期；拟上市的交易所；后总股本，上市股的公司还应披露在境内上市流通的数量和在上市流通的数量；本次前股东所持的流通限制、股东对所持自愿锁定的承诺；保荐机构、主承销商；招股说明书签署日期。人应当针对实际招股说明书及其的应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中义应在次页排印。（二）董事会的与人提招股说明书的扉页应登人董事会的：“人董事会已批准本招股说明书及“公司和主管会计工作的、会计机构保证招股说明书及其中财务会计“中国、其他机关对本次所作的任何决定或意见，均不表明其对本人“根据《法》等的规定，依法后，人经营与收益的变化由人自行负责，“投资者若对本招股说明书及其存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、、专业会【例题】首次公开招股说明书的扉页应登的包括：“（）保证招股说明书及其中财务会计报告真实、完整”。A.事务代B.D.会计机构『答案解析』公司和主管会计工作的、会计机构保证招股说明书及其【例题】首次公开时，人在招股说明书中应：“投资者若对本招股说明书及其存在任何疑问，应咨询自己的（）。C.D首次公开并在创业板上市的人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风【例题】首次公开时，招股说明书概览应披露人的简要情况、（）、本次情况及募金主要用途等。每股面值；（3）股数及占后总股本的比例；（4）每股价；（5）标明计量基础和口径的市盈率；（6）净利润及后每股（）；（7）前和后每股净资产；（8）本次的人和有关的中介机构。人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、、传真；同时，应披露有关经办的：（1）人；（2）保荐机构、主承销商及此外，招股说明书应披露人及与本次有关的中介机构及其、高级管理及经办之间存在的直接或间接的股权关系或其他权系。本次至上市前的重要日期。人应针对不同的方式，披露预计上市的重要日披露风险因素的要求人应遵循重要原则按顺序披露可能直或间接对人生产经营状况财务状况和持续能力产生大不影响的所有因素同时针自身的际情况地作出性描述有关风因素可对人生产营状况财务状和持续能力【例题】人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对人生产经营状况、财务状况和持续能力产生重大不利影响的所有因素。（）【例题】对人生产经营状况、财务状况和持续能力有严重不利影响的，应作“特别事项提示”。（）或结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的大担保或、仲裁等或有事项导致的风险；技术不成熟、技术尚未、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏技术或转型而导致的管理风险、业务风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因（6）于财政金融、、土使用产政策、行管理、境保护方面政策变化致的风；（7可能严重影响公司持经营的其他因素，如自然、安全产、汇率变化、外贸环境等。他因素包括（）。A.自然B.安全生产 人的基本情况。人应披露的基本情况主要包括：（1）中、英文名称；（2）注册资本；（3）法定代表人；（4）成立日期；（5）住所和；（6）、传真号码；（7）。人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（5）在人成立之后，主要发起人拥有的原企业和人业务流程问的联系；。资资产的变更手续办理情况。人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及而向市场独立人的股本变化情况。人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情（2）前10名股东；（3）前10名自然人股东及其在人处担任的职务；（4）若有国有或股份的，须根据有关主管部门对设置的文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownShareholder），在国有法人股股东之后标注“SLS"（State-ownLegal-Shareholder），并披露前述标识的依据及标识的含义；（5）股东中的投资者持股及其简况；（6）本次前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（7）本次前股东所持的流通限制和自愿锁定的承诺。【例题】在招股说明书中，人应披露有关股本的情况主要有（）10本次前的总股本、本次的，以及本次的占后总股本的比『答案解析』控股股东和实际控制人直接或间接持有人的是否存在质押或其他有争议的情况，属于人关联方情况。人关联方情况。人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有人5%人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、资本、实收资本、地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近1年及1期的总资产、净资产、发起人、持有人5%以上的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、资本、实收资本、地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近1年及1期的总资产、净是否拥有居留权、号码、住所。控股股和实际制人控的其他业的立时间本实收本地主生产经营营务、最近1年及1期的总产净资产、利润，标明这数据是经过审计及审计构名称（3控股东和际控制直或间接持人是存在质或其实际制人应露到最的国有股主体自人为止人还应披露司控制的归属公司的产、经及力的潜影和风险。认定公司控制权的归属，既需要相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，结合对人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理的提名及所起的作用等因审核部门判断人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。托管数量、托管完成时间、未托管数额及原因、未托管的处理办法、省级人民对人职工股托管情况及真实性的确认情况；【例题】如人过职工股，招股说明书中应披露职工股的（）人应详细披露有关的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和。。人执行社会保障制度、住房制度、医疗制度情况。事、高级管理作出的重要承诺及其履行情况。口业务例较大还披露产进口国的关进口策贸易摩对产品口的影响以进口国类产品竞争格等情（7人还披露其行业中竞争地人的场占有、近3的变化况及未变趋势、主竞争对的简要况等。业务情况。人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。人行人主营业务和产品（或服务）分属不业，则应按不业分别披露相关信息。同时，人产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、的变动情超过总额的50%或严重依赖少数客户的，应披露其名称及销售比例；如该客户为人的关联方，主要原材料能源占本的报告期内各期向前5名供应商合计的采购额占当期采购总的百50%董事、监事、高级经理和技术，主要关联方或持有人5%以上的股3【例题】招股说明书应至少披露人向（）供应商的采购额占当期采购总额的百分比。（1）1价值，以及上述资产对人生产经营的重要程度。。；可合同的主要内容，包括人、被人、使用的具体资产内容、方式、年限、许；许经营权的期限、费用标准，对人持续生产经营的影响等。3业务活动情况。人若在中民进行生产经营，应对有关业务活动进行同业竞争。人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，人应对是否存在同业竞争作出合理解释。人最近3年及1期、当期同型交易以关交易增减化的趋，与交相关应应付、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、的结算情况、交易产生的利润及对人当期：规范关联交易的做法人应披露是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定；公司章程是否规定关联股东或有利益的董事在关联交易表决中的回避制度或作必要的公允；披露最近3年及1期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序；披露独立董事对：【例题】在首次公开招股说明书中，人应根据交易的性质和频率，按照（）分 『答案解析』在首次公开招股说明书中，人应根据交易的性质和频率，按照经常【例题】在首次公开招股说明书中，偶发性的关联交易的披露的内容不包括（）交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、的结算情况、交易产生的利润及对人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响等。【例题】在首次公开招股说明书中，经常性的关联交易，人应披露最近（）年1 【例题】在首次公开招股说明书中，规范关联交易的做法包括披露（）对关联交易B.董事会『答案解析』规范关联交易的做法：人应披露是否在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定；公司章程是否规定关联股东或有利益的董事在关联交易表决中的回避制度或作必要的公允；披露最近3年及1期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序；披1.人应披露董事、监事、高级管理及技术的简要情况，主要包括、国籍及居留权；；；学历；；主要业务简历；曾经担任的重要职务及；现任职务及。对技术，还应披露其主要成果及获得的奖项。对董事、监事，应披露其提名人，2.人应列表披露董事、监事、高级管理、技术及其近亲属以任何方式直接或间接持有人的情况，并应列出持有人，近3年所持的增减变动以及所持的质3.人应披露董事、监事、高级管理及技术的其他对外投资情况，有关对外投资与人存在利益的，应予特别说明，并披露其投额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以。对于存在利益情形的，应披露解决情况。5.人应披露董事、监事、高级管理及技术的情况及所单位与人的关联关系。没有的，应予以。7.人应披露与董事、监事、高级管理及技术所签订的协议，董事、监事、高级管理及技术作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。8.人应披露董事、监事、高级管理是否符合规定的任职资格；人董事、监事、高级管理在近3年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。【例题】下列关于首次公开招股说明书中披露的董事、监事、高级管理及技术的表述中正确的是（）。『答案解析』人应披露董事、监事、高级管理及技术最近1年从人及其1.机制设立。人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会制度的建立健者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在占用和对外担保，确。4.控制的评估和鉴证情况。3311审计意见披露。人应当披露会计师的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项【例题】财务报表被出具（）审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及 收购兼并信息披露。人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收非经常性损益情况披露。人应依据经会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露31的具体内容、金额及对当期经营成果的影。固资产和外投资况披露人扼披露最近1期末主固定资类别旧年限、。关联方的负要合同承诺的、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形人应列报披露最近3年及1期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款净资产的比例。除特别外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。不包括（）。A.速动比率B. 如果人认为提供报告将有助于投资者对人及投资于人的作出正确判断，且人确信有能力对最近的未来期间的情况作出比较切合实际的，人可以披露人本次募金拟用于重大资产的，则应当披露人假设按预计基准日完成购买的报告及假设当年1月1日完成的报告。。境内外披露差异上市股的人，由于在披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，人应当披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师的名称。境内外会计师的审计意见类型存在差异的，还应披露会计师事。【例题】境内外会计师的审计意见类型存在差异的，以审计意见为准。（『答案解析』境内外会计师的审计意见类型存在差异的，还应披露会计师的『答案解析』如果人认为提供报告将有助于投资者对人及投资于人的股票作出正确判断且人确信有能力对最近的未来期间的情况作出比较切合实际的，人应主要依据最近3年及1期的合并财务报表分析披露人财务状况、能力及现金流量的报告期况及未来趋势。与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。能力分析一般包括：（1）人应列表披露最近3年及1期营业收入的构成及比例，并（2）人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近3年及1期利润的主要来源、可能影响人能力连续性和稳定性的主要因素；（3）人应按照利（4）人主要产品的或主要原材料、价格频繁变化且影响较大的，应针对价格变动对公的，应当分析原因及对公司能力稳定性的影响。【例题】下列属于“管理层与分析”中能力分析的内容的有（）A.人应按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大B.人主要产品的或主要原材料、价格频繁变化且影响较大的，应针对价格变 分析原因及对公司能力稳定性的影响。D选项错误。况和能力的未来趋势进行分析。【补充】根据《关于首次公开并上市公司招股说明书中与能力相关的信息披露指引》（2013）-调整增加情况，有针对性地分析和披露能力。相关中介机构应结合人所处的行业、经营模式等，制定符合人业务特点的尽职方案，尽职的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐中说明其尽职情况及结论。产品或服务的、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入及占比情况。报告期各期末人应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主『答案解析』人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于：的销售模式及销售政策。报告期各期人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客 报告期各期人存货的主要构成及变化情况。如人期末存货余额较大，周转率较低，应报告期各期人销售费用、用和财务费用的构成及变化情况。报告期各期人的销售费用率，如果与业上市公司的销售费用率存在显著差异，应披露差异情况，并结合人的销售模式和业务特点，披露存在差异的原因。报告期各期人用、财务费用占销售收入的，如报告期内存在异常波动，应披露报告期各期人的营业利润、利润总额和净利润金额，分析人净利润的主要来源以及净报告期各期人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，业上市公司中与人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异，应结合人经营模式、产品和产报告期内人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对人净利润的累计影响。报告期内政策的变化及对人的影响，是否即将实施的重大政策调整及对（十四）募股运1.人应当披露：（1）预计筹金数额；（2）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预金需要的，应说明缺口部分的来源及情况。3.募金用于新产品开发生产的，人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发5.人原固资产和发支出少本募金将大模增加定资产资或研支出的，【例题】在首次公开新股招股说明“募金运用”中，人原固定资产和研发（） B.营业 6.募金直投资于定资产的人可实际情况根据重性原则露以下容（1）投资况（2产品的量标准技术水产方法艺流程生产技选择要设备选择，技术及取得方；（3）要原料辅助材料的应情况（4）投项目的竣工时间产量、品销售式及措施；（5）投资项目可能存在的环保问题、采取措施及其投入情况；（6）投资项目的选址，拟的基本情况及最近1年及1期经具有、相关业务资格的会计师审计的资产负债表和利润表；（2）增资折合或收购的评估、定价情况；（3）增资或收购前后持股比例及【例题】在首次公开新股招股说明“募金运用”中，募金拟用于向其他企业增资或收购其他企业的，应披露（）。拟增资或收购的企业的基本情况及最近1年及1期经具有、相关业务资格的会计师收购的企业的基本情况及最近1年及1期经具有、相关业务资格的会计师审计的资产负债表和利润表；（2）增资折合或收购的评估、定价情况；（3）增资或收购前后持股比例及控制情况；（4）增资或收购行为与人业务发展规划的关系。12.根据《关于进一步和完善新股体制的指导意见》（公告[2009]13号），对13.根据《关于进一步深化新股的指导意见》（公告[2012]10号），根据预估的价格，如预计募金超过募金投资项目需要，人需在招股说明书中补充说明募金用途及其对公司的影响；如募金投资项目存在缺口，人需合理确定缺口人应披露本次完毕前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若前的滚存利润归前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。【例题】若前的滚存利润归前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派况，同时在招股说明书对滚存利润中由前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。（） 1.人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、、等5.人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，人董事、监事、高级管理和核【例题】在首次公开的招股说明书中，人应披露交易金额在（）或者虽未达到 C.1000万 『答案解析人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、人全体董事、监事、高级管理应在招股说明书正文的尾页“本公司全体董事、真实性、准确性、完整性承担个别和连带”。应由全体董事、监事、高级管理签名，并由人加盖公章。书正文后。人应在招股说明书正文后【例题】需要在首次公开招股说明书作出的主体不包括（） C.人D.人资产评估机表及审计报告；报告及审核报告；控制鉴证报告；经会计师核验的非经营性损益明细表；法律意见书及；公司章程（草案）；中国核准本次的文件；其他【例题】首次公开并在主板上市时，招股说明书备查文件不包括（）B.中国核准本次的文D.方『答案解析』本知识点需要【例题】下列属于招股说明书的内容的有（）D.董事会与人提知识点三、招股说明书的一般内容与格内容：1.；2.重大事项提示；3.本次概况；4.人基本情况；5.募金运用；6.风险因素和其他重要事项；7、本次各方当事人和时间安排；8、备查文件。【例题】下列属于招股说明书的内容的有（）第三节公告及过程中的有关公告知识点一、公告的披露。：人及其主承销商应当在登招股意向书或者招股说明书的同时登初步询价公告，对方案进行详细说明人及其主承销商过程中通常还将发布公告、网上路演公告、供的人还应当补充披露基于的市盈率。每股收益按当年经会计师事。：【例题】人及其主承销商应当在登招股意向书或者招股说明书的同时登初步询价公告，对方案进行详细说明。（）『答案解析』人及其主承销商应当在登招股意向书或者招股说明书的同时登初步询价公告，对方案进行详细说明。【例题】每股收益按当年经会计师审核的扣除非经常性损益前后孰高的净利润数除以后总股本计算。（）『答案解析』每股收益按当年经会计师审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润知识点二、公告的内【例题】首次公开公告应披露的内容不包括（）A.人及审计机C.方D.价根据《关于进一步和完善新股体制的指导意见》，为加强新股认购风险提示，提示所5.人上市后所有均为可流通本次的无流通限制及锁定安排，自本次的在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日流通量增加导致的投资风险。本次申购，任一配售对象只能选择网下或网上式进行申购，所