公司法全套课件110

公司法一、企业简介1、概念：企业是依法成立的，自主经营、自负盈亏、独立核算，从事商品经营或者商业服务活动的营利性经济组织。2、企业的类型：1）国有企业2）城镇集体所有制企业3）乡村集体所有制企业4）个人独资企业5）合伙企业6）公司7）农民专业合作社8）中外合资经营企业9）中外合作经营企业10）外资企业公司是依照公司法设立的、以营利为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产的需要而形成的一种企业形式。特征：1、以营利为目的2、具有法人资格3、依照公司法成立法人：相对于自然人而言。自然人是以生命为存在特征的个人。我们每个人都是自然人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，是社会组织在法律上的人格化。《民法通则》第37条规定，我国法人必须具备的基本条件有四条：（1）“依法成立”（2）“有必要的财产和经费”（3）“有自己的名称、组织机构和场所”（4）“能独立承担民事责任”问题：1、有限责任公司与股份有限公司中的“有限”责任指的是谁的有限责任？2、有限责任公司与无限责任公司的区别有哪些？公司的分类1、依据股东承担责任的形式的不同： 有限责任公司与股份有限公司2、一公司对另一公司的控制与依附关系不同：

母公司和子公司3、公司的管辖体系不同：

本公司和分公司母公司是指拥有其他公司多数股份，从而以大股东身份对其他公司的经营活动有控制权的公司。子公司是多数股份被母公司掌握，从而受母公司控制的公司。

当一个公司与三个以上公司形成控股关系时，该四个以上的公司统称为一个企业集团或者集团公司。公司法的概念：是调整公司在设立、变更、解散及从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范的总称。狭义：《公司法》广义：除《公司法》以外，还包括其他法律、法规中有关公司的法律规定。分类：有限责任公司、股份有限公司有限责任公司：股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。股份有限公司：由一定人数的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。有限责任公司的特征：1、股东均负有限责任。2、资本不分成等额股份，证明股东出资额的权利证书为不分财产份额的“出资证明书”，而不是股票。3、股东有最高人数限制，其他公司没有。有限责任公司与股份有限公司的设立有限股份股东：50个以下；2－200发起人；过半数在中国境内有住所；注册资本最低限额：

3万（1人公司10万）；500万；组织机构：1）股东会1）股东会2）董事会：3－13人2）董事会：5－19人3）监事会3）监事会4）人数较少的，1－2监事4）上市公司独立董事有限责任公司与股份有限公司的设立有限股份设立方式：1）出资设立1）发起设立

2）募集设立出资方式：1）货币、实物、知识产权、土地使用权；

2）货币出资金额不得低于注册资本30%二、公司的法律人格《公司法》对于资产流出公司进行了严格限制：（一）股东抽逃出资的责任案例一：

公司成立后，相关股东的下列行为中，属于抽逃出资的有：ABCDA、将出资款项转入公司账户验资后又转出B、通过虚构债权债务关系将其出资转出C、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配D、利用关联交易将出资转出案例二：

甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投入A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。下列表述正确的是：AA、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任B、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任C、公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额D、公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。（二）公司法人财产权的限制1、对外投资的限制《公司法》第15条：公司可以向其他企业投资；但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。《公司法》第16条：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。案例三：

甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行贷款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行贷款提供担保。下列说法正确的是：CA、决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数B、决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数C、决议无效，因为甲未回避表决D、决议无效，因为公司不得为其股东提供担保2、担保的限制《公司法》第16条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。3、借款的限制

除非公司章程有特别规定或经过股东会的批准同意，公司董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。

更直接禁止了股份有限公司中的此类借款交易，甚至明确不允许股份有限公司通过子公司从事此类交易。三、有限责任制度的例外

“刺破公司面纱制度”第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。四、股东权保护（一）名义股东和实际出资人案例四：甲（名义股东）持有A有限责任公司20%的股权，乙为实际出资人。2013年4月1日，未经乙同意，甲将该股权作价1000万元转让给了不知情的丙，并办理了股权变更登记手续。乙应如何保护自己的权益？案例五：甲（名义股东）持有A有限责任公司20%的股权，乙为实际出资人。因未履行出资义务，A公司的债权人B公司要求甲承担补充赔偿责任时，甲能否拒绝？案例六：某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是：AA、公司股东应是王大伟B、公司股东应是王小伟C、王大伟和王小伟均为公司股东D、公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任（二）股东权利

股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利。

股东可以通过行使股东权对公司管理者进行选择、决定公司重大事项、提出质询等，从而影响公司法人财产权的行使。1、股东权利分类：（1）自益权和共益权；（2）单独股东权和少数股东权；（3）固有权和非固有权；（4）普通股东权和特别股东权2、股东权利的内容（1）表决权（2）选举权和被选举权（3）依法转让出资额或者股份的权利（4）知情权（5）建议和质询权（6）新股优先认购权（7）股利分配请求权（8）提议召开临时股东大会和自行召集的权利（9）临时提案权（10）异议股东股份收买请求权（11）申请法院解散公司的权利（12）公司剩余财产的分配请求权（三）股东诉讼案例七：

刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有股权0.5%的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，正确的是：BDA、王某持有公司股权不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格B、王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求C、王某应以甲公司名义提起股东代表诉讼D、王某应以自己的名义提起股东代表诉讼第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

案例八：

利华食品有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册资本10万元，公司登记机关于2006年1月10日签发公司营业执照。根据公司法的规定回答以下问题：1）四名股东在公司成立时必须缴付出资的数额是：C

A、10万元B、3.5万元

C、3万元D、2万元《公司法》第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低额。2）如果甲用专利技术出资，专利技术最多可以作价：DA、2万元B、3万元C、5万元D、7万元《公司法》规定货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。由该条可以推出，非货币出资最多可以达到注册资本的70%。3）公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为监事。如果甲的出资为5万元，丁的出资为4万元，丙和乙的出资各为0.5万元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议？A、甲B、丁C、乙和丙D、乙或丙股东会：有限责任公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。分为定时会议和临时会议。

《公司法》第40条，在有限责任公司中，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时股东会议。4）如果甲的出资为5万元，在下列何种情况下，利华食品有限公司可以解散？A、公司决定吸收兴华食品有限公司B、公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司的营业期限C、股东会会议上，乙、丙、丁三个同意解散公司，甲不同意解散D、利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立振兴食品有限公司公司的解散是指对成立的公司，因公司章程或法律规定的事由出现，依法使公司法人资格消灭的法律行为。公司因以下原因解散：1）公司章程规定和营业期限届满或公司章程规定的其他事由出现；2）股东会或股东大会决议解散；3）因公司合并或分立需要解散；4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5）人民法院依法予以解散。《公司法》第44条：股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。5）甲打算将其在该公司的股份转让，则以下说法正确的有：A、甲可以将其全部股权转让给股东以外的人，但是要经过全体股东过半数的同意B、不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东，必须购买甲的股权C、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权D、两个以上股东主张优先购买权，协商不成比例的，按照主张时间的先后行使优先购买权股权转让《公司法》第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。案例九：对于有限责任公司的监事会，下列哪一项表述符合法律规定：A、只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会B、监事会成员中职工代表比例不得低于1/3，必须由全体职工选举产生C、监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生D、监事会每届任期不得超过3年，连选可以连任监事会有限责任公司和股份有限公司都应该设立监事会。有限责任公司的监事会，成员不得少于3人。股东人数较少或较小的有限责任公司，可设1－2名监事，不设监事会。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

案例十：依照公司法的规定，下列哪些情况下的有限责任公司可以不设监事会：ABA、注册资本为10万元的公司B、注册资本为30万元的一人公司C、某国有独资公司D、某股份有限公司

《公司法》第71条：国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

《公司法》第118条：股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。案例十一：

某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。下列正确的是：CDA、该交易在获得公司监事会批准后可以进行B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行除公司章程规定或者股东会同意外，董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。案例十二：

根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有：BCDA、股东会的决议内容违反法律的B、股东会的决议内容违反公司章程的C、股东会的会议召集程序违反法律的D、股东会的会议表决方式违反公司章程的案例十三：

甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有：A、甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意B、甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本C、甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额D、乙公司必须承担甲公司的所有债权债务

有限责任公司变更公司形式，属于股东会的特别决议，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。案例十四：

根据公司法规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有：CDA、经全体股东同意，股东可以用劳务出资B、全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%C、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%D、股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。案例十五：

甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%，丙出资20%。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有：A、股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B、召开股东会会议时，应提前20日通知全体股东C、公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足10万元的，仅分配给丙，超过10万元的部分，甲乙丙按照出资比例分配D、公司解散清算后，如有剩余财产，甲乙丙按照出资比例分配案例十六：

甲乙丙丁戊5人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金10万元出资，甲已缴纳6万元出资，尚有4万元出资未缴纳。某次股东会上，甲请求免除其4万元的出资义务。股东会5名股东，其中4名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。以下正确的是：A、该决议无效，甲的出资义务未免除B、该决议有效，甲的出资义务已免除C、该决议需经全体股东同意才能有效D、该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权案例十七：根据《公司法》，以下说法正确的是：BCDA、甲公司连续3年盈利，应该向股东分配股利，但是连续3年不向股东分配股利，股东张某有权请求公司按照合理的价格收购其股权B、乙公司欲分立，股东王某在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司分立的决议，王某有权请求公司按照合理的价格收购其股权C、丙公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程使公司存续，股东李某反对，李某有权请公司按照合理价格收购其股权D、丁公司股东费某出车祸死亡，其子10岁的小费是其合法继承人，如果丁公司章程没有相反规定，小费能够继承股东资格

异议股东的股权转让有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1）公司连续5年不向股东分配利润。而该公司连续5年盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；2）公司合并、分立、转让主要财产的；3）章程规定的营业期限界满或其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。股权的继承转让自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司另有规定的除外。股权转让的登记股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应地修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对该项公司章程的修改不须再由股东会决议。一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

案例十八：

根据公司法制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中正确的是：A、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B、一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司规定的出资C、一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D、债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资为限对公司债务承担责任特别规定：1）注册资本最低限额为人民币10万元。股东应一次性足额缴纳。2）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”。3）应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资，并在营业执照中载明。4）章程由股东制定。不设股东会。5）每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。6）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。国有独资公司国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。特征：1）国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构开办。2）章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。3）重要的国有独资公司按国务院的规定确定。组织机构：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会依照《公司法》关于有限责任公司的机关规定行使职权。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。股份有限公司概念：由一定人数的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。一、股份有限公司的设立1、设立方式

发起设立：由发起人认购公司的全部股份而设立公司的方式。

募集设立：发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分进行募集而设立公司的方式。2、股份有限公司设立应当具备的条件：1）发起人符合法定人数：2人以上200人以下；须有过半数的人在中国境内有住所。2）发起人认缴和募集的股本应达到法定资本最低限额：人民币500万元。发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。首次出资不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人股份不得少于公司总数的35%。3）股份发行，筹办事项符合法律规定发起设立：缴纳出资（一次、分期）；非货币出资，财产的转移手续募集设立：公告招股说明书，制作认股书；由证券公司承销，银行代收股款4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过股份有限公司的章程应当按照《公司法》的相关规定载明有关事项。5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6）有公司住所，以其主要办事机构所在地为其住所。案例一：某国有企业改制后设立一股份有限公司，拟采取发起设立方式，公司的注册资本总额为500万，下列说法正确的是：CA、公司的注册资本不符合法律规定B、发起人可以只有3个，但是其中2个须是中国公民或者中国法人C、发起人的首次出资额不得少于100万元D、发起人的货币出资总额可以为120万元人民币案例二：甲等5个发起人打算共同投资组建一个股份有限公司，并采用募集设立的方式组建该公司。根据公司法的规定，这些发起人至少要出资多少？DA、500万元B、350万元C、250万元D、175万元公司采用发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分在成立之日起2年内缴足。

募集方式－－登记的实收股本总额。案例三：甲将其设备寄存在乙处，乙未经甲同意，用该设备作为出资与丙设立了丁公司，丁公司不知情，乙将该设备交付给丁公司。下列正确的是：BA、甲有权取回设备B、甲无权取回设备，但可以向乙主张损害赔偿C、甲无权取回设备，但可以向丙主张损害赔偿D、甲无权取回设备，但可以向丁主张损害赔偿3、股份有限公司的组织机构股东大会：全体股东组成。权力机构。董事会和经理：董事会为公司经营决策和业务执行机构，其成员为5－19人。公司经理由董事会聘任或解聘，也可以由董事会决定由董事兼任经理。经理对董事会负责，列席董事会会议，并按《公司法》的规定行使职权。监事会：监督机构。4、股份发行和转让股份：是以股票形式表现的，体现股东权利和义务的公司资本的组成部分。股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份的发行：是指股份有限公司或者设立中的股份有限公司为了筹集公司资本，出售和分配股份的法律行为。分为设立发行和新股发行。股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。案例四：某股份有限公司在发行股票之前，针对发行的事项向某律师进行咨询，律师给出的以下解答中哪一项不符合我国公司法的规定：ABCDA、股票发行价格可以按照票面价格B、股票发行价格可以超过票面价格C、以超过票面金额发行股票所得的溢价款列入公司资本公积金D、以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务院证券管理部门批准案例五：

根据公司法规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有：156页ABCDA、减少公司注册资本B、与持有本公司股份的其他公司合并C、将股份奖励给本公司员工D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份案例六：

股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司员工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有：156页ACA、该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B、因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工C、用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D、因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%股票的分类：记名股票。向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当该发起人、法人的名称或者姓名。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，并记载法定事项。无记名股票。公司发行无记名股票的，应当记载其股票数量、编号及发行日期。发行新股公开发行新股：应符合的条件：1）具备健全且运行良好的组织机构；2）具持续盈利能力，财务状况良好；3）近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；上市公司非公开发行新股：应符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。股份的转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东的法律行为。

记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

无记名股票，由股东将股票交付给受让人后即发生效力。股份转让的限制1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让3）公司董事、监事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份4）章程有规定的，从其规定案例七：茂发股份有限公司采用发起设立方式成立，张某为茂发公司的财务负责人，张某持有茂发公司股票1万股，张某欲转让其持有的公司股票，以下说法正确的是：156页CDA、张某有权转让茂发公司股票，每年转让的股票不超过2.5千股即可B、茂发公司股票如果上市交易，张某持有的本公司股票则可自由转让C、张某如果离职，半年内不得转让茂发公司股票D、如果茂发公司章程规定高管任职期间不得转让所持有的本公司股票，张某任职期间则不能转让本公司股票上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。申请股票上市的条件：1、股票经证监会核准已公开发行2、公司股本总额不少于人民币3000万元3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事至少在董事会成员中占1/3，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的专业人士。1、独立董事应当具备的条件；2、不能担任独立董事的人员；3、独立董事的特别职权；案例八：

甲乙丙丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列不影响当事人担任独立董事的情形是：BA、甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B、乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%C、丙正在担任B公司的法律顾问D、丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东案例九：

根据公司法规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有：BCD