专题二：认识PE课件

目

录1PE的投资和退出中国PE市场介绍PE投资对企业的意义国际PE发展现状PE的基本概念PE投资经典案例PE认识私募股权投资基金何许人物在从事PE投资？

约翰.梅杰英国前首相

现任凯雷欧洲分公司主席

美国凯雷投资集团（TheCarlyleGroup，又译为卡莱尔集团，以下简称凯雷集团）成立于1987年，公司总部设在华盛顿，拥有深厚的政治资源，是全球最大的私人股权投资基金之一。大卫·鲁宾斯坦(DavidRubenstein)美国前总统助理

凯雷投资集团的创始人丹佛斯-奎尔（DanQuayle）

美国前副总统

环球投资董事长

巨额回报吸引全世界的精英纷纷投入PE杰克.韦尔奇通用电气前CEO&高级董事

现全力进军PE投资领域米特·罗姆尼美国总统候选人

贝恩资本创始人鲍威尔美国前国务卿

以兼职合伙人的身份加盟矽谷著名风险投资公司克林顿美国前总统

加盟人股本公司Yucaipa凯雷－政要富商俱乐部一堆总统、政要、大企业家：美国前总统乔治·布什在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长；前国务卿詹姆斯·贝克在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人；英国前首相约翰·梅杰在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提、美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会主席阿瑟·列维特都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理、德意志银行前行长等高官还有IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网5PE概念及特点广义：私募股权投资指对所有IPO之前及之后企业进行的股权或准股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。狭义：私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。6PE概念的认识误区7私募，英文是PrivatePlacement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。PE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金PE，“privateequity”，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、“私募股本投资”、“私人股本投资”、“未上市股权投资”、“私有权益投资”等。private并非绝对“私募”在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。private并非指“私有”在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。equity不只包括“股权”PE并不只投pre－ipoPE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（PrivateInvestmentsinPublicEquity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”PE的类型8创业投资基金(VentureCapital)成长基金（GrowthCapital）由一群具有科技或财务专业知识和经验的人士操作，并且专门投资在具有发展潜力以及快速成长公司的基金。天使投资（AngelInvestment），一般指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。并购基金（BuyoutFund）投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。。该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（LeveragedBuyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。PE的类型、投资方向与特征基金类别基金类型投资方向投资风格风险收益特征主要代表创投基金（VC）种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金

主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组基金（buy-out)MBO基金LBO基金重组基金

以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大

控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金

主要投资于基础设施、收益型房地产等

具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他PE基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权

夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权

--夹层基金：高盛、黑石10按投资阶段划分的PE类型12PE与传统金融业务的比较PE权益资本高风险，高利润无形资产低流动性长期考核重点：未来无抵押担保要求收益方式：通过管理增值，赚取利润汉红股权投资基金14银行贷款借贷资本低风险，安全保值有形资产高流动性短期考核重点：现状一般要求抵押担保收益方式：提供服务，赚取存贷差国际PE发展状况15募集资金规模巨大06、07、08年每年募集近4-5千亿，之后受金融危机影响减少到1千多亿（美元）16排名PE公司亿美元1凯雷(CarlyleGroup)3252KKR3113高盛(GoldmanSachs)3104黑石（BlackStone）2835德州太平洋(TPG)2356Permira2147ApaxPartners1888贝恩(BainCapital)1739ProvidenceEquityPartners16310CVCCapitalPartners156Source:PrivateEquityInternationalmagazine

Source:PrivateEquityIntelligence,清科研究亿美元2006年PE募集巨量资金增长率：36%增长率：39%单位：亿美元全球十大PE（排名依据2002-2006年募集资金总规模）投资标的巨大171989年，KKR杠杆收购美国最大的食品和烟草生产商RJR纳贝斯克330亿美元2006年7月，KKR、贝恩资本和美林收购美国最大医院连锁集团HCA250亿美元389亿美元2007年2月，黑石集团收购美国最大的房地产上市公司EOP房地产445亿美元2007年2月，KKR和TPG收购美国最大的公用事业公司TXUNEW2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份国际PE公司的特征：1、全球一流班底2、良好的信誉和金融体系3、很少上市，帮助企业上市4、管理着庞大的资产5、回报丰厚PE（起步）全球PE公司成为焦点PE正在快速改变着全球商业和经济。2006年全球私募公司包括黑石，凯雷，高盛，KKR，德州太平洋集团等在内，投资总额达7374亿美元，是2005年的两倍以上。而2007上半年的PE投资总额则达6300亿美元。金融危机以后也达到4000至5000亿美元PE投资对企业的意义20PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”21PE对被投资企业提供增值服务，提升价值！23PE是企业的外部智力、资源整合平台12345中介机构：承销商，律师/会计师/评估师事务所等国际、国内资本市场：机构投资者，行业分析师政府资源：行业监管部门，证券监管部门行业资源：互补型企业，竞争型企业，企业联盟基于企业战略的资源整合平台国际业务资源：国际市场与渠道，国际化品牌支持，行业的国际战略合作伙伴中国PE市场2426PE在中国27PE在中国28为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、发展提供资金内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持银行及公司重组近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE的关注点跨国境的收购兼并其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会中国PE发展机遇中外PE，谁领风骚？302007年PE在中国投资回报率TOP1031PE在中国投资的行业倾向32PE投资地域分布332007年中国创投市场投资数量及金额的地域分布PE投资热点：科技进步、消费升级新媒体数字出版，数字期刊新媒体:移动媒体,DM,网吧连锁互联网支付博客搜索引擎网游网上购物IPTVVOIP无线服务无线增值服务/娱乐:无线支付消费类－－衣食住行玩乐服装、鞋业饮料、肉类、调味品、餐饮连锁建材(超市)、橱柜、家具、经济型酒店汽车后市场、车载服务、电动车运动产品旅游、娱乐健康教育培训环保新能源金融服务新农村34近期PE投资“行情”投资阶段越来越“后移”投资市盈率跟随股市波动明显“羊群效应”越发明显本土PE“翻身农奴把歌唱”35PE的运作模式36PE的募资（资金来源）37国外资金来源 （1）富有的个人、基金的基金（Fundoffund） （2）养老基金、大学基金 （3）保险公司等国内资金来源 （1）民营资本 （2）国有产业资本 （3）国有金融资本等中国PE的三大类型38有限责任公司型PE信托型PE有限合伙型PE公司型PE39（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司信托型PE（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立 信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离， 基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出有限合伙型PE40（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人 价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策 权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟PE基金结构投资组合国际上PE基金通常采用有限合伙人结构：一般合伙人出资1%有限合伙人出资99%管理人收取2%的年管理费基金的资本利得20/80%分成,在分成前往往8-10%的优先收益返还投资者。4142

PE的投资程序商业计划基本调查投资者初步筛选融资意向财务顾问放弃投资意向书尽职调查法律审计财务审计尽职调查投资决策投资合同法律手续资金到位企业财务模型审计师律师PE对赌协议对赌条款（VAM——ValuationAdjustmentMechanism），字面直译是“估值调整机制”。根据这种机制，投资方与融资方（资金融入方）在达成融资协议时签订一个约定：如果企业未来的经营结果达到约定的水平，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值当初被低估的损失；否则,投资方享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被高估的损失。因此对赌协议跟赌博没有任何关系，他的实质是PE对投资的一种保护形式。估值调整机制本质上是双方都希望把蛋糕做大，从而使自己那一份变得更大。问题：PEVS创业企业商业计划的意义如何看待PE的对赌协议？44PE项目来源专业的财务顾问公司同行合作各种关系网络，包括已投资公司、行业专家等专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象行业或投资大会/论坛自己找上门的公司45PE的项目筛选投资人的行为商业计划书数量比例阅读执行总结1,000100%阅读整个计划书30030%给创始人打电话，询问几个问题15015%拜访公司并面见管理团队10010%尽职调查404%价格及条款谈判202%进行投资101%46PE投资的尽职调查47行业/竞争结构尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团队退出机会企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式尽职调查途径48工商部门供应商客户监管机构当地政府当地金融机构对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。税务局媒体目标公司本身

49PE退出途径转让回购上市清算项目