赢时胜：2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

1深圳市赢时胜信息技术股份有限公司证分析报告 向特定对象发行股票不超过10,000.00万股(含本数)，拟募集资金总额不超过100,895.00万元(含本数)，扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号项目总投资金额(万元)拟使用募集资金(万元)142,774.6942,774.40238,502.6738,502.603金融科技中台创新项目19,618.0219,618.00合计100,895.38100,895.00一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(一)本次向特定对象发行股票的背景2。信创即信息技术应用创新，信创不仅是各行各业实现数字化转型的关键抓家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)，将“在芯片、软件和电子器克一批关键技术、国”3工智能、云计算、大数据、区块链等信息技术为代表的金融科技(Fintech)，与术的融合与创新实践。2019年起，我国信创相关政策密集推出，致力于实现科技自主自强，其战策，明确提出扩大3、公司坚持以技术革新、服务创新为核心，满足客户需求公司作为业内较为领先的软件产品与技术服务厂商，秉持“一切为了客户”4进等，助力各类金融机构进一步完善和提高运营管理的技术服务稳定性和运行效(二)本次向特定对象发行股票的目的和的创产业发展的核心在于通过应用拉动构建国产化信息技术软硬件底层架构体系言53、提升公司核心技术实力，深化金融科技领域布局，实现与客户共赢发展公司主要业务紧紧围绕金融科技发展战略，以“传统产品+创新技术服务”客推通二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)发行股票的类型和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求6本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过100,895.00万元(含)，单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额142,774.6942,774.40238,502.6738,502.603金融科技中台创新项目19,618.0219,618.00合计100,895.38100,895.002、公司银行贷款融资存在局限性募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率大幅升3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式7股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)发行对象的选择范围本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含)，为符合中国证监会最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易定，根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认(二)本次发行对象数量的适当性范性8(三)本次发行对象的标准的适当性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据的合理性基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所根据实际询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。(二)本次发行定价方法和程序的合理性9五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：(1)本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不开劝诱和变相公开方式。”2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者示(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他4、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定(1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；(2)上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过30%；(3)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范(二)发行程序合法合规行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体七、本次发行摊薄即期回报的有关事项(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标影响测算主要假设和说明(2)假设本次发行数量为10,000万股，募集资金总额为100,895.00万元，(3)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有(4)在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他(6)公司2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属元和5,288.38万元。后归属于母(7)未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影(8)本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于2、测算过程项目2022年度/2022年31日2023年度/年末本次发行前本次发行后总股本(万股)75,116.5175,116.5185,116.51本次发行募集资金总额(万元)100,895.00预计本次发行完成时间润增长%元)26,279.3830,221.2830,221.28归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)5,288.386,081.646,081.64基本每股收益(元/股)0.34980.40230.3772稀释每股收益(元/股)0.34980.40230.3772扣非后基本每股收益(元/股)0.07040.08100.0759扣非后稀释每股收益(元/股)0.07040.08100.0759润持平元)26,279.3826,279.3826,279.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)5,288.385,288.385,288.38基本每股收益(元/股)0.34980.35000.3280稀释每股收益(元/股)0.34980.35000.3280扣非后基本每股收益(元/股)0.07040.07000.0660扣非后稀释每股收益(元/股)0.07040.07000.0660润下降%元)26,279.3822,337.4722,337.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)5,288.38基本每股收益(元/股)0.34980.29740.2788稀释每股收益(元/股)0.34980.29740.2788扣非后基本每股收益(元/股)0.07040.05980.0561扣非后稀释每股收益(元/股)0.07040.05980.0561行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收(二)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示将回报的风险。(三)公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用提律生经济效益。3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司的利润分配政策重视对投资者(特别是中小投资者)的合理投资回报。充分听取投资者(中小投资者)和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)等相关文件要求。为了进一步落实利润分配政策，公司制定了《未来三年股东分红回报规划024年)》，持续优化投资者回报机制。分报被摊薄的风险。(四)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件该承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承(五)公司控股股