公司股权激励模式及案例研究课件

公司股权激励模式研究及案例分析2019年公司股权激励模式研究及案例分析2019年目录第一部分上市公司股权激励传统模式及案例分析第二部分上市公司股权激励创新模式及案例分析模式一：管理层参与上市公司定增模式模式二：员工持股计划模式模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式模式四：事业合伙人激励模式目录第一部分上市公司股权激励传统模式及案例分析第二部分第一部分上市公司股权激励传统模式及案例分析第一部分上市公司股权激励传统模式及案例分析2019年1月起《上市公司股权激励管理办法》施行，随后相关制度不断完善法规法律部门规章上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法其他规定交易所相关规定公司法证券法2019年1月起《上市公司股权激励管理办法》施行，随后相关制董监高及核心技术人员是股权激励计划的一般激励对象激励对象董事、高级管理人员、核心技术人员监事独立董事持股5%以上的主要股东或实际控制人公司认为应该激励的其他员工激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件国有控股上市公司监事暂不纳入股权激励计划持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非经股东大会表决，且关联股东回避表决。股东及实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象的，将重点关注，且关联股东在股东大会上须回避表决董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分类分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性激励对象不包括独立董事董监高及核心技术人员是股权激励计划的一般激励对象激励对象董事股票期权期权授予时仅须登记，员工行权时上市公司才变更股本；还可以募集更多的现金激励对象前期无需付出现金，员工选择行权时才需付出现金，激励对象承担风险较低对现有股价仍有一定促进作用限制性股票上市公司可提前获得募集资金激励对象可避免董、监、高六个月买入不得卖出的困扰；授予价格可以折价50%，激励效果大；禁售期后员工可获得更高的收益若考核指标较高，市场提振作用显著公司需计入的成本不比限制性股票低激励对象的行权价格不能折价，激励效果一般激励对象获得纯权利，未付出现金成本，对考核业绩的可达标性不如限制性股票的确定授予后公司需立即验资，同时需变更股本激励对象授予时需交付现金，资金支付压力大，且若业绩不达标公司需原价回购股票若考核指标设定较低，激励对象折价取得股票，市场反响可能消极并拖累股价限制性股票和股票期权是股权激励方案的通用形式股票增值权股票增值权计划下不会发行任何股份，也就不会摊薄股东权益，市场比较容易接受授予人若为国外居民，使用限制性股票较为便利股票增值权授予后立即可行权（没有等待期）激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付，公司现金压力较大激励对象不获得获取公司股票，仅可获得升值收益优优优劣劣劣上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权股票期权期权授予时仅须登记，员工行权时上市公司才变更股本；还股权激励方案的股份数量、行权价格、资金来源要求行权价格预留部分激励数量资金来源等待期授予股票期权的行权价格应当不低于草案公告日前一交易日标的股票收盘价和前三十个交易日标的股票平均收盘价授予限制性股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%上市公司原则上不得预留股份，如确有必要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%且需要对预留股份的用途和授权程序明确约定一般来说，上市公司全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过总股本的10%非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象累计不得超过总股本的1%上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年股权激励方案的股份数量、行权价格、资金来源要求行权价格预留部股权激励方案实施期间，公司与激励对象需符合规定并业绩达标公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平绩效考核指标应包含公司绩效考核指标和个人绩效考核指标公司业绩不达标，全部激励对象均无法行权/解锁；个人业绩不达标，不影响其余激励对象行权/解锁公司业绩要求不能为股权激励实施对象的排除性条件：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚中国证监会认定的其他情形不能进行股权激励的排除性条件：最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的上市公司要求激励对象要求股权激励方案实施期间，公司与激励对象需符合规定并业绩达标公司股权激励方案实施的关键时间节点授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期。授权日必须为交易日等待期：股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间，不少于12个月锁定期：激励对象获授的限制性股票禁止转让的期限，不少于12个月可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，但超过期限后，未行权的股票期权不得再行权。可行权日必须为交易日解锁期：激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，通常可将锁定期满后的第一个交易日设定为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。股票解锁后，激励人员可自行进行出售，但上市公司董事、高级管理人员在解锁后卖出股票需遵守公司法、公司章程等相关规定证监会备案修订方案股东大会起30日内董事会（授权日、确定公司成本）董事会（推出草案、确定行权价格）股东大会是否完成考核指标董事会（股权激励修订稿）15天通知审核授予期权：等待期股票：锁定期期权：行权期股票：解锁期股权激励方案实施的关键时间节点授权日：指上市公司向激励对象授应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算由上市公司代扣代缴个人所得税限制性股票的个人所得税处理——授予时确认应纳税所得额产生纳税义务的时间原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期应税所得额应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）解禁后股票又转让的利得收入，应按现行税法和政策规定征免个人所得税应纳个人所得税额的确定应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数不需与每月的工资、薪金所得合并后确定适用税率规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算由上市公司代扣代缴个人所得税股票期权的个人所得税处理——行权时产生纳税义务产生纳税义务的时间不存在期权的公开市场交易价格时，员工行权时，其购买股票的行权价低于购买日公平市场价即产生纳税义务应税所得额股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票当日的每股市场价-每股行权价）×股票数量行权获得股票后又转让的利得收入，应按现行税法和政策规定征免个人所得税应纳个人所得税额的确定应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×境内国有控股上市公司实施股权激励的其他条款上市公司要求公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；进三年无财务违法违规行为和不良记录股票数量在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内禁售期在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法申报程序上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，上市公司拟实施的股权激励计划之前，应当将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后提请股东大会审议境内国有控股上市公司实施股权激励的其他条款上市公司要求公司治目前股权激励作为备案类项目，较审核类项目相比，尺度相对宽松激励对象期权分配期权数量业绩指标激励对象的资格符合相关法规规定关注全部激励对象的必要性，是否属于公司的核心业务、技术人员关注激励额度显著高于其他同级别人员的激励对象

激励对象取得的股权股权激励数量应与其对公司的贡献之间具有一定的对应关系，以体现其分配的合理性业绩考核指标将从行业发展速度、同行业公司发展水平、上市公司历史业绩等多维度进行比较，以保证股权激励计划对于上市公司的发展和业绩增长有促进作用

股权激励总量及每一名激励对象的激励数量符合相关法规规定如有预留期权，分析其必要性目前股权激励作为备案类项目，较审核类项目相比，尺度相对宽松激实施股权激励方案的数量日益增长，趋势明显股权激励方案实施数量为了完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，越来越多的上市公司实施股权激励截止目前，2019年公告或已实施股权激励方案的数量已达到178个（上市公司174家），较2019年全年案例数量增长28.06%资料来源：WIND、华泰联合证券整理，数据自2019年至今实施股权激励方案的数量日益增长，趋势明显股权激励方案实施数量股权激励方案的所处阶段统计已实施股权激励方案的实施方案统计单一的限制性股票或股票期权是市场主流的股权激励方案资料来源：WIND、华泰联合证券整理，数据自2019年至今自2019年至今，已公告的股权激励方案数量达到769个（上市公司625家），其中已实施的股权激励计划家数为529个，停止实施的163个，未通过证监会备案的仅4家在已实施的股权激励方案案例中，限制性股票方案数量为227个，期权授予方案为239个，同时，进行限制性股票及期权的授予方案数量为52个，可见，单一的限制性股票或股票期权是市场主流的股权激励方案股权激励方案的所处阶段统计已实施股权激励方案的实施方案统计单案例：蓝色光标股权激励增强二级市场信心股权激励方案推出时点BA期权限制性股票AB行权对象：高级管理人员、核心业务及技术人员等相关人员，合计185人行权价格：32.92元/股，复权后，49.72元/股行权条件：第一、二、三个行权期：以2019年净利润为基数，2019年-2019年净利润增长率不低于30%、60%、100%，2019-2019年加权平均净资产收益率不低于8%、8.5%、9%行权对象：公司中层管理人员及核心业务骨干人员行权价格：29.97元/股，复权后，137.90元/股行权条件：本次股权激励计划公司业绩考核指标为2019年至2019年每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4.8亿元、5.7亿元、6.6亿元，加权平均净资产收益率不低于11%、11.2%、11.5%案例：蓝色光标股权激励增强二级市场信心股权激励方案推出时点B第二部分上市公司股权激励创新模式及案例分析第二部分上市公司股权激励创新模式及案例分析模式一：管理层参与上市公司定增模式——概念及交易结构管理层参与上市公司定增模式是指被激励对象（可以是管理层，也可以是其他核心技术员工等）通过直接认购或其他合法形式（包括成立合伙企业或资产管理计划等）认购上市公司非公开发行股票的方式持有上市公司的股权，持有的股票需锁定36个月，期满解禁后通过出售股票获取股票增值收益如果通过资产管理计划认购，目前只能通过成立非结构化产品的方式，不能有任何结构化分级条款，否则以最新的实践来看，证监会将不予放行非公开发行股票（锁定36个月）资产管理计划发行认购认购管理层及其他核心人员解禁后减持兑付收益有限合伙（LP）出资上市公司或有管理层参与上市公司定增模式的交易结构模式一：管理层参与上市公司定增模式——概念及交易结构管理层参模式一：管理层参与上市公司定增模式——核心条款及方案创新点如果使用管理层参与上市公司定增的模式，则必须要在董事会预案中明确披露，并且所认购的股票必须锁定36个月通过资管产品或有限合伙企业参与定增的，不得有任何结构化的设计因其发行的是36个月的锁价定增，所以募集资金的用途可以用于项目建设，也可用于补充流动资金管理层认购不能导致公司控制权发生变化认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%核心条款管理层能够曲线完成增持，有效规避了二级市场上买不到量和导致股价波动的情形在认购定向增发和抛售股票的时候都不用缴纳税金，能够有效进行避税因涉及新增股票，因此管理层可以对股权进行调节，可成为管理层实现股权多元化的有效手段方案创新点模式一：管理层参与上市公司定增模式——核心条款及方案创新点如模式一：管理层参与上市公司定增模式——优缺点分析36个月的锁定期，解禁时股价难以预测，一旦公司经营出现重大变化，不能够及时对股票进行处理由于传统股权激励的买入价格可以在市价的基础上有较大的折扣，因此与传统的股权激励相比买入价格有一定的劣势如果采用资管计划等方式认购，则可能需要支付额外的通道费用管理层通过曲线增持，规避了二级市场价格大幅波动的风险，同时，高管持股并锁定三年也彰显了管理层对公司发展的信心，为资本市场起到正面的示范作用税收：认购定向增发的增持与减持目前实践中均不收税，有效的降低了税负可以绕开国企股权激励在业绩考核、授予人员对象、行权时间等多方面的诸多限制，达到激发员工工作热情的目的，一举多得募资流向上市公司，有利于缓解公司业务快速增长对流动资金的需求，为公司的外延式扩张奠定基础从实践来看，三年定增的审批相对较快，审批难度相对较低认购价格比二级市场购买有优势，可以在市价的基础上打九折管理层参与上市公司定增模式的缺点管理层参与上市公司定增模式的优点模式一：管理层参与上市公司定增模式——优缺点分析36个月的锁模式一：管理层参与上市公司定增模式——案例：金风科技发行对象本次非公开发行的发行对象为王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华、海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划本次发行的发行对象王海波、曹志刚为公司的董事兼高级管理人员、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华为公司的高级管理人员，此外海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划由公司部分高管及具备出资能力员工实际出资设立发行价格发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%，即8.87元/股发行数量本次发行的股票数量为4,095.30万股募集资金约为36,325.31万元锁定期36个月发行对象结构化安排无结构化安排定向增发方案要点模式一：管理层参与上市公司定增模式——案例：金风科技发行对象模式一：管理层参与上市公司定增模式——案例：金风科技（续）非公开发行股票（锁定36个月）海通金风1号集合资产管理计划&海通金风2号集合资产管理计划发行认购认购公司高管（王海波、曹志刚、吴凯、霍常宝、马金儒、刘玮、周云志、杨华）解禁后减持兑付收益金风科技（002202.SZ）公司部分高管及具备出资能力员工解禁后减持兑付收益方案结构认购模式一：管理层参与上市公司定增模式——案例：金风科技（续）非模式一：管理层参与上市公司定增模式——实施此模式的公司统计资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号名称预案公告日增发价格（元）预计募集资金（亿元）募集资金用途高管参与方式1苏交科2019-9-158.133.74全部用于补充公司流动资金符冠华，王军华和江苏省交通科学研究院股份有限公司第1期员工持股计划2金风科技2019-9-38.873.63补充流动资金王海波、曹志刚等高管，由公司部分高管及具备出资能力的员工实际出资设立的海通金风1号集合资产管理计划及海通金风2号集合资产管理计划3隆华节能2019-9-312.267.11滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程投资建设-移交（BT）项目李占明（公司控股股东、实际控制人之一，董事长）、杨媛（公司第五大股东、董事）及孙建科（公司总经理）4银轮股份2019-9-110.263.39补充流动资金万家基金-恒赢定增5号资产管理计划拟由公司部分董事、监事及高级管理人员出资设立，恒赢定增6号由公司部分骨干员工出资设立5康缘药业2019-8-924.113.601500吨植物提取物系列产品生产项目，剩下的补充流动资金汇康资产管理计划由康缘药业的董事、高管和核心人员及连云港康缘医药商业有限公司认购6回天新材2019-8-612.944.011）17,560万元投资“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”；2）剩余不超过22,554万元将用于补充公司主营业务发展所需营运资金财通基金—玉泉91号资产管理计划，章锋，吴正明，刘鹏和长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划模式一：管理层参与上市公司定增模式——实施此模式的公司统计资模式一：管理层参与上市公司定增模式——实施此模式的公司统计（续）资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号名称预案公告日增发价格（元）预计募集资金（亿元）募集资金用途高管参与方式7特锐德2019-7-2312.550.50全部用于补充公司流动资金青岛特锐德电气股份有限公司2019年度员工持股计划，发行对象为于德翔、屈东明等公司员工8亚泰集团2019-5-213.3723.77偿还银行贷款、补充流动资金发行对象为北方水泥有限公司，吉林敖东药业集团股份有限公司，华安基金管理有限公司，长春市城市发展投资控股（集团）有限公司，唐山冀东水泥股份有限公司和吉林金塔投资股份有限公司。金塔投资持有本公司股份30,900,816股，占本公司股本总额的1.63%，其主要股东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本公司的关联方9奥康国际2019-5-2013.394.02奥康国际馆建设项目汇康资管计划2.8亿元认购资金中，外部投资人认购1.4亿元，奥康国际及其控股子公司的部分董事、高级管理人员、业务骨干及部分优秀经销商认购剩余1.4亿元10成飞集成2019-5-1916.6052.82配套融资航晟投资的股东为沈飞集团高管人员及技术骨干，腾飞投资则由成飞集团及成飞集成的高级管理人员设立模式一：管理层参与上市公司定增模式——实施此模式的公司统计（模式一：管理层参与上市公司定增模式——实施此模式的公司统计（续）资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号名称预案公告日增发价格（元）预计募集资金（亿元）募集资金用途高管参与方式11浙江龙盛2019-3-2712.0311.89全部用于补充流动资金本次非公开发行股票的发行对象具体为阮伟祥，项志峰，阮兴祥，王勇，罗斌，姚建芳，陈国江，金瑞浩，周波和何旭斌。其中阮伟祥和项志峰为本公司控股股东及实际控制人，阮兴祥为公司副董事长，王勇为公司的监事会主席，罗斌和姚建芳分别为公司的财务总监和董事会秘书，陈国江、金瑞浩、周波和何旭斌为本公司的核心管理人员12物产中拓2019-2-257.308.00全部用于补充公司营运资金本次非公开发行的对象为浙江省物产集团公司，天弘基金管理有限公司，四川博宇国际经贸有限公司，长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）及长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙），物产集团持有公司46.13%的股份，为公司的控股股东；合众鑫荣、合众鑫越为公司及子公司高级管理人员、核心人员等成立的合伙企业，为公司的关联方13精华制药2019-2-1111.596.95补充流动资金本次发行对象为控股股东、大股东关联方以及公司董事、高级管理人员。具体为昝圣达先生、南通产业控股集团有限公司、朱春林先生、周云中先生、杨小军先生、孙海胜先生、徐跃先生、曹燕红女士、吉正坤先生、宋皞先生模式一：管理层参与上市公司定增模式——实施此模式的公司统计（模式二：员工持股计划模式——概念及交易结构员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划2019年6月，证监会正式发布《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》，员工持股计划可以通过薪金所得、以及法律法规许可的其他形式筹措资金，通过二级市场购买、认购非公开发行股票等合法合规的形式持有上市公司股票，达到持有上市公司股票的目的，持有期满后，持有人根据预先设定的条件进行兑付公司股票（锁定期12个月，购买期6个月）资产管理计划认购认购管理层及其他核心人员员工持股计划出资员工持股计划结束后兑付员工持股计划模式的交易结构模式二：员工持股计划模式——概念及交易结构员工持股计划是指通模式二：员工持股计划模式——核心条款及方案创新点员工持股计划的参加对象：公司员工，包括管理层人员员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月；以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月；持股期限自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份员工持股计划需通过职工代表大会、董事会以及股东大会审议通过员工持股计划可以自主管理、也可以委托其他具有资产管理资质的机构进行管理核心条款为员工持有公司股票、同时通过公司成长获取个人收益提供了合法、合规的渠道，通过员工持股计划可以实现劳动者与所有者风险共担、利益共享，挖掘公司内部成长的原动力，提高公司自身的凝聚力和市场竞争力明确了股票来源的方式，来源可以多样、可以是非公开发行、也可以是回购、二级市场购买等形式方案创新点模式二：员工持股计划模式——核心条款及方案创新点员工持股计划模式二：员工持股计划模式——优缺点分析税收配套政策不完善：税收政策如何制定、优惠力度涉及面有多广，都将直接影响员工持股计划的实施预期，但目前这些内容尚未明确与传统的股权激励衔接尚不明确：传统的股权激励方式中也存在二级市场买入、回购和股东赠与等方式，实行的是之前出台的一系列股权激励管理办法，但是指导意见出台之后，在税收、股票来源等一系列实现员工持股计划的核心要素使用何种规定尚待明确程序较为复杂：比起直接对接资管的方式，员工持股计划要过职代会、董事会和股东大会，程序上较为漫长信息披露较为繁琐：员工持股计划要求上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况传统的股权激励模式的授予价格或行权价格有较大折扣率，而资管计划通过大宗减持的方式接股票，最多只能到市价的九折，激励成本较高资金来源和股票来源多样，可以通过多种合法合规的手段解决，例如大股东可以通过质押融资然后借款给计划持有人购买份额锁定期12个月，相比非公开发行36个月的锁定期有较大优势此种模式是证监会目前大力鼓励的形式，在审批、执行等方面具有较大的优势员工持股计划能够将公司的股价上涨与员工的利益较好的结合在一起，从而激励员工提升效率，促进公司的发展员工持股计划模式的缺点员工持股计划模式的优点模式二：员工持股计划模式——优缺点分析税收配套政策不完善：税模式二：员工持股计划模式——案例：海普瑞资金来源员工持股计划设立时的资金总额为人民币1.7亿元，资金来源为员工持股计划的持有人向国联证券股份有限公司申请融资所得，公司控股股东乌鲁木齐飞来石科技有限公司将以其持有的部分股票对该项融资提供质押担保标的股票来源员工持股计划的持有人通过国联证券股份有限公司受托管理的国联汇金29号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票标的股票数量本员工持股计划涉及的标的股票数量约为904万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.13%持有人情况公司董事、监事和高级管理人员出资9,273.5万元，占本员工持股计划总规模的54.55％；其他人员出资7,726.5万元，占本员工持股计划总规模的45.45%存续期员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日起的两年购买标的股票的锁定期最后一笔购买的标的股票登记过户并由海普瑞发布相关公告之日起12个月员工持股计划方案要点国联汇金29号集合资产管理计划结构总份额规模本集合计划推广期规模上限为2亿份，存续期规模上限为2亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限委托人数量2人以上（含）200人以下（含）结构化设计不设分级条款存续期不设固定存续期限，管理期限为员工持股计划的实际管理期限，预期管理期限为24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，本集合计划结束模式二：员工持股计划模式——案例：海普瑞资金来源员工持股计划模式二：员工持股计划模式——案例：海普瑞（续）公司股票（锁定期12个月，购买期6个月）国联汇金29号集合资产管理计划二级市场购买认购管理层及其他人员员工持股计划出资员工持股计划结束后兑付国联证券有限公司申请融资乌鲁木齐飞来石科技有限公司股票质押担保方案结构模式二：员工持股计划模式——案例：海普瑞（续）公司股票国联汇模式二：员工持股计划模式——实施员工持股计划的公司统计资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号公司名称预案公告日计划规模股票来源员工持股计划存续时间认购对象1阳光城2019年9月17日8000万元二级市场购买36个月参加本员工持股计划的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同2龙净环保2019年9月12日3429万元通过二级市场购买、参与认购公司非公开发行的股份、参与认购公司配股48个月员工持股计划确定的首期参与员工共计325人。其中，高级管理人员14名，公司及子公司骨干员工311名3苏宁云商2019年9月5日55000万元二级市场购买30个月参加本员工持股计划的员工总人数不超过1，200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥4大北农2019年8月29日9848万股本公司控股股东邵根伙博士无偿赠与本员工持股计划资产净值低于100万元后自动终止，自终止之日起15个工作日内员工持股计划完成清算本员工持股计划将分三批实施，总人数约3000人，在5年内分配完毕，首批参与员工人数约1000人，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工，每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%模式二：员工持股计划模式——实施员工持股计划的公司统计资料来模式二：员工持股计划模式——实施员工持股计划的公司统计（续）资料来源：Wind资讯，2019年9月18日序号公司名称预案公告日计划规模股票来源员工持股计划存续时间认购对象5新海宜2019年8月28日11063万元二级市场购买36个月出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有178人，其中公司董事、监事、高级管理人员11人，具体为张亦斌、毛真福、兰红兵、马崇基、叶建彪、徐磊、陈卫明、陈桂芬、张小刚、马玲芝、戴巍6欧菲光2019年8月21日公司所有存续期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（1）二级市场购买；（2）认购非公开发行股票；（3）股东自愿赠与36个月公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司经理级以上（包括部分业务骨干）的正式员工7三安光电2019年8月13日30808万元二级市场购买36个月出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有979人，其中公司董事、监事、高级管理人员11人，具体为公司董事阚宏柱，董事、常务副总经理韦大曼，监事林柏泓、邵小娟，财务总监黄智俊，董事会秘书王庆，副总经理林海、徐宸科、张家宏、蔡文必、苏住裕8海普瑞2019年7月10日17000万元二级市场购买24个月本员工持股计划的持有人包括公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工，持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，共97人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数的8.19%模式二：员工持股计划模式——实施员工持股计划的公司统计（续）模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——概念及交易结构资产管理计划对接员工激励的第一家方案由卧龙电气推出，该模式的具体操作方式为：设立资产管理计划用于员工激励，上市公司的控股股东进行大宗减持，同时该资产管理计划直接对接此部分减持的股票，激励对象（管理层及其他员工，可以是全体员工）购买该资管计划份额，用于购买份额的现金由股东质押融资和激励对象的自筹资金共同组成资产管理计划认购管理层及其他核心人员资管计划结束后根据事先设立的条件进行兑付控股股东大宗减持减持资金自筹资金认购公司股票担保融资资金资产管理计划直接对接员工激励模式的交易结构模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——概念及交易结构资模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——核心条款及方案创新点增持人员（激励对象）的自筹资金由减持的大股东统一代收，大股东在完成融资之后，以资产委托人身份，将融资资金和员工自筹资金统一交付给金融机构，成立资产管理计划，委托基金管理公司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理。该资管计划原则上只能交易该上市公司股票资管计划锁定期2+N年，自资管计划购入上市公司股票当日起计算，锁定期满后资管计划将在6个月之内妥善完成清算锁定期满后，每个增持人员依据自身不同的考核系数及资产管理计划的实际回报率情况，可以获得不同的收益分配及保障，保障系数与公司绩效和个人绩效同时挂钩所有增持人员，在资产管理计划存续期间，对于透过资管计划间接持有上市公司的股票而拥有的表决权，明确表示放弃相应的表决权。资产管理人在资管计划存续期间，亦放弃相关股份表决权核心条款本方案核心是由控股股东进行担保融资，并且融资资金直接参与认购购买资管计划的资金可以是自筹资金和融资资金的结合，考虑到股东利益与员工利益的平衡，自筹资金与融资资金的比例建议设置为1:2—1:3员工如果想获得更好的收益，需达到公司以及个人的业绩考核条件，达到条件后，按照预先设定的条款进行收益分配，由此将激励效果和公司成长和个人成长牢牢挂钩方案创新点模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——核心条款及方案创模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——优缺点分析该方案的亮点就是控股股东能够为激励对象提供股票来源并担保融资，如果控股股东没有减持意愿或者不愿意进行担保融资，则该计划的实施效果会大打折扣设立资管计划需要涉及资产管理公司等多方机构，增加了通道成本传统的股权激励模式的授予价格或行权价格有较大折扣率，而资管计划通过大宗减持的方式接股票，最多只能到市价的九折，激励成本较高资管计划直接对接控股股东减持的股票，直接解决了股票来源的问题控股股东担保融资与自筹资金相结合，减轻了激励对象筹集现金的压力，并且有控股股东的资金做背书，等于为资产管理计划做了变相增信税收：资管计划的买卖目前税法并没有严格规定是否交税，可以做免税处理在此模式中，上市公司业绩、股价表现、个人绩效三者都是相互关联的，只有公司绩效、股价和个人绩效都能够达到理想位置才能够获取最大的激励效果，但对于激励对象的收益也有变相保底措施，这对于激励对象来讲，一方面可以积极的参与资产管理计划，另一方面内在的指标设计也鞭策员工更好的工作，以达到组织绩效和个人绩效的统一，从而收获最大的利益资管计划对接员工激励模式的缺点资管计划对接员工激励模式的优点模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——优缺点分析该方案模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——案例：卧龙电气增持人员类别增持股数（万股）占本次增持股份比例占公司总股本比例公司董事、监事、高管及下属子公司经营班子（79名）1,19034%1.07%其他增持人员（107名）2,02257.77%1.82%未来人才（预留）2888.23%0.26%合计3,500100%3.15%2019年6月17日，卧龙控股通过上海证券交易所大宗交易系统以不高于6.50元/股减持其所持有的本公司3,500万股股份，合计占公司已发行总股本1,110,527,236股的3.15%；此次减持部分股份由资管计划买入，公司增持人员通过资管计划间接持有公司股份增持人员以自愿、量力而行为原则，将其自筹资金委托卧龙控股统一代收，卧龙控股在完成1:2比例（自筹资金与融资资金比例）融资之后，以资产委托人身份，将融资资金和员工自筹资金统一交付给基金管理公司，成立“灵活1号”资产管理计划，委托基金管理公司在对应托管银行监督下进行专业化投资管理资管计划为公司未来引进的适格人才预留了部分股份。该部分资管计划份额由卧龙控股先行认购，届时根据具体情况分配模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——案例：卧龙电气增模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——案例：卧龙电气（续）方案结构国联安-卧龙-灵活配置1号资产管理计划认购管理层及其他核心人员资管计划结束后根据事先设立的条件进行兑付卧龙控股大宗减持减持资金自筹资金认购卧龙电气股票（600580.SH）担保融资资金模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——案例：卧龙电气（模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——案例：卧龙电气（续）国联安-卧龙-灵活配置1号资产管理计划总份额规模2.31亿元结构化设计无分级条款投资标的“灵活1号”以不高于6.50元/股的价格通过大宗交易方式购入卧龙控股持有的卧龙电气（股票代码：600580）股票进行投资。“灵活1号”原则上只能交易卧龙电气（股票代码：600580）股票存续期资管计划锁定期两年，自资管计划购入卧龙电气股票当日起计算。锁定期内，除本管理办法规定的特殊情形外，增持人员不得要求退出或分配清算分配原则锁定期满后，“灵活1号”将在6个月之内妥善完成清算；“灵活1号”清算交收完成后的15个工作日内，按照本管理办法对增持人员进行收益分配收益分配及保障锁定期满后，每个增持人员依据自身不同的考核系数及“灵活1号”的实际回报率情况，可以获得不同的收益分配及保障考核系数=整体目标系数*个人绩效基数整体目标系数整体目标系数按照整体业绩目标的实际完成率确定，如完成率大于等于60%，整体目标系数统一确定为1；如完成率小于60%，则整体目标系数为统一确定为0。卧龙电气的整体业绩目标为：a.2019年对比2019年销售收入增长20%，净利润增长20%；b.2019年对比2019年销售收入增长20%，净利润增长20%；以上收入及利润以经过审计的财务数据为准，利润为不扣除非经常性损益数据。个人绩效系数个人绩效系数按照公司以往的个人考核体系及个人KPI系数确定增持人员的收益分配及保障锁定期内两年的考核系数平均后的结果=考核结果依据“灵活1号”的实际回报率及每个增持人员不同的考核结果，确定了不同的收益保障，如有不足，由卧龙控股负责补足模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——案例：卧龙电气（模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——案例：卧龙电气（续）收益分配方案1234增持人员的自筹资金部分，按实际回报率分配收益融资配比资金部分，按（实际回报率-融资成本率）*考核结果向增持人员进行分配收益差额部份由卧龙控股享有增持人员的自筹资金部分，按15%回报率分配收益；不足部分由卧龙控股负责补足融资配比资金的实际收益由卧龙控股享有融资成本由卧龙控股承担0.6≤考核结果≤1，且实际回报率≥15.5%增持人员的自筹资金部分，按实际回报率分配收益融资配比资金的实际收益由卧龙控股享有融资成本由卧龙控股承担增持人员的自筹资金部分，按实际回报率分配收益（如小于5%，则按5%分配，不足部分由卧龙控股负责补足）融资配比资金的实际收益由卧龙控股享有融资成本由卧龙控股承担0.6≤考核结果≤1，且实际回报率＜15.5%考核结果＜0.6，且实际回报率≥15.5%考核结果＜0.6，且实际回报率＜15.5%模式三：资产管理计划直接对接员工激励模式——案例：卧龙电气（模式四：事业合伙人激励模式——概念及交易结构事业合伙人激励模式的开创者是上市公司万科，该模式的具体操作方式为，管理层及其他员工（可以是全体员工）发起事业合伙人组织，事业合伙人的入伙人员通过签署《授权委托与承诺书》，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给上市公司间接控制的一家合伙企业进行管理，该合伙企业通过资产管理计划从二级市场上买入上市公司的股票上述经济利润奖金是指企业实现的净利润减去股权资本的机会成本，即企业为股东创造的超出社会平均收益水平的超额利润，反映了经营管理团队为股东创造的真实价值事业合伙人激励模式的组织结构事业合伙人激励模式的交易结构上市公司二级子公司三级子公司XX合伙（