企业整体价值评估

企业整体价值评估企业整体价值评估企业整体价值评估资料仅供参考文件编号：2022年4月企业整体价值评估版本号：A修改号：1页次：1.0审核：批准:发布日期：企业整体价值评估一、历史性转折随着产权市场的不断发展，人们日益清楚地认识到，在市场经济条件下，生产商品的企业本身也是一种商品，可以在市场上买卖，可以估价。资本市场和证券市场的迅速发展，更加促进了企业产权在不同所有者之间流动。企业的购并、重组、联营、合资、股权（产权）转让、增资扩股、资产置换等交易活动蓬勃开展，成为市场配置资源的重要方式。在所有这些企业产权市场交易活动中，企业价值的发现、评估、认定以及核准，不啻为当事各方能否达成交易的核心事项，也是有关监管部门和社会公众十分关切的问题。在我国资产评估业的发展历程中，多年以来普遍采用重置成本法对各类资产进行价值评估，普遍采用成本加和法对整体企业进行价值评估。这与国际市场普遍接受收益法的惯例是有差距的。形成这种局面的主要原因，一是在从高度集中的指令性计划体制向市场经济转轨的特定历史环境下，由于商品市场和要素市场发育不成熟，客观上不具备或不完全具备运用收益法和市场法对企业进行整体价值评估的条件。二是我国资产评估业在国家实行改革开放政策之后，才从无到有地成长起来，缺乏相关的教育培训阶段和实践锻炼，在收益法和市场法的运用方面，多数评估从业人员的能力和经验不足。三是在对于市场经济特别是产权市场、资本市场知之不深、知之不详、知之不确的情形下，包括部分行政管理部门和机构负责人在内的许多人员，也都存在着认识上的片面性和不足。市场经济发展到今天，上述认知失误造成的负面影响日渐昭彰，传统的单一成本加和法已不适应企业整体价值评估的需要。成本加和法主要测算企业的历史投入及其时间修正，关注的是企业的各个组成部分，方法是把互相游离的单项资产简单相加，落脚点在于帐面净资产（尽管是经过更新重置调整后的帐面净资产），而没有充分考虑企业的未来整体盈利能力。虽然它仍不失为一种直观、形象、伸缩余地较小、各类市场参与者容易理解的评估方法，并且在今后还可能在一定程度上需要予以使用，但就市场交易中的企业整体价值评估而言，成本加和法不应成为主要的，更不应成为首选的评估方法。收益现值法主要测算企业今后的收益及其折现值，关注的是企业的整体市场竞争力和经营效率，同时引入资本结构和资金时间成本、投资回报以及系统风险等因素，考虑范围覆盖了企业的各类有形资产和无形资产，覆盖了企业的生产（操作、运营）、技术装备水平、质量控制、产品系列、行业发展周期及前景、区域经济、市场竞争的性质和态势、客户的现时显需求及潜在客户的诱导隐需求、市场营销、采购供应、成本与价格、内部产权关系、组织结构、职工队伍和人力资源、领导核心、资本构成、筹融资能力、对外投资、科研开发、涉外经营、管理和决策体系、信息化程度、商标品牌、整体形象、企业文化、经营哲学、生存和发展战略等，覆盖了与企业经营相关的政治、法律、经济、技术、社会、人文、生态、资源、环境等外部因素，覆盖了过去、现在及未来，覆盖了企业各种要素、各个组成部分内在的有机联系、有机结合、有机互动，因而能比较客观和全面地反映企业的内在真实价值。这里所说的企业价值，指的是企业作为一种特殊商品能够在市场上实现的价值。这是相对于什么人的价值呢应该是相对于企业所有者或股东的价值。从根本上讲，企业的内在真实价值在于，仅仅在于它能够通过市场经营为所有者或股东创造未来收益。离开了市场，离开了所有者或股东，企业价值就无从谈起。在实行以市场为取向的经济体制以前，我国绝大多数国有企业都是按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》等法规和部门规章设立的。按照规定，企业的根本任务是“根据国家计划和市场需求，发展商品生产，创造财富，增加积累，满足社会日益增长的物质和文化生活需要。”也就是说，企业的根本任务首先是要遵循国家计划，满足社会需要，而不是获取利润，不是为股东创造收益。企业承担了过多的社会责任，收益额无足轻重，利润数字反映的不是市场竞争、市场选择，而是计划实物分配的结果。这与市场经济环境中作为市场主体的自主企业有着很大的区别。当然，这种形式的企业难以采用收益法评估其整体价值的。现在的情形是，不仅涌现出一大批占据了相当市场份额的非国有企业，而且国有企业的情况也已经发生了重大变化。企业产权或股权的概念在全社会范围内也已经普遍得到认同，国有企业产权管理体制的改革取得了很大的进展。商品市场的竞争已经成为常态，国内市场与国际市场也在逐步接轨。经济增长的需要和市场竞争，要求生产要素能够跨地区、跨行业、跨所有制与跨国界流动，要求各种资源以市场为基础进行重新配置。在这样的形势下，如果继续固守以成本加和法为主评估企业整体价值和帐面净资产价值，则将严重影响我国生产要素市场的发展，影响产业结构和国有经济布局的调整，妨碍国有企业、国有股权充分实现市场价值，妨碍资本市场的正常发育，妨碍国际投资以有利于我的方式顺畅进入国内市场。一年前出台的《企业价值评估指导意见》（以下简称《指导意见》），表明了我国资产评估业自律组织在主管政府部门的大力支持下，抓住这一带有全局性和根本性的重大课题，经过比较细致和切实的准备，迈出了里程碑式的一步，开始了历史性的转折。《指导意见》将国际通用的收益现值法放在企业整体价值评估的首选位置，并且明确提出某些情况下不能单独使用成本法，从而郑重地肯定了收益法在企业整体价值评估以及整个资产评估业务中的突出地位。《指导意见》明确了企业价值评估是指对“企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。”又明确了采用收益法评估企业价值时，要将企业预期收益资本化或折现。此类规定体现了企业存在的首要目标是为所有者和股东取得收益，实现所有者和股东权益最大化，从而反映了市场经济和产权制度的基本原则。《指导意见》还规范了企业整体价值评估的操作程序，规定了采用收益法以及其他方法评估企业价值的前提条件和限制范围，提出了对评估人员和评估机构的要求，对评估资料的收集、数据的调整、参数的选择、报告的披露以及需关注事项等作出了详尽、明确的说明。可以毫不夸张地说，《指导意见》在若干重要方面实现了突破。《指导意见》的实施和推广必将大大提高我国评估业企业价值评估的水平，促进我国市场经济和资本市场、产权市场的发展，推动我国资产评估业与国际惯例接轨，有利于世界对中国的认同，有利于中国企业和中国经济走向世界。二、克服障碍，寻求共识在《指导意见》出台之前，无论是资产评估人员、评估机构、行业自律组织和有关主管部门、监管机构，对国际上十分通行的收益法评估企业整体价值，均持怀疑甚至一定程度上的否定态度。评估人员和评估机构一般不愿意采用收益法进行企业价值评估，甚至一些监管机构对评估中收益法评估提出了诸多限制。例如，我国上市公司存在大量的关联方交易，其中许多是非货币性、非经常性资产包括股权在内的关联方交易。由于此类交易发生时一般需要进行资产价值评估。而评估报告，特别是采用收益法的评估报告，易被作为虚增利润或损害公司利益的手段，从而成为大股东恶意或“善意”操纵的工具。这种现象在证券市场之外也时有发生。个别评估人员助纣为虐，使一个公司的价值或某项资产的价值在用收益法评估后像气球一样几十倍,甚至上百倍地膨胀。这一严重破坏市场经济秩序的拙劣做法，败坏了资产评估业的形象，也抹黑了收益法这种评估方法。之所以发生这样的恶性案例，是因为收益法面对着未来。而对于未来的预测本来就很难做到所谓“严密”和“精确”。由于收益法应用中人为的因素较多，给利润操纵留有较大的空间。而成本法面对的是历史和现实，人为调整评估结果的空间小。用收益法评估企业整体价值或无形资产价值，反映了事物的本质，虽不“精确”，却最接近于“准确”。成本法虽然看上去“精确”，却往往不能反映企业整体价值与无形资产价值的本质，并不“准确”。这个道理本来是不难讲清楚的，这是世界上许多市场经济发达国家和地区，都普遍应用收益法的原因。但由于我国市场经济发育不成熟，缺乏可供采择、比较、参照的行业和市场公允数据与指标；同时，评估行业起步较晚，评估从业人员的业务素质也不尽如人意，导致滥用收益法，“制造”天价评估结果的事件层出不穷。近年来轰动一时的几次无形资产转让，如粤宏远、厦华电子等上市公司向控股股东购买商标权，涉及的无形资产评估都可谓是“有价无市”。如果另外换一个评估机构完全有可能得出截然不同的价值结论。有鉴于此，证券监管当局从保证上市公司关联交易的合法性、公平性出发，针对采用收益法评估资产价值出现的种种问题，于2004年1月发布了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》，以避免企业和资产评估从业人员随意操纵财务信息。其中第六条规定：“为防止公司和评估师高估未来盈利能力并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释并向投资者公开道歉;凡未来年度报告的利润实现数低于预测的20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料出具虚假资产评估报告误导投资者的，一经查实将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。”该通知虽然事出有因，动机良好，具有一定的合理性。但上述规定客观上扼制与妨碍了收益现值法的正常合理的应用，不利于遵照市场经济规则进行资产、产权交易，大有因噎废食、殃及池鱼之嫌。价值评估和价值判断，本来就不可能给出绝对“严密”、绝对“精确”的结果。收益法的“不精确”，恰恰说明它比较贴近事物的本质。成本法评估的“精确”恰恰说明它在某种情形下背离了事物的本质。上述通知中最令人诟病的是有关“道歉”的说法。如果“未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%”，无论是客观原因或主观原因，要求加以“解释”无可厚非。但不是评估假设前提条件的错误，不是评估的基础数据错误，不是评估的原则和方法错误，只是客观环境发生了任何人均不能预计的重大变化，为什么还要道歉替谁道歉难道替天灾和战乱道歉，替突发事件和政策变动道歉除以上所举的例子之外，其他一些相关部门和一些使用评估结果的有关人士、投资者，也存在着对企业价值与收益法评估的模糊认识，需要我们广泛宣传和耐心说明。至于进一步推动我国市场经济的发育和成熟，进一步提高我国资产评估业和评估从业人员的业务水平，使得企业价值评估、包括收益法的应用具备坚实深厚的基础，就更需要我们作出长期和不懈的努力。三、对资产评估界提出了更高要求国内缺少能够熟练运用收益法的高素质人才，也是制约收益法应用的主要原因之一。一种存在严重误解的说法是：收益法比成本法简单，“好糊弄”。形成这种错误观点的原因，一是因为对收益法了解不深；二是在以前的收益法评估实践中，确实有一些从业人员工作粗糙、分析浅薄、预测随意，给人们留下了不好的印象。其实，立足于“独立、客观、公正”原则上的收益法价值评估，属于价值评估中较高层次的评估方法，其复杂程度、难度都要比成本法大，其工作量也是不小的。很多评估实际工作者都体会到，采用收益法进行价值评估，没有任何捷径可走，只有穷尽所有影响收益和风险的重要因素和方面，才能得出比较贴近事实、比较准确的结论。运用收益法评估企业价值，最关键的内容是对企业未来收益的预测。这是一个十分复杂的过程，要做出合理的判断不仅涉及企业的各类有形资产，更重要的是必须对那些不在企业账面上的各类无形资产在未来经营中所能发挥的作用和交互影响做出判断。收益法评估还要认真地分析行业、市场、技术进步、社会环境、国家政策等外部因素对企业未来经营的影响。这就要求评估人员要具有很高的业务素质，并具有很强的综合分析能力和解决问题的能力。我国的资产评估业在短短的十几年内得到了迅猛发展。但正是由于扩张得快，很多评估人员都是通过考试从其他行业中进入资产评估业的。这些从业人员精通各自原先的行业，但由于从事资产评估工作时间较短，缺乏相关学科领域内的知识积累和评估实践的经验积累，难以将影响企业经营的各种因素有机地进行综合分析和判断，其执业能力还不能适应收益法对评估人员业务素质的要求。因此，部分评估从业人员往往有意避免收益法的使用，这也人为地缩小了收益法的使用范围。需要强调的是，在评估企业价值时采用收益法仍要勘察和分析实物资产的状况，分析实物资产的数量、分布和结构，预测其长远的变化趋势；要分析企业固定资产的产能、技术水平、新旧程度和剩余使用年限，预测固定资产更新和企业资本性支出；要调查企业闲置和溢余资产的情况，并予以适当处理，而在最终的企业总价值中，可能还需要包括此类资产的价值。采用收益法还要对企业所处行业的资本密集程度进行分析，以预测企业未来对投资的需求及合理资本结构水平。采用收益法评估企业价值，许多在成本法评估时可以比较简单地处理的因素变得复杂起来。例如，用成本法评估时，对企业财务报表中的损益表基本不必关注，重点在资产负债表。但用收益法评估时，正如《指导意见》第十六条所规定的，需要“对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。”这一点特别重要，因为过去的盈利情况分析得准确与否，对预测盈利的准确程度影响很大。这个过程包括了对企业的损益情况进行审计调整，工作量很大。又如应交税金，在成本法里可以说是很简单的评估内容。但在收益法里，对企业应交税金的判断变得异常复杂。此时：第一要了解企业实际所得税额与其利润总额和所得税率的乘积是否有差额以及形成原因（如所得税纳税调整，计提减值准备，确认投资收益、捐赠，计提工资等；又如税收征管偏差，依任务征税代替依法征税；还可能是会计确认和计量误差等）。在分析和确认差异的原因之后，对违背法规事项和会计差错要进行更正调整，并分析纳税调整对以后年度的影响，这样才能较准确地预测企业未来的所得税税负。第二要调查企业所处地区和所处行业的税种和税率，以及税收优惠政策。比如，是否享受减免税优惠，这些减免税优惠政策在评估涉及的经济行为完成后是否还可以延续。第三要了解企业是否有未弥补的亏损，这些亏损根据税法是否可以在未来弥补，依法进行弥补的手续是否齐备。第四要研究企业是合并纳税还是分别纳税。合并纳税的政策在评估涉及的经济行为完成后是否可以延续。如果在评估中对被投资企业进行了价值加回处理，对合并的纳税水平又该怎样进行合理判断第五要考虑是否有理由认为企业适用的税负在今后要有所变化，这些变化对企业盈利状况的影响如何。采用收益法评估企业价值对评估人员知识结构和执业经验的更高要求，还表现在对收益和风险的预测。这不仅没有捷径可走，有关的预测模式与案例对实务操作的帮助也很有限。在收益法预测中，只能老老实实地分析企业生产经营的各个方面，分析市场和行业，分析竞争性质和竞争对手，分析各项环境因素的变化趋势，从而明确企业自身的优劣势。不了解企业的产品和技术，不熟悉企业所在行业的营销渠道、客户需求、竞争态势等等，单单凭借一般的财务知识