中外合资经营各股东一致行动协议模版

6一致行动协议本《关于XX有限公司之一致行动协议》(下称“本协议”)由以下各方于2015年1月X日在中华人民共和国（下称“中国”）xx市签署：XX，系中国公民，身份证号码为X，其住所为X(下称“甲方”)；XX投资管理合伙企业（有限合伙），系一家依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，统一社会信用代码为X，主要经营场所为X室，执行事务合伙人为X(下称“乙方”或“XX投资”)。甲方、乙方，单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：XX有限公司（下称“XX”或“公司”）系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册号为X，住所为X号，法定代表人为X，注册资本为人民币2,000万元。截至本协议签署之日，XX股份有限公司（下称“XX”）持有XX100%股权。xxX投资合伙企业(有限合伙)（下称“XX”）系一家依据中国法律设立并有效存续的合伙企业，统一社会信用代码为X，主要经营场所为X室，执行事务合伙人为XX投资咨询有限公司(委派代表：X)(下称“XX”)。截至本协议签署之日，甲方作为XX的有限合伙人直接持有XXxx.135万元出资额，占出资比例的67.1045%；甲方持有XX100%股权，XX作为XX的普通合伙人持有XX48万元出资额，占出资比例的1.6%，即甲方实际监控XX。XX拟将其持有的XX31.82%的股权(对应636.47万元出资额)转让给XX、28.24%的股权(对应564.78万元出资额)转让给XX投资合伙企业(有限合伙)、16.67%的股权(对应333.33万元出资额)转让给XX控股有限公司、12.16%的股权(对应243.2万元出资额)转让给XX、11.11%的股权(对应111.11万元出资额)转让给乙方（下称“本次股权转让”）。为保障公司稳定可延续发展，建立健全公司治理结构，提高公司管理和决策效率，各方本着诚实信用、公平平等的原则，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国协议法》(下称“《协议法》”)等相关法律、法规，经友好协商一致，各方同意在公司经营管理中采取一致行动，达成商定如下，以资共同遵守：定义除非另有说明，在本协议中，本协议中使用的简称具有如下含义：XX、公司指XX有限公司甲方、实际监控人指XX乙方、XX投资指XX投资管理合伙企业（有限合伙）XX指XX股份有限公司XX指xxXX投资合伙企业(有限合伙)XX指XX投资咨询有限公司一致行动人指XX和XX投资本次股权转让指XX将其持有的XX31.82%的股权(对应636.47万元出资额)转让给XX、28.24%的股权(对应564.78万元出资额)转让给XX投资合伙企业(有限合伙)、16.67%的股权(对应333.33万元出资额)转让给XX控股有限公司、12.16%的股权(对应243.2万元出资额)转让给XX、11.11%的股权(对应111.11万元出资额)转让给乙方《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其修订《协议法》指《中华人民共和国协议法》及其修订中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，仅指中华人民共和国大陆地区，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区元指人民币元日指自然日一致行动的目的为进一步明确本次股权转让过程中、本次股权转让履行后各方作为XX的股东（包括直接或间接股东，下同）期间的一致行动关系和各方的权利、义务，巩固甲方作为XX实际监控人的地位，保障XX稳定可延续发展，建立健全公司治理结构，提高公司管理和决策效率，各方特签署本协议。一致行动的主要内容各方同意，在本次股权转让过程中，XX投资与XX保持一致行动。各方同意，本次股权转让履行后，各方作为XX的股东期间，在公司经营管理决策等事项中保持一致行动，各方、各方实际监控的主体或由各方提名的董事将在董事会或股东大会审议事项中作出完全一致的意思表示，即XX投资、XX投资提名的董事将在公司董事会或股东大会审议事项中作出与XX或XX实际监控的主体完全一致的意思表示。各方同意，在公司董事会或股东大会就以下事项进行审议时，各方、各方实际监控的主体或由各方提名的董事必须保持投票的一致性：制定或批准公司的年度财务报表、收支预算；制定或批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定或批准公司的经营计划和投资方案；制订或批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订或批准公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；制定或批准公司重大收购、回购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；制定或批准公司的重大规章制度；制定或批准总经理提出的所有重大事宜（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；决定设立分支机构；公司章程的修改；聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬；公司终止和期满时的清算事项；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；根据法律法规、公司章程、合资协议等应由董事会或股东大会决定的重大事宜。一致行动的主要程序和方式在本次股权转让过程中，XX投资与XX保持一致行动，与XX或XX实际监控的主体作出相同的意思表示。在本次股权转让履行后，各方作为XX的股东（包括直接或间接股东，下同）期间，XX投资与XX保持一致行动，具体如下：对于所有需董事会或股东大会审议的议案，在董事会或股东大会召开前，XX投资或其提名的董事应当就待审议的议案与XX进行充分的沟通和交流，直至与XX达成一致建议或意见；在董事会或股东大会就审议事项进行表决时，XX投资或其提名的董事作出与XX或XX实际监控的主体相同的表决建议或意见。XX投资或其提名的董事拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与XX进行充分的沟通和交流，如XX对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，XX投资或其提名的董事应当做出适当让步，对议案内容进行修改，以求达成与XX一致的建议或意见；如经充分沟通和交流后仍无法达成一致建议或意见，则应按XX的建议或意见，以XX的名义向董事会或股东大会提出相关议案，并对议案作出与XX相同的表决建议或意见。在公司董事会或股东大会审议相关议案时，对于XX或XX实际监控的主体应回避表决的事项，XX投资或其提名的董事亦回避表决。XX投资声明并承诺，除与XX就一致行动事宜签署相关协议外，未曾亦不会签署与本协议内容相同或类似的协议，或作出其他一致行动的承诺，或作出任何其他有损公司稳定经营及整体权益的承诺。陈述与保证各方共同作出如下陈述与保证：甲方系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，乙方系依法设立并有效存续的合伙企业，具备签署和履行本协议的适格主体资格/资质；本协议系各方的真实意思表示，各方已充分、完整理解本协议项下各条款的内容。其他本协议自甲方签字、乙方执行事务合伙人签字并加盖公章之日起生效，于各方直接或间接持有XX股权期间延续有效。如一方不再直接或间接持有XX股权的，本协议自动失效。任何一方违反或拒绝履行本协议中的商定，即构成违约。本协议的订立、生效、履行、修改、说明和终止均适用中国法律。本协议项下发生的及与本协议关于的任何争议应由各方协商解决，如争议造成或产生后三十(30)天内各方无法达成一致建议或意见的，则该争议应提交本协议签订地有管辖权的人民法院进行裁判。本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议各方适当签署后方能生效。本协议一式三份，甲乙各方各执一份，另一