公告书之上市公司减资公告

上市公司减资公告【篇一：公司减资的条件和程序】公司减资的条件和程序【案例介绍】王、李、孙、钱四个朋友成立了一家食品有限公司，公司的注册资本为160万元，每人出资40万元。公司成立若干年后，他们四人协商减少公司资本。这时该公司的实际资产为现金10万元，存料80万元，库存成品80万元，厂房设备150万元，盈利20万元，以及其它财产共计480万元，另外公司还拥有一项专利权，价值60多万元。王、李、孙、钱四人达成协议，将公司上述资产除专利权外全部分掉，设备物料也作价处理，每位股东得四分之一。但是，该公司经理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散了。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。【几种观点】1、有限责任公司不能减少注册资本。2、只要公司股东协商一致，不违反《公司法》关于注册资本最低限额的规定，公司都可以减少注册资本。【评析意见】本案例牵涉到的是有限责任公司的注册资本变更问题。有限责任公司的注册资本，即公司股东的出资的总和，也即公司的自有资本。公司的自有资本，是公司进行经营的物质基础，也是公司承担责任的物质保障。为了保证公司正常经营，有效地保护债权人的利益，各国法律对有限责任公司的资本问题，都有一些原则或具体的规定。传统公司法中的资本三原则，在我国公司法中也得到了体现。首先是资本确定原则，即公司设立时，必须在章程中明确规定公司的资本总额，并由股东全部认足。我国《公司法》还对各种公司的注册资本最低限额也作了规定，其中生产型的有限责任公司的最低注册资本限额为50万元人民币。从这点来看，似乎本案中王、李、孙、钱关于减少注册资本的协议是合法的。其次是资本维持原则，即公司在存续期间，应当维持与资本总额相当的财产。公司在经营过程中，资本总额不会变更，但公司的财产则处于不断变化之中。为了防止公司资本的实质减少，保护债权人的利益，因此强调资本维持原则。我国《公司法》规定除高新技术并经过批准以外，公司股东以一般的工业产权、非专利技术作价出资的，不得超过公司注册资本的20%，就是资本维持原则的体现。本案的食品公司减少注册资本后，虽然仍然符合有限责任公司的最低注册资本限额，但有形资产和资金全都分光了，工业产权将占资本的100%，这不仅将导致公司无法继续经营，而且一旦这些技术过时，公司将没有财产来承担法律责任了。所以，这样的减资法律是不允许的。再次是资本不变原则，即公司的资本总额非经严格的法定程序，不得任意增减。我国公司法规定的有限责任公司增加注册资本的手续比较简单，可以根据自己的需要，由股东会作出决议。公司不设股东会的，由董事会作出决议。有限责任公司减少注册资本的手续就比较复杂。我国《公司法》第186条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及其财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。我国的中外合资企业的注册资本不能减少。在我国，公司增加或减少注册资本也都必须修订公司章程，必须向登记机关办理变更登记并予以公告。由此可见，本案食品公司减少注册资本的决议即使合法，也必须经过法定的程序才能实现。【本博客特别声明】：本博客为公益性质，博文除特别标明的以外，均来自网络，只为公众学习之方便，故无意侵犯任何人之任何权利，包括但不限于著作权、名誉权、人身权和其他现有法律规定之权利和将来受法律保护之权利。如您认为，有任何侵犯，请直接与本人联系【篇二：上市公司临时公告格式】第一条为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称《股票上市规则》)等相关法律、行政法规、部门规章,制定本备忘录。第二条上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。临时报告不属于公告格式指引范围的,应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制,必要时可参考相关公告格式指引的要求。第三条上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明:保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。第四条上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告,除应遵守本备忘录的要求外,还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的,应当自行承担相应的法律责任。第五条本备忘录自发布之日起施行。附件:临时公告格式指引(2002年实施,2007年第一次修订,2008年第二次修订,2009年第三次修订,2010年第四次修订,2012年第五次修订)临时公告格式指引目录第一号上市公司收购、出售资产公告...1第二号上市公司取得、转让矿业权公告...9第三号上市公司对外投资公告...18第四号上市公司委托理财公告...22第五号上市公司委托贷款公告...25第七号上市公司特别重大合同公告...32第八号上市公司涉及诉讼、仲裁公告...36第九号上市公司重大事项获批公告...39第十号上市公司关联交易公告...40第十一号上市公司日常关联交易公告...50第十二号上市公司分配及转增股本实施公告...56第十三号上市公司召开股东大会通知公告...60第十四号上市公司股东大会决议公告...67第十五号上市公司变更募集资金投资项目公告...70第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告...73第十七号上市公司股票交易异常波动公告...78第十八号上市公司澄清公告...81第十九号上市公司变更证券简称公告...83第二十号上市公司发行新股的董事会决议公告...85第二十一号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告...88第二十二号上市公司重大事项停牌公告...91第二十三号上市公司重大资产重组停牌公告...92第二十四号上市公司终止本次重大事项(重大资产重组)暨复牌公告...93第二十五号上市公司股改限售股上市流通公告...95第二十六号上市公司非股改限售股上市流通公告...99第二十七号上市公司业绩预增(预减)公告...103第二十九号上市公司业绩预亏公告...108第三十号上市公司业绩预告更正公告...110第三十一号上市公司业绩快报公告...113第三十二号上市公司业绩快报更正公告...115第三十三号上市公司实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告...117第三十四号上市公司可转债开始转股公告...119第三十五号上市公司可转债转股结果暨股份变动公告...122第三十六号上市公司可转债回售公告...125第三十七号上市公司可转债赎回公告...128第三十八号上市公司可转债到期兑付及摘牌公告...131第三十九号上市公司可转债停止交易公告...134第四十号上市公司独立董事提名人和候选人声明公告...136第一号上市公司收购、出售资产公告适用范围:1、本指引适用于达到《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准,但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项,应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致公司失去对该子公司的控制权,且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润(任意一项)占上市公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的,应视为上市公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。3、上市公司发生债权债务重组事项,达到《股票上市规则》规定标准的,也适用本格式指引。4、如收购、出售资产构成《股票上市规则》规定的关联交易,上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的规定和上海证券交易所发布的《第十号上市公司关联交易公告》指引的要求履行信息披露义务。证券代码:证券简称:公告编号:xxxx股份有限公司收购、出售资产公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。重要内容提示:l交易简要内容(收购、出售资产及涉及的债权债务转移;交易标的名称;交易金额等)l本次交易未构成关联交易l本次交易未构成重大资产重组l交易实施不存在重大法律障碍l交易实施尚需履行的审批及其他相关程序l其它需要提醒投资者重点关注的风险事项(如作为交易标的的资产产权权属不清等)一、交易概述(一)简要介绍本次交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(股权类资产的,须说明股权比例)、交易事项(收购或出售、债权债务转移)、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期(如适用)等。(二)简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见(如适用);(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。二、交易各方当事人(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)情况介绍公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。(一)交易对方情况介绍1、交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人;交易对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。2、交易对方主要业务最近三年发展状况,交易对方为自然人的,应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。4、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。若公司无法披露上述财务资料的,应说明原因。5、上海证券交易所要求的其他内容。(二)其他当事人情况介绍简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的,应当参照前款规定详细披露该债权人基本情况,以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。三、交易标的基本情况(一)交易标的【篇三：第42项减资时向债权人发出的书面通知、公告】第42项减资时向债权人发出的书面通知、公告【调查材料释义】减资时向债权人发出的书面通知、公告是为了保障债权人的权利，公司法及相关法律明确规定的公司减资的法定程序和法定义务。根据相关法律、法规之规定，公司减少注册资本时需履行相应的程序并提供对应的材料，具体如下：（1）公告45天以后的财务报表（资产负债表、利润表）；（2）前期验资报告；（3）营业执照副本复印件；（4）新章程、新股东会决议、旧章程；（5）股东身份证复印件，如果有法人股，需要法人股营业执照复印件；（6）报纸原价以及复印件；（7）减资前银行对账单；（8）最近一期验资报告。减少注册资本作为公司重大事项的变更，涉及到除公司以外的股东和债权人的利益，法律规定公司减资时应向债权人发出书面通知、公告，简要说明审议该重大事项的股东大会的召开日期、公告编号、披露日期和披露媒体。若因股份回购导致注册资本减少，还应简要说明回购方案，主要包括回购资金总额、回购价格、回购股份的数量及用途等。为使公司债权人充分知晓公司相关信息，公告还应声明：“根据《公司法》（《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保”，并说明逾期未申报债权的法律后果。列明债权申报的方式，包括现场申报、邮寄申报、传真申报的具体联系地址、联系号码、联系人等。【调查意义】为了保障债权人的权利，公司法同时明确规定了公司减资的法定程序和限制，及公司债权人此时享有的相应权利救济途径。即，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资未通知债权人的，将会产生以下几种风险：（1）债权人丧失了根据公司法的规定及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资行为对该等债权人不具有对抗效力。（2）在公司减资未履行通知债权人的义务时，由于减资对该等债权人并不产生拘束力，公司股东仍应以其认缴的出资额对公司债权人承担担保责任。（3）公司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益人系股东自身，因此，在公司减资未履行通知债权人的义务时，公司股东就其减资部分亦不能免除责任。为此，公司减资时于法定期限内通知债权人并在报纸上公告系公司法定义务，公司是否履行将对此次减资程序是否具有对抗债权人的效力及股东承担责任的大小产生实质性影响，因此，有必要对公司减资时是否履行法定义务和程序进行调查，从而确定公司是否存在此项风险。【参考法规】一、《中华人民共和国公司法》?第三十七条：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权；”对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。?第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”?第四十六条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”?第六十六条：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”?第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但