科创板与海外上市实务操作

目录第一章 全球资本市场概述 2第一节国内资本市场 3第二节海外资本市场 10第二章IPO是企业登陆公开资本市场的最直接方式 17第一节主要资本市场比较 18第二节科创板主要规则及解读 24第三节A股上市重点关注事项 45第四节主要市场IPO案例 5422018年12月31日，A3,550家中国企业境内市场股权融资额上市公司总数2003年至今，中国企业在境内资本市场的累积股权融资规模已超过12万亿元人民币。2018年，境内市场股权融资总额为12,087中国企业境内市场股权融资额上市公司总数单位：家

3,467

单位：亿元17,22416,10712,08717,22416,10712,08710,1609,0737,7107,0474,5654,4574,6142,2662,906699668553,0342,8082,4722,4682,5922,3202,0411,2631,3531,3581,4111,6961,5271,6022003200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018 2003200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018资料来源：Wind，截至2018年12月31日

资料来源：Wind，截至2018年12月31日注：包括新股发行、增发、配股、优先股、可转换债、可交换债融资总市值49.50(截至2019年1月31日

主板

截至2019年1月31日，场内交易市场的规模如下：主板：上市公司1,916家，总市值38.36万亿925家，总市值7.18万亿742家，总市值3.95万亿场外交易市场41,601家(截至2019年1月31日)

全国：“新三板”市场地方：“四板”区域性股权交易市场柜台：券商柜台交易

全国性场外交易市场，由证监会统一监管截至2019年1月31日，“新三板”挂牌企业10,542家，总市值2.9万亿区域性场外交易市场，由省政府自建自管，天津、上海、山东、深圳、广东、浙江、北京、武汉等地已成立股交中心，截至2019年1月31日：天津，挂牌企业849家3,419家6,600家5,708家前海，挂牌企业13,544家广州，挂牌企业5,486家资料来源：Wind，截至2019年1月31日A股IPO市场环境分析——A股IPO发行认购继续保持踊跃态势，足以承受大型项目发行自2017年1月以来，A股市场发行市盈率保持平稳态势，新股仍坚持遵循23倍PE的估值上限2017年A股IPO发行规模普遍较小，2018年发行规模有所回升，其中融资规模271亿元，网上认购倍数倍，继续维持了认购踊跃的态势总体来看，目前A股市场打新资金量充足，即发行依然能够轻松消化

2017IPO21.921.923.022.321.822.623.021.619.519.820.619.512,00010,0008,0006,0004,0002,000年年1月年2月年3月年4月年5月年6月年7月年8月年9月年10月年11月年12月年1月年2月年3月年4月年5月年6月年7月年8月年9月年10月年11月年12月年1月

单位：倍252015105-资料来源：Wind，按网上发行日期统计，截至2019年1月31日注1：2017年2月市盈率计算剔除了白银有色，由于其最近一个会计年份的盈利极低，上市市盈率为556.25资料来源：Wind，按网上发行日期统计，截至2019年1月31日注1：2017年2月市盈率计算剔除了白银有色，由于其最近一个会计年份的盈利极低，上市市盈率为556.25倍注2：2017年8月市盈率计算剔除了秦港股份，由于其需要满足发行价格不低于一倍净资产的要求，上市市盈率为49.62倍注3：2017年12月市盈率计算剔除了华能水电，由于其需要满足发行价格不低于一倍净资产的要求，上市市盈率为76.86倍注4：2018年6月市盈率计算剔除了南京证券，由于其需要满足发行价格不低于一倍净资产的要求，上市市盈率为25.61倍6新兴及高科技行业较传统行业享受更高的估值溢价新兴及高科技行业较传统行业享受更高的估值溢价市盈率（TTM）56.950.049.648.745.344.444.343.242.842.540.436.736.535.435.235.134.834.533.832.531.556.950.049.648.745.344.444.343.242.842.540.436.736.535.435.235.134.834.533.832.531.529.128.3A股平均市盈率38.6倍25.824.78.27.8创业板估值水平高于主板小市值公司估值较高市盈率（TTM） 市盈率（TTM）A股平均市盈率38.6倍

35.52 34.27

44.5840.48

42.9228.82A股平均市盈率38.6倍28.82A股平均市盈率38.6倍30.1121.68

10-100亿 100-200亿 200-500亿 500亿以上2016年下半年以来，A股IPO2016年下半年以来，A股IPO审核速度较以往明显加快，企业上市排队时间明显缩短。根据证监会公布的数据，至2019年2月，排队在审企业有276家，同比2016年底的726家下降62%，A股IPO“堰塞湖”问题已基本解决2018年，共有家企业通过发审会审核。目前，每周批文核准企业数量基本稳定在2-4家左右2017年10月，第17届发审委就职以来，A股IPO审核程序趋严，截至2019年1月31日，过会率约为55.67%IPO排队情况统计（截至2019IPO排队情况统计（截至2019年2月15日）17届发审委审核情况统计（截至2019年1月31日）已通过暂缓表预披露

已受中止审

项目2017年2017年2017年2018年2018年2018年2018年2018年2018年2018年2018年2018年2018年2018年2018年2019年合计板别发审会

更新已反馈

查 合

10月11月12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月11月12月 月 审核家数

25 36 32 50 12 12 19 16 9 22 11 15 8 12 13 8 300通过 16通过 161818187711105136115895167暂缓 321302100031010118取消 002500230310122021被否家数 616112453534613212294过会64.0050.0056.2536.0058.3358.3357.8962.5055.5659.0954.5573.3362.5066.6769.2362.5055.67率 %%%%%%%%%%%%%%%%%主板825631185120中小板6020186252创业板1105333144115合计2521298238112872015年至今，中金公司保荐A股项目审核通过率94.59%，排名第一94.59%93.02%94.59%93.02%91.03%90.77%90.48%90.00%87.50%84.38%83.33%81.58%80%60%40%中金公司 华泰联合 广发证券 国信证券 中信证券 国泰君安 中信建投 民生证券 海通证券 国内资本市场2019年展望：守正待时2017年年底预期的全球继续同步复苏在年并未出现美国尽管连续加息，但增长受减税等因素支持到目前为止相对强势中国自2017年年底预期的全球继续同步复苏在年并未出现美国尽管连续加息，但增长受减税等因素支持到目前为止相对强势中国自2016年上半年以来的增长复苏受国内政策收紧、中美贸易摩擦比预期严重等外部因素影响中断并重新面临下行压力预计从当前到2019年，尤其是年的上半年将呈现增长下行、政策托底的特征贸易摩擦及全球增长动能放缓从中长期来看，改革挖潜力、提效率、促活力对中国维持一定潜在增长水平非常关键流动性可能改善估值扩张依赖政策与改革宏观经济增长将经历继续下行到企稳的过程企业盈利可能低于趋势性增速政策力度是关键金融体系内相对宽松的流动性可能会逐步传导到实体经济推动风险资产流动性的改善、投资者风险偏好的逐步回升2019年海外资金流入规模大约2,000至4,000产的增量资金大约至亿元针对居民部门，随着增长预期的企稳改善，部分居民资金可能从房地产、存款流向股市政策力度暂时有限房地产市场增长下行压力可能会至少持续至2019年上半年政策加码减税降费关注货币、财政及房地产政策是否有继续调整的空间A股上市公司盈利2019年可能会继续延续下行趋势中金预计2018年股盈利增速在附近（前三季度已实现10.9%的增长出口放缓、房地产市场继续降温等影响下行程度将取决于贸易摩擦背景之下出口下行的程度等因素上行风险则依赖政策托底、减税降费等措施的力度资料来源：中金研究部香港资本市场上市公司总数 香港资本市场中资股（香港资本市场上市公司总数香港资本市场中资股（H股、红筹）上市公司总数主板 创业板单位：家 单位：家2,3412,1181,973

H股 红

334

373393

4104311,4961,5471,643

1,7521,866,54,71222260,54,71

324

252268278

300

144

1521581641,0371,0961,1351,173

1,2411,2611,3191,413,04,08,32174169170,04,08,32

179192204

179194

209220226235

100105106

132119185

204201198193

174

1 81,6441

31,794

1,951

157

85

89 92 92 95

252267852

8929349751

81 71,1451,2441

61,3681,451

76819410412012813414015216381

1721812022292412003200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018 2003200420052006200720082009201020112012201320142015201620172018 2017IPO单位：家 单位：港币40 IPO企业数量 首发募总额

679

34726

8003020 10

149199

2711 108154 165

112422

18 276

124

2823151

18

8111

15 155

5108

1815134

2211247

60040011200065 33 58 60 4 53

56 37 6

68 41 0资料来源：Wind，截至2019年1月31日当前香港市场估值虽较当前香港市场估值虽较2017年峰值有所回落，但仍高于2011-2016年单位：倍

主板平均市盈率 创业板平均市盈率

64.31 61.5545.3345.3336.9030.8133.2635.8134.8836.1826.7415.3317.3922.3215.3322.4214.7919.4817.0912.0113.2515.9923.8611.8418.449.6719.5810.65 10.79 10.1514.1112.392003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 20172018年单位：倍73.8772.12

主板平均市盈率 创业板平均市盈率47.7047.50

36.5136.1236.4336.5537.5636.3036.6535.8635.70

42.2340.6743.3142.35

38.8536.31

28.0929.1328.1626.4211.0911.8312.9913.0413.4314.0414.7815.1215.2115.5815.9116.3417.8415.9612.4212.4912.5311.7611.7411.4011.27 10.7710.4511.2117-0117-0217-0317-0417-0517-0617-0717-0817-0917-1017-1117-1218-0118-0218-0318-0418-0518-0618-0718-0818-0918-1018-1118-1219-01资料来源：Wind，香港证券交易所，截至2019年1月31日黄金及贵金属、医药医疗、零售、黄金及贵金属、医药医疗、零售、TMT等行业目前估值水平较高市盈率（TTM）52.338.736.231.029.229.028.527.026.024.452.338.736.231.029.229.028.527.026.024.423.523.422.721.621.020.620.320.019.619.217.417.4港股平均市盈率22.00倍16.015.514.613.311.58.47.97.1中资股因整体市值较大故估值水平低于非中资股 市值较小的公司市盈率较高中资股因整体市值较大故估值水平低于非中资股市值较小的公司市盈率较高市盈率（TTM）15.0615.27港股平均市盈率22.0015.0615.27

24.10

市盈率（TTM）24.0921.5222.28港股平均市盈率22.00倍17.6615.09H股 红筹股 港股（除H股、红筹股） 10亿港币以下 10-100亿港币100-20024.0921.5222.28港股平均市盈率22.00倍17.6615.09资料来源：Wind，数据截至2019年1月31日注：1、市盈数据除负及市盈大于500的数据；2、行业分基于交所业分；3、市采用2018年1月31日至2019年1月31日区间平均值 13 2003200单位：家

美国证券交易所 纳斯达克 纽约证券交易所182718272014152615411137167259273725323642510411129123925172111792003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 201773120亿美元单位：家86

IPO企业数量 首发融规模3,22376 6

单位：百万美元3,50076 3,0002,50042 2 732731 1

3823 1

1,142 3 3

2 21

41,48740240

43467

41368713

2,0001,5001,00060 158 53 200

193

1917

114

5000资料来源：Wind，截至资料来源：Wind，截至2019年1月31日 2009年的牛市市盈率（TTM）14.53 14.91

标普500指数 道琼斯工业指20.5317.40 18.2617.31

22.78 23.48 23.3923.1120.8118.8912.90

14.13 15.29 15.572011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018随着本轮美国增长见顶、全球经济放缓、中美贸易摩擦等，美股估值在随着本轮美国增长见顶、全球经济放缓、中美贸易摩擦等，美股估值在2018年9月开始快速下行市盈率（TTM）23.823.6

23.2

23.322.8

标普500指数 道琼斯工业指数23.524.024.526.125.724.723.923.423.923.823.423.624.624.4

20.719.419.420.3

21.220.821.020.820.120.320.820.9

23.524.121.6

24.124.223.022.923.522.6

20.919.619.0资料来源：Wind资料来源：Wind，截至2019年1月31日17-0117-0217-0317-0417-0517-0617-0717-0817-0917-1017-1117-1218-0118-0218-0318-0418-0518-0618-0718-0818-0918-1018-1118-1219-01生物医药、生物医药、TMT、零售、消费品等行业在美股享受较高的估值水平市盈率（TTM）59.847.8

41.438.937.336.733.232.5

30.730.028.828.127.125.725.524.623.722.622.521.8

美股平均市盈率28.9919.919.117.216.8 NASDAQ板块中资股估值高于非中资股，亦是当前中资上市首选板块NASDAQ板块中资股估值高于非中资股，亦是当前中资上市首选板块估值随着市值规模有所分化美股平均市盈率28.99倍14.71美股平均市盈率28.99倍14.7126.7025.9630.9036.8937.53

中资股 非中资股

市盈率（TTM）

28.99倍26.3630.2328.99倍26.3630.2330.9628.4531.11AMEX NASDAQ

0-2亿美元 2-20亿美元 20-40亿美元 40-100亿美元100亿美元以上资料来源：Wind，数据截至2019年1月31日注：1、市盈数据除负及市盈大于500的数据；2、行业分基于股Wind行业分类；3、市值采2018年1月31日至2019年1月31日区日平市值 16第二章IPO是企业登陆公开资本市场的最直接方式17科创板主板/中小板/创业板香港美国上市审批采取注册制，降低准入门槛，注重信息披露准入条件目前A股正常IPO约280家，在会审核时间存在较大不确定性，按照目前审核速度及排队情况需要1年左右对公司盈利能力要求较高，科创板推出有望打破目前单一盈利条件审核标准目前红筹、VIE权企业无法在股上市采取核准制畅，在A股相对宽松流程较快，一般6-8个月可完成审核及挂牌上市收入+净利润、收入+市值+经营性现金流、收入+市值2018科技企业、同股不同权的新兴企业放开了上市标准采取注册制美国证监会(SEC)和纽约交易所/纳斯达克在上市审批过程中均松流程较快，一般5-7月即可完成审核及挂牌上市值、现金流的组合同股不同权、VIE合上市条件审批时间审核时限原则上为6个月，其中交易所审核时间3个月，复问询时间3个月时间有望更短利核心上市条件采取5套上市财务标准，针应标准目前红筹、VIE注：A股IPO排队企业情况截至2018年12月31日科创板主板/中小板/创业板香港美国信息披露机制强调信息披露，依法强化行业信息、经营风险露中国证监会注重事前监管，目前信息披露及退市制度还有待进一步完善信息披露机制强调信息披露，依法强化行业信息、经营风险露中国证监会注重事前监管，目前信息披露及退市制度还有待进一步完善企业在向联交所提交A1报文件后将立即披露招股书香港有较为成熟的后市监管法规及退市制度2017年7以秘密提交，从而确保上市准备过程不受干扰法规及退市制度公司治理持续运营3年以上；2年主层稳定允许设置差异化的表决权持续运营3年以上；主板/中小板3年内主营业务、（业板2年）有严格的监管口径要求较高，需要公司有成熟、完善治理架构等均有一定要求要求较高，需要公司有成熟、完善治理架构，企业管治由联邦和州政府监管，交易所也会有额外的要求构未做规定的其他要求适用会计准则会计准则会计准则允许内地企业采用内地会计准则，同时也欢迎企业采用香港会计准则或者国际会计准则允许非美国公司在美国上市可采用国际会计准则，但需要编制调节表，按照美国公认会计原则（GAAP）呈现便于投资者理解科创板主板/中小板/创业板科创板主板/中小板/创业板香港美国A股投资者以散户为主，投资者群体与中国企业用户高度重合，有助于快速理解公司业务模式及亮点，A股投资者以散户为主，投资者群体与中国企业用户高度重合，有助于快速理解公司业务模式及亮点，有助于公司上市后获取较高的二级市场估值相较美国，香港拥有更多专业的中国投资者，是中国发行人海外上市的首选地南下资金持续活跃与现行A股相比有适度的门槛，但仍比新三板门槛低，有效保证了市场流动性采取市场化的定价方式投资者研究覆盖受到境内外投行较全面的研究覆盖，并前期上市企业将享受稀缺性红利A研究覆盖受到境内外投行较全面的研究覆盖，并前期上市企业将享受稀缺性红利A股优质龙头企业均受到境内外投行较全面的研究覆盖主要由境外投行进行研究覆盖主要由境外投行进行研究覆盖，其中中概股一般覆盖有限法规环境未来主要所必须遵守中国的各项法律法规法规环境未来主要所必须遵守中国的各项法律法规审核主体为中国证监会美国存在浓厚的诉讼文7成的中国在美上市公司受到过诉讼后续发行难易度重大资产重组及再融资由交易所审核，较现行A效率更高后续发行难易度重大资产重组及再融资由交易所审核，较现行A效率更高目前A股再融资实行核准制，限制较多可采取董事会在generalmandate授权范围内发行的方式，较为灵活较为灵活，发行后向SEC备案注册即可持续上尚未有细则，预计与现行制度不会有较大差异较低，例如上交所对持续上尚未有细则，预计与现行制度不会有较大差异较低，例如上交所对2亿元以下股本公司上市年费仅为5万元/年公司需披露英文年报并与海外投资者沟通，且需在香港聘请公司秘书，成本相对较高与香港类似，ADR发行人还需支付ADR存托相关费用，持续成本较高市场深度 香港是中国发行人最为青睐的国际首次公开发行市场，后市得到港股通项目的支持75%201770030%投资者基础 将吸引来自两个市场中主要投资者的充分关注香港拥有更多专业的中国投资者美国市场拥有广泛的投资者群体ADR/可比公司与行业 香港市场以传统中资企业为主，但科技公司数量增长迅速）2018TMT上市费用估计香港美国定位与估值 对于运用不同估值方法的接受度是考虑因素之一/EBITDA//香港的机构投资者通常能够更好地理解中国的业务模式，美国投资人在对公司业务模式的理解上或存在一定难度市场推介与定价 无论是香港还是美国首次公开发行都有着大量的投资者互动流程对于香港首次公开发行，承销团的研究分析师会在交易启动前发布研究报告，分析师报告是公开披露的招股书之外另一份重要的投资者参考资料，而美国首次公开发行则不允许发布交易前研究报告“同步定向配售”（“CPP”）在上市过程中进行投资，但CPP较香港基石投资有着更多的限制条件美国首次公开发行价格发现过程更为详尽，在参照推介区间的定价方面更为灵活（20%）项目执行与持续披露 与香港相比，美国上市相对较快/承销费用(总额%) 约3.0-3.5% 约7%律师费(千美元) 3,000-4,000 2,500–4,000其他支出(千美元) 3,300-4,100 3,300-4,100奖励费(承销总额%) 约1% 约1%1、科创板法律框架体系及亮点概述《证券法》与《证券法》与《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》科创板法规科创板法规 主要内容1证监会部门规章1关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见 设立科创板总体指导意见就科创板发行条件、注册程序、信息披露、发行科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行科创板上市公司持续监管管理办法（试行）2交易所规则2

与承销、上市保荐等进行规定就科创板上市后在公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励等方面持续监管进行规定上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿） 就科创板上市审核程序和内容进行规定上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法（征求意见稿） 就上市委员会人员构成、职责、委员会议和监督机制等进行规定上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（征求意见稿） 明确创新咨询委员会定位、构成与选聘、工作职责与机制上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（征求意见稿） 科创板发行与承销实施细则上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿） 科创板股票上市与交易、持续督导、内部治理、信息披露、股权激励等规则上海证券交易所科创板股票交易特别规定（征求意见稿） 投资者适当性管理及交易特别规定上市条件允许符合科创板定位、尚未盈利或者存在累计未弥补亏损的企业上市6上交所负责发行上市审核定价机制取消直接定价方式，全面采用市场

交易机制涨跌幅限制放宽至20%新股上市后前5日不设涨跌幅限制持续监管减持及股权激励制度创新重组及再融资施行注册制退市制度更加严格公司治理充分考虑部分创新企业存在的红筹、VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题包容性

市场化

注册制2、科创板上市审核规则解析上交所审核，证监会注册1业特征

分行业审核

科创板科创板

52行条件：重大疑难问题、重大无先例情况

发行条件审核

信息披露3 审核

电子化审核

4以及其他需要中国证监会决定的事项请示证监会表意见

实、准确、完整，保荐人、证券服科创板企业发行上市由上交所审核科创板施行分行业审核，并可就发行人业务与技术相关的问题向科技创新咨询委员会进行咨询咨询意见，可以供上交所审核问询参考；科技创新咨询委员会成，共40-60名约见问询与调阅资料：实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员，调阅发行人、保荐人、证券服务机构与发行上市申请相关的资料现场检查：上市委员会审议：五名委员法律、会计专家至少各一名，按少数服从多数的原则预沟通申报并交存工作底预沟通申报并交存工作底稿受理与补正首轮问询首轮问询回复多轮问询（如需）上市委员会审议证监会注册启动发行工作5个 20个 10个 20个 6个工作日 工作日 工作日 工作日 月审核时限原则上为6个月（交易所审核时间3个月+回复问询时间3个月），推动分）标准一市值+净利润或市值+净利润+标准一市值+净利润或市值+净利润+营业收入标准二市值+营业收入+研发投入标准三市值+营业收入+现金流标准四市值+营业收入预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元预计市值不低于人民币15亿元于人民币2亿元最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%预计市值不低于人民币20亿元于人民币3亿元最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元预计市值不低于人民币30亿元于人民币3亿元标准五市值+标准五市值+技术优势预计市值不低于人民币40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，科创板发行条件及审核要求如下：持续经营3（）业务完整基本 重大不利影响的同业竞和严影响立性显失平的联交，主业务控制近2年发生更，理团和核心技术人员近2年无重大不变化主要产、心技及商不存重大属纠纷条件 合法合规近3年控股东实控制不存刑事罪及他重违法为，近3年内监高存在证监行政罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形条件属于2,000200对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景审核要求科创板定位：是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项重点关注：招股说明书须就发行条件相关事项作出充分披露，保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、法律意见书等文件中须就发行人符合发行条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据标准请示：对发行条件具体审核标准等涉及证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要证监会决定的事项，将及时请示证监会3、科创板发行承销规则解析询价对象对保荐机构的销售及定价能力要求较高披露有效报价的平均数策降低上市后连续涨停的市场炒作可能性，减少一二级市场套利空间市场化的询价定价方式让优秀的企业能够获得更多的募集资金量行累计投标询价询价对象对保荐机构的销售及定价能力要求较高披露有效报价的平均数策降低上市后连续涨停的市场炒作可能性，减少一二级市场套利空间市场化的询价定价方式让优秀的企业能够获得更多的募集资金量行累计投标询价，美股还包括散户投资风险公告数和平均数等信息申购前至少一周发布投资风险公告者留有研判时间、提供决策信息披露平均报价机构投资者证券公司、基金管理公司等七类专业机构投资者，与A股现行制度一致定价机制取消了直接定价方式，定价机制取消了直接定价方式，虽然采取询价机制，但实践中最终发行价格有23倍市盈率的隐形天花板港股及美股均采用投标询价机制价格并向散户发行无相关要求绿鞋机制行使无门槛网下初始发行比例调高10%拨后网下发行比例将不少于例10%，国际配售90%购超过无相关要求绿鞋机制行使无门槛网下初始发行比例调高10%拨后网下发行比例将不少于例10%，国际配售90%购超过100倍，公开认购比例提升至50%战略配售门槛降低利于规模普遍偏小的科技创新型企业实现战略配售对投资者数量不设置统不同类型项目的发行战略配售为发行定价提供基础，因此保荐机构的销售能力将成为上市发行成功与否的关键允许高官与员工参与配售有利于员工激励及向市场传递正面信号售上认购150倍以上，则网下发行量的10%回拨机制首次公开发行4以上才可行使绿鞋明确绿鞋机制商普遍采用超额配售选择权，次公开发行股票数量在4亿股以上限制绿鞋机制允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与本次发行战略配售，获配数量不得超过首次公开发行股票数量的10%鼓励保荐机构的关联子公司配售参与对象门槛及比例售战略配门槛及比例售战略配门槛：首次公开发行股票数量在1额度限制：发行不足1亿股的，战略配售不得超过发行规模的20%1亿股以上的，战略配售若超过发行规模30%需充分说明理由门槛：首次公开发4亿股投资者不超过20名前3大基石合计配售比右4、科创板股票交易规则解析适中的投资者准入门槛 涨跌幅适度放开适中的投资者准入门槛涨跌幅适度放开与A股现行制度相比50

与A股现行制度相比与AA44%涨跌幅限制，而科创板前五个交易日均不设涨跌幅限制，且此后涨跌幅从10%提升至20%与新三板相比500万以上，具有2年投资经历或者相关工作经历

与港股/美股相比/美股均采用交易科创板投资A交易适用范围在科创板上市的交易适用范围在科创板上市的股票存托凭证参与交易方式竞价交易参与交易方式竞价交易大宗交易盘后固定价格交，即竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价交易新增两种市价申报方式在最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报两种申报方式基础上新增两种市价申报方式在最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报两种申报方式基础上1、本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格2、对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格单笔申报数量及其他交易机制市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于单笔申报数量及其他交易机制市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，每笔申报可以1股为单位递增市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股机制根据市场需要，可以实施做市制度等制度并开展证券公司证券借入业务科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的5、科创板持续监管及公司治理规则解析11提升股权激励比例：在有效期内的全部股权激励所涉及的标的股票总数累计不得超过公司的股本总额由10%提升至20%2增加股权激励对象：2增加股权激励对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员；增加了可以成为激励对象的人员范围，承担企业主要管理和研发职责的5%以上股东及其亲属，可以成为激励对象3放宽激励价格限制：放宽限制性股票的价格限制，科创公司可以自主决定授予价格4实施方式的便利性：对于新增限制性股票类型，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批次进行股权登记。获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期1 2 3 4 5保持控制权、技术团队稳定

严格限制特定股东减持

创投等其他股东灵活减持

未盈利不得减持

强化减持信息披露术人员等股东（特定股东）应承诺上市后36个月不坚持所持首发前股份权稳定

二级市场交易：每人每年可减持1%限售12个月售6个月

PE、VC等创投基金可通过二级非公开转让多种方式灵活减持

司上市满5个完不适用前款规定。

预披露：二级市场交易提前15交易日预披露，并要求特定股东减持首发前股份前披露公司经营勤快，充分揭示风险减持进展：首次、1%、重大事项发生保荐机构处相关要点公司治理监督机制：诚实守信：积极回报股东：特别表决权：公司章程中规定特别表决权持有人资格、表决权比例安排、股东大会事项范围、锁定期及转让限制、与普通股转换等事项表决权差异上市允许设置差异化表决权的企业上市1、前提条件：发行人作出的表决权差异安排仅可在上市前设置，必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过，并在上市前至少稳定运行1个完整会计年度。此外，发行人必须具有相对较高的市值规模（预计不低于100亿或预计不低于50亿且最近一年营业收入不低于5亿）2、主体资格及后续变动限制：特别表决权安排应在章程中进行明确规定，特别表决权股东持股应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上，表决权差异不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍，不得提高特别表决权的既定比例，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，只可以按照本所有关规定进行转让。不符合规定资格或者一经转让即永久转换为普通股份3、公司应保障普通表决权股东权利并强化内外部监督机制，不得滥用特别表决权三类股东构成大股东的披露要求持有上市公司5%主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者相关要点相关要点重大资产重组协同效应：注册制由上交所审核，中国证监会注册规范商誉计提：持续督导延长持续督导期间：首发上市的持续督导期，为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度保荐机构对于上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任：首先，保荐机构及保荐代表人不仅督促上市公司建立健全信息披露和规范运作制度，还应当关注上市公司日常经营和股票交易。其次，保荐机构督促公司披露重大风险并就公司重大风险发表督导意见。再次，对于公司出现重大异常或者风险迹象的，应进行现场核查定期出具投资研究报告：保荐机构定期就上市公司基本面情况、行业情况、公司情况、财务状况等方面开展投资研究，每半年形成并披露正式的投资研究报告信息披露强化行业信息披露：科创企业应当结合公司所属互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造或生物医药等行业特点，通过定期报告和临时公告，披露行业发展状况及技术趋势、公司经营模式及核心竞争力、研发团队和研发投入等重要信息。增加了了公司进入新行业或主营业务发生变更的专项披露要求突出经营风险披露：细化规定了未盈利公司、业绩大幅下滑公司的风险披露要求以及知识产权与重大诉讼仲裁等重大风险披露要求。此外，还要求上市公司在年度报告和临时公告中披露其他可能对公司行业核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响的风险事项。尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。增加股权质押高风险情形的披露：要求质押比例较高的股东，全面披露质押股份的基本情况、质押金额的用途、自身财务状况、控股股东质押对控制权的影响等内容。此外，出现平仓风险的，要求控股股东及其一致行动人及时通知上市公司，并披露是否可能导致公司控制权变更、拟采取的措施及面临的风险优化重大交易与关联交易的披露及决策程序：重大交易、关联交易的披露及股东大会审议标准中增加市值指标。未盈利企业重大交易豁免适用利润类指标。适度扩展了关联人的认定范围，并对关联交易披露及审议指标予以适当调整，将现行的成交金额/净资产指标，调整为成交金额/总资产或市值。同时，将披露标准从0.5%下调至0.1%，将应当提交股东大会审议通过的标准从5%下调至1%，相关要点相关要点史上最严退市制度整体原则：《上市规则》指定了更严格的退市安排，聚焦存在财务欺诈等重大违法行为的公司以及丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司，丰富和优化了退市指标体系，简化了退市环节，设置了必要的救济安排（30退市指标体系：1、坚持重大违法强制退市指标：包括信息披露重大违法和公共安全重大违法等两类重大违法退市情形2、丰富市场退市指标，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型：成交量：通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股股票价格：连续20个交易日股票收盘价低于股票面值股东人数：连续20个交易日股东数量低于400人市值：连续20个交易日股票市值低于3亿元‒3、优化财务退市指标，不再采用单一的连续亏损退市指标，在一般财务指标定量标准基础上，增加设置四类主业“空心化”定性标准，并对研发失败退市进行了特别规定：一般财务标准：最近一个会计年度经审计的扣除非经营性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值四类“空心化”标准：主营业务大部分停滞或者规模极低；经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；‒4、其他合规指标方面，在现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标退市环节：1、取消了暂停上市、恢复上市环节，退市程序更加快捷、简明；2退市风险警示，第二年仍触及即退市；3、衔接注册制安排，不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核；4、因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场）1A股上市前重组1重组的整体原则少关联交易，拟A股上市部分必须为完整独立业务采用股权重组、资产转让等方式进行境内外的业务和资产重组，并遵循“人随业务和资产走”的原则中国大境内组 境外重组主要采用以股权出资资产转让至拟上市主体[2015]41号文，自然人最长可分5年缓缴，但须履行备案程序

主要由拟上市主体现金收购境外法人股权和资产税税负同一控制下业务重组（末）的前发行人相应项目100%的，重组后运行一个会计年度后方可申请发行非同一控制下业务重组，当重组新增业务和前业务具有高度相关性的，被重组方签一个会计年度（末）额或资产净额或营业收入或利润总额超过重组前发行人相应项目的，需运行12个月，超过100%的，视不具有高度相关性的，前述指标超过50%，视主营业务发生重大变化境内上市公司在境内分拆子公司上市暂不允许，境外上市企业在境内分拆子公司上市需符合境外监管要求2实际控制人认定的考虑因素控制权2实际控制人认定的考虑因素实际控制人实际控制人响控股股东控股股东3

实际控制人实际控制人实际控制人实际控制人股权控制 实质影响 提名股东大会、董事会董事及高管股东大会、董事会董事及高管发行人发行人发行人根据最新的51条首发审核问答，实际控制人的配偶、直系亲属，如果持有公司5%以上股份或虽未超过5%并在经营决策中发挥重要作用的，应认定为共同实际控制人发行人发行人发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理间接股东控制的各级主体、或子公司股份可不清理，但需充分披露控股股东/实际控制人股权或董监高所持股份出现被质押、冻结或诉讼纠纷的，应充分披露股股东/实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权不稳定的，视为发行障碍实际控制人是中国国籍（港澳台除外），本是内资企业，通过在境外设立公司将控制权转移到境外的，境内控股股东兼职高级管理人员控股股东兼职高级管理人员3上市公司与控股股东之间董事、监事、高管兼职的限制性规定境内上市公司董事长、副董事长、董事董事财务负责人、财务人员根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》以及《上市公司章程指引》，对于上市公司上市公司与控股股东之间董事、监事、高管兼职的限制性规定境内上市公司董事长、副董事长、董事董事财务负责人、财务人员在上市公司领薪，不得在总经理、副总经理和董事会秘书在上市公司领薪，不得在总经理、副总经理和董事会秘书控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人及独立董事其控制的其他企业领薪独立董事

保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作兼职除董事、监事以外的其他职务兼职除董事、监事以外的其他职务建议公司妥善处理拟上市公司与控股股东之间董事、监事、高管兼职问题在控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属建议公司妥善处理拟上市公司与控股股东之间董事、监事、高管兼职问题在控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属独立董事在与控股股东、实际控制人及其附属企业有重大业务往来的单位任职独立董事在与控股股东、实际控制人及其附属企业有重大业务往来的单位任职AA股上市发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不可从事相同、相似业务合并入拟上市主体转让、注销或放弃业务协议安排合并入拟上市主体转让、注销或放弃业务协议安排控股股东/实际控制人拟上市主体务的企业控股股东控股股东/实际控制人拟上市主体务的企业控股股东/实际控制人拟上市主体务的企业业务分割合并指导政策

拟上市主体 从事相同业务的企业注销或转让

无关联第三方协议安排案例中广天择与控股股东长沙广电：公司与长沙广电就视频节目制作业务进行了分割，并签署了避免同业竞争协议：长沙广电仅从事意识形态属性和地域属性较强的时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类电视节目的制作，公司从事除上述节目类型以外的视频内容的制作、发行和营销，同时对发行播出渠道进行了差异化限制；此外，根据行业主管部门的相关资质规定，中广天择亦无法跨界制作时政养生等节目同业竞争的协议安排案例中广天择与控股股东长沙广电：公司与长沙广电就视频节目制作业务进行了分割，并签署了避免同业竞争协议：长沙广电仅从事意识形态属性和地域属性较强的时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类电视节目的制作，公司从事除上述节目类型以外的视频内容的制作、发行和营销，同时对发行播出渠道进行了差异化限制；此外，根据行业主管部门的相关资质规定，中广天择亦无法跨界制作时政养生等节目同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人相同或相拟业务，发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业”如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）拥有“同业”，应认定为构成同业竞争，其他近亲属从事相同或相拟业务的，原则上认定为构成同业竞争，但能够充分证明在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及共应商无重叠 、的除外注：协议安排方式存在一定的行业局限性，发行人需从各地行业准入限制、产品特性等角度，充分论证不存在同业竞争关联方的认定关联交易关联方的认定直接持股>=5%直接或间接持股直接持股>=5%直接或间接持股>=5%I董事监事高管关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员关联关系：持有对A具有重要影响的控股子公司10%以上股份易理性的情形

A的关联法人UP直接和间接控制G董事监事高管董事监事高管UP直接和间接控制G董事监事高管董事监事高管直接和间接控制直接和间接直接和间接控制BA（拟上市主体）直接和间接控制M关联关系：同受G控制联营公司合营公司关联关系：同受P控制直接持股>=10%S控股直接持股>=10%CH注1联营公司合营公司关联关系：同受P控制直接持股>=10%S控股直接持股>=10%CH的法人其他织 50证监会在首次公开发行募集资金使用中重点关注的问题基本要求有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务基本要求与生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力相匹配需履行发改委的核准或备案手续，并取得环保部门的环评批复符合产业政策、环保政策等审核期间先行投入的，可用于替换先期投入资金在审核期间变更募投项目须重新履行内外部相关程序IPO募集资金量不得超过披露的募集资金投资项目拟使用募集资金金额与所在地政府主管部门预沟通募投项目规划与环评备案主要工作节点及注意事项与所在地政府主管部门预沟通确定IPO募投项目计划撰写募投项目可研报告启动环评与发改委备案工作确定IPO募投项目计划撰写募投项目可研报告启动环评与发改委备案工作取得发改委备案通知书和环保部门环评批复募投项目实施最迟于IPO申报前召开董事会、股东大会通过募投项目计划召开董事会、股东大会通过募投项目计划历时约2个月

历时2-3个月关于守法经营的要求及准备工作建议构尽职调查的重要底稿文件，上报关于守法经营的要求及准备工作建议构尽职调查的重要底稿文件，上报出具该等处罚不属于重大违法违规行为的说明文件大的沟通成本，从而将对申报时间表产生较大影响，排查历史经营中是否存在处罚情况，并在项目启动后，开展与监管部门的沟通工作根据最新的51问答，主板及创业板均需要满足实际控制人或控股股东、对发行人主营业务和利润有重要影响（超过50%）的各级子公司三年关于税务规范的要求及准备工作建议申报的财务报表进行比较，说明差异原因，并作为申报材料上报关于税务规范的要求及准备工作建议申报的财务报表进行比较，说明差异原因，并作为申报材料上报性，免在申报准备期还出现差异情况重大违法行为的认定受到刑事处罚的，原则上认定为重大违法行为大违法行为的重大违法行为的认定受到刑事处罚的，原则上认定为重大违法行为大违法行为的社会影响恶劣的，无论是否提供处罚机关说明，均被认定为重大违法行为员工社保及公积金问题关注公司为员工缴纳社保、公积金的基数是否符合有关法律法规的要求发行人应在初审会前员工社保及公积金问题关注公司为员工缴纳社保、公积金的基数是否符合有关法律法规的要求发行人应在初审会前若存在少缴、漏缴的情况，中国证监会将重点关注其规模大小及对于公司盈利是否会产生实质性影响对于员工的社保及公积金规范问题，通常需要进行以下工作：开户及缴纳规范情况诺函如因员工个人原因要求放弃缴纳的（保及公积金），的补贴合规定等问题用工形式问题用工形式问题遣用工方式刻意降低人员薪酬、提升盈利规模的情况：根据《劳务派遣暂行规定》规定，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%是否符合补充用工形式的要求是否享受同工同酬的待遇是否属于劳动合同法中关于临时性、辅助性及替代性的岗位时间东方财富发展进程2005年公司创立“东方财富网”正式上线时间东方财富发展进程2005年公司创立“东方财富网”正式上线2006年互动平台“股吧”上线2007年初“天天基金网”正式上线2007年底获得私募股权融资2010年成功登陆资本市场2014年9月3000万份股权激励计划2015年12月收购同信证券100%股权2016年9月收购上海东睿100%股权2016年11月收购东财征信33%股权2005年：股权分置改革，资本市场进入空前牛市2006-2007年：大盘屡创新高，全民理财热情日益高涨2008年：互联网用户规模首居全球第一，行业进入飞速发展2014年12月：上证综指突破3,000点，资本市场进入新一轮牛市2015年6月，上证综指到达5,162点的高点，随即进入下跌通道单位：亿元1,724亿的最高点，后因整体股市震荡，目前总市值1,724亿的最高点，后因整体股市震荡，目前总市值625亿元2015年6月4日市值最高点1,724亿元1,8001,6001,4001,2001,000800600400200-